Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Dobrovolskio, Almanto Padvelskio, Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės UAB „Inkomlita“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016-03-25 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Inkomlita“ (reikalavimo teisę perėmusi iš buvusios ieškovės BUAB ,,Kurtela“) ieškinį atsakovei UAB „Palanga at the coast“, trečiasis asmuo UAB ,,Matijus“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

ieškovė prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013-07-25 sąskaitą faktūrą, serija KUR Nr. 00001, pagal kurią UAB „Kurtela“ pardavė UAB „Palanga at the coast“ transformatorinės pastotės rekonstravimo projektą (toliau – projektas) už 25 000 Lt, ir taikyti restituciją – priteisti UAB „Kurtela“ naudai iš UAB „Palanga at the coast“ 20 795,48 Lt bei 6 procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinį grindė motyvais, kad 2010-09-08 UAB „Kurtela“ iš UAB „Pinus proprius“ už 45 795,48 Lt pirko projektą su visomis reikiamomis su šiuo projektu susijusiomis teisėmis. UAB „Kurtela“ šį projektą 2013-07-25 pagal sąskaitą faktūrą, serija KUR Nr. 00001, pardavė UAB „Palanga at the coast“ už 25 000 Lt. Klaipėdos apygardos teismas 2014-04-15 iškėlė UAB ,,Kurtela“ bankroto bylą. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Kurtela“ turėjo kreditorių. 2014-04-15 Klaipėdos apygardos teismo 2014-04-15 nutartyje nurodyta, jog UAB ,,Kurtela“ skolinga 90 000 Lt UAB „Inkomlita“. Ši aplinkybė patvirtina, jog kreditorė ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo galiojančią reikalavimo teisę. UAB „Kurtela“, 2010-09-08 pirkdama projektą už 45 795,48 Lt, o 2013-07-25 parduodama šį projektą UAB „Palanga at the coast“ už 25 000 Lt, tai yra už beveik perpus mažesnę kainą, patyrė 20 795,48 Lt nuostolių. Ginčijamas sandoris pažeidė UAB „Kurtela“ interesus ir pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslus. UAB „Palanga at the coast“, būdama pakankamai atidi ir rūpestinga, privalėjo prieš sudarydama ginčijamą sandorį pareikalauti iš UAB „Kurtela“ pateikti nuosavybės teisę patvirtinančius dokumentus. Iš šių dokumentų atsakovei turėjo tapti žinoma, kad projektas su teisėmis parduodamas už žemesnę kainą nei įsigijimo ir turėjo suprasti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir gali pažeisti UAB „Kurtela“ kreditorės interesus. Abi įmonės buvo įgaliojusios tą patį asmenį (A. L.) veikti jų vardu, tai įrodo, kad jos susijusios. Be to, galėjo ir turėjo galimybę protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar UAB „Kurtela“ nėra skolininkė, įvertinti turtinę padėtį ir kitas aplinkybes. Taikant restituciją natūra, UAB „Palanga at the coast“ neteks projekto su visomis teisėmis ir bus įtraukta į kreditorių sąrašą trečiąja eile, t. y. jos reikalavimai bus tenkinami kartu su kitais kreditoriais, administratoriui Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka pardavus projektą su teisėmis. Taigi restitucija natūra UAB „Palanga at the coast“ sukeltų nepatogumų, kurių būtų galima išvengti sumokant visą kainą už projektą, t. y. priteisiant iš atsakovės 20 795,48 Lt.

Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016-03-25 sprendimu ieškinį atmetė; nusprendė teismo sprendimui įsiteisėjus panaikinti 2014-11-13 teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovei UAB „Palanga at the coast“ priklausančio turto areštą; taip pat priteisė iš ieškovės 10,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Teismas nustatė, kad 2010-10-04 UAB ,,Kurtela“ direktoriui už 45 795,48 Lt buvo perduotas projektas. 2013-07-25 UAB ,,Kurtela“ šį projektą už 25 000 Lt perleido UAB „Palanga at the coast“. Nuo projekto įsigijimo iki jo realizavimo praėjo daugiau kaip 2,5 metų. Šalys neginčijo, jog projektas yra specifinis turto objektas, nes jis vertingas tik žemės sklypų savininkams, kuriems šis projektas parengtas. Įsigiję šį projektą šių žemės sklypų savininkai įgyja teisę atlikti elektros linijos pajungimo prie transformatorinės darbus. Šalys neginčijo, jog iki atsakovei įsigyjant projektą, UAB „Palanga at the coast“ priklausė tik dalis visų žemės sklypų, kuriems pagal šį projektą buvo suprojektuotas elektros tiekimas. Kita dalis žemės sklypų priklausė kitiems juridiniams asmenims: UAB ,,Palanga invest“, UAB ,,Palanga invest 2“ ir UAB ,,Palanga invest 3“ iki 2013 liepos mėn. priklausė 59 žemės sklypai, kuriems pagal tą patį projektą buvo suprojektuotas elektros tiekimas. Nuo 2012-09-06 šioms įmonėms buvo iškeltos bankroto bylos, vėliau jų turtas pradėtas realizuoti. Teismas darė išvadą, jog nagrinėjamu laikotarpiu projektas turėjo materialinę vertę ne tik atsakovei, bet ir kitoms trims nurodytoms įmonėms. Atsakovė iš bankrutavusių įmonių žemės sklypus nupirko vėliau, žemės sklypus supirko laikotarpiu nuo 2013-07-31 iki 2014-01-16, o ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2013-07-25. Teismas, įvertinęs duomenis, jog skaičiavimai dėl statybos darbų buvo atlikti 2007 m. statybos kainomis, tai yra kainų skaičiavimais iki ekonominės krizės laikotarpio, pripažino, kad atsakovės bei trečiojo asmens nurodyta kaina yra artima atsakovės sumokėtai – 25 000 Lt sumai. Ieškovės atstovas nepateikė kitų įrodymų, patvirtinančių, jog projekto rinkos vertė 2013 m. buvo didesnė. Taip pat byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Kurtela“ direktorius 2010‑10-04 už realią rinkos kainą iš UAB „Pinus proprius“ įsigijo UAB ,,Varikonta“ parengtą projektą. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu atsakovė būtų pažeidusi kreditorės (ieškovės) teises, taip pat neįrodyta, jog sandoris pažeidė UAB „Kurtela“, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, veiklos tikslus. Įvertinęs A. L. paaiškinimus dėl UAB „Kurtela“ projekto pardavimo atsakovei aplinkybių, teismas nenustatė pagrindo konstatuoti, jog UAB „Kurtela“ ir UAB „Palanga at the coast“ atstovai veikė nesąžiningai, turėdami ateityje neigiamų tikslų dėl būsimų kreditorių. Nustatęs, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų, jog ginčijamas sandoris pažeidė kreditorės teises ir skolininkė buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorės teises, teismas ieškinį atmetė.

Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Inkomlita“ prašo panaikinti Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016-03-25 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Pažymi, kad pagal ginčijamą 2013-07-25 sąskaitą faktūrą serija KUR Nr. 00001 už 25 000 Lt kainą buvo parduotas visas transformatorinės pastotės rekonstravimo projektas, o ne jo dalis. Vadinasi, nepriklausomai nuo to, kad 2013-07-25 atsakovei priklausė tik 2/3 visų žemės sklypų, kuriems pagal projektą buvo suprojektuotas elektros tiekimas, UAB „Palanga at the coast“ privalėjo mokėti visą projekto kainą. Teigia, kad 2013-09-26 susitarimas svarbus kaip įrodymas tuo, kad jame aiškiai konstatuota 50 proc. (1/2 dalies) projekto kaina – 25 000 Lt. Vadinasi, pati atsakovė 2013-09-26 susitarime pripažino, kad 50 proc. projekto vertė – 25 000 Lt, tačiau faktiškai pagal 2013‑07-25 sąskaitą faktūrą už šią kainą nupirko visą projektą. Atsakovės motyvai, kad projekto vertė sumažėjo dėl ekonominės krizės, niekuo nepagrįsti, nes 2010-09-08 mokant už projektą 45 975,48 Lt ekonominė krizė buvo kaip tik pasiekusi dugną, o 2013-07-25 mokant 25 000 Lt krizė jau buvo pasibaigusi. Mano, kad teismas nepagrįstai projekto vertę nustatinėjo atsižvelgdamas į UAB „Elektros montuotojas“ komercinį pasiūlymą, nes tai nėra turto vertinimo ataskaita ir turėtų būti vertinamas kritiškai. Ieškovės nuomone, teismas nepagrįstai konstatavo, jog neįrodyta kreditorės teisių pažeidimo sąlyga. Pasisakydama dėl nesąžiningumo, apeliantė teigia, kad šiuo atveju žinojimas apie blogą UAB „Kurtela“ finansinę būklę yra akivaizdus. UAB „Palanga at the coast“ galėjo iš naujo rengti projektą, tačiau nusprendė jį pirkti iš nemokios UAB „Kurtela“, tai leidžia daryti išvadą, kad perkant buvo sutaupyta. Atsakovė, pirkdama projektą, vienašališkai nustatė kainą, nes UAB „Kurtela“ neturėjo kito pasirinkimo, vadinasi, atsakovė prisiėmė sau su nepagrįstos kainos nustatymu susijusią riziką. Teigia, kad ginčijamas sandoris (2013-07-25 sąskaita faktūra) yra negaliojantis ir CK 1.82 str. pagrindu, nes prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. UAB „Kurtela“ pardavė projektą atsakovei už beveik perpus mažesnę nei įsigijimo kainą. Atsakovė už 25 000 Lt ketino įsigyti 50 proc. projekto, o įsigijo visą projektą, vadinasi, ginčijamas sandoris pažeidė UAB „Kurtela“ veiklos tikslą – siekti pelno, nes pardavimas įvyko už mažesnę nei reali kainą. Be to, UAB „Kurtela“ projektą pardavė už mažesnę nei buhalterinę kainą, dėl to be jokio objektyvaus įrodymo apie mažesnę kainą patyrė 20 795,48 Lt nuostolių. Mano, kad restitucija natūra atsakovei sukeltų nepatogumų, kurių būtų galima išvengti sumokant visą kainą už projektą su teisėmis, todėl restitucija turi būti taikoma pinigais, t. y. priteisiant iš atsakovės 20 795,48 Lt.

Atsiliepimu atsakovė UAB „Palanga at the coast“ prašo apeliacinio skundo netenkinti ir pirmosios instancijos sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad UAB „Kurtela“ neturėjo jokių objektyvių galimybių projektą realizuoti kitiems asmenims, išskyrus atsakovę. Pažymi, kad bankroto procese nukreipus išieškojimą į ginčo objektu esantį projektą, nerealu, kad būtų išieškota pinigų suma, analogiška iš atsakovės už projektą gautam 25 000 Lt ekvivalentui, nes projekto neįmanoma pritaikyti jokiam kitam tikslui, išskyrus atsakovės veikloje, vykdant nekilnojamojo turto projektus jai nuosavybės teise priklausančiuose žemės sklypuose. Apeliantės ginčijamas sandoris nesumažino UAB „Kurtela“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais, o realiai jas padidino. Nesutinka, kad projekto vertė bėgant laikui nepasikeitė ir kad atsakovė 2013‑09-26 susitarime pripažino, jog 25 000 Lt sudaro 50 proc. projekto vertės. Priešingai, UAB „Kurtela“ ir atsakovė 2013-09-26 susitarime savo nuožiūra nustatė, jog projekto vertė sudaro 50 proc. nuo UAB „Kurtela“ 2010-10-04 sumokėtos kainos. UAB „Kurtela“ projekto savo veikloje panaudoti kitu būdu, išskyrus pardavimą, negalėjo. Atsakovės nuomone, teismas pagrįstai nenustatė ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Vadovaujantis CPK 321 str. 1 d., apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi ginčo dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 str., 322 str.).

Ieškovė byloje iš esmės ginčijo sandorį, kuriuo atsakovei UAB „Palanga at the coast“ buvo perleistos UAB „Kurtela“ teisės į transformatorinės pastotės rekonstravimo projektą, ir tuo pagrindu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013‑07-25 sąskaitą faktūrą, serija KUR Nr. 00001, pagal kurią UAB „Kurtela“ pardavė UAB „Palanga at the coast“ projektą už 25 000 Lt, bei taikyti restituciją – priteisti UAB „Kurtela“ naudai iš atsakovės 20 795,48 Lt bei 6 proc. dydžio procesines palūkanas. Kaip liudytoja byloje apklausta A. L. paaiškino, kad projektas buvo nupirktas pagal sąskaitą faktūrą, atskiros sutarties nebuvo (2015-06-03 teismo posėdžio garso įrašas: 18 min. 50 sek.).

Nagrinėjamoje byloje iš tarp UAB „Pinus proprius“ ir UAB „Kurtela“ 2010-09-08 sudaryto susitarimo, 2010-09-27 avansinės sąskaitos faktūros, 2010-10-04 PVM sąskaitos faktūros bei 2010‑10-04 perdavimo–priėmimo akto duomenų nustatyta, kad pagal 2010-09-08 susitarimą UAB „Pinus proprius“ pardavė UAB „Kurtela“ vieną Palangos mieste esančios 110/10 kV transformatorinės pastotės rekonstravimo darbų projekto, parengto ir suderinto projektuotojos UAB „Varikonta“, remiantis su UAB „Pinus proprius“ 2007-08-21 pasirašyta sutartimi Nr. 07/08‑21, egzempliorių už 45 795,48 Lt (b. l. 9–13). Taip pat nustatyta, kad UAB „Kurtela“ 2013-07-25 sąskaita faktūra, serija KUR Nr. 00001, pardavė transformatorinės pastotės rekonstravimo projektą už 25 000 Lt UAB „Palanga at the coast“, ši 5 000 Lt sumokėjo grynaisiais pinigais 2013-09-26 kasos pajamų orderiu, o likusius 20 000 Lt sumokėjo 2014-08-05 banko pavedimu (b. l. 19–22). Projekto įsigijimo ir pardavimo lėšos buvo įtrauktos į UAB „Kurtela“ apskaitos dokumentus (b. l. 14–18). Taip pat nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014‑04‑15 nutartimi, įsiteisėjusia 2014-07-10, UAB ,,Kurtela“ iškelta bankroto byla; Klaipėdos apygardos teismo 2014-09-11 patvirtinti UAB „Kurtela“ kreditorių reikalavimai, tarp jų ir UAB „Inkomlita“ 89 000 Lt finansinis reikalavimas (b. l. 24–28). 2015-07-22 reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 2015-07-22 BUAB „Kurtela“ perleido UAB ,,Inkomlita“ reikalavimo teisę ir visas teises, susijusias su reikalavimu atsakovei UAB „Palanga at the coast“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo – 6 022,79 Eur ir palūkanų priteisimo ir visas teises šioje civilinėje byloje (b. l. 124–129).

Atkreiptinas dėmesys, kad šalys neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jog 2010-09-27 avansinėje sąskaitoje faktūroje, 2013-07-25 sąskaitoje faktūroje, o taip pat 2013-09-26 susitarime tarp UAB ,,Kurtela“ ir UAB „Palanga at the coast“ bei 2014-01-30 susitarime tarp UAB ,,Kurtela“ ir UAB ,,Matijus“ dėl 10 kV elektros linijos suprojektavimo nuo transformatorinės pastotės Nr. 408, esančios (duomenys neskelbtini), iki gyvenamojo kvartalo (duomenys neskelbtini)/sklypų (duomenys neskelbtini), bei linijos statybos darbų atlikimo, nurodytas tas pats projektas. Tad ši aplinkybė, įvertinus šalių paaiškinimus byloje, laikytina nustatyta teisingai.

CK 6.66 str. įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana) bei apibrėžtos pasinaudojimo šia teise sąlygos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant šią normą, išskiriamos tokios būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 str. ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, kt.).

Atsižvelgdama į tai, kad dėl kitų actio Pauliana sąlygų byloje ginčo nebuvo, ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu šių minėto instituto taikymo sąlygų vertinimu: pirma, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; antra, skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio ir, trečia, skolininkas (pardavėjas) ir pirkėjas buvo nesąžiningi.

Apeliantė laikosi pozicijos, kad egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlyga, jog sandoris neprivalėjo būti sudarytas. Ši sąlyga iš esmės gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Actio Pauliana ieškinys nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011‑09‑27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.).

Nagrinėjamoje byloje šalys neginčijo aplinkybės, kad ginčo projektas dėl Palangos 110/10 kV transformatorinės pastotės rekonstrukcijos yra specifinis turto objektas, pritaikytas konkretiems žemės sklypams (jų kvartalui). Bylos duomenimis, UAB „Kurtela“ žemės sklypų, kuriems pagal projektą būtų suprojektuotas elektros tiekimas, nebuvo įsigijusi. A. L., apklausta kaip liudytoja, paaiškino, kad ginčo projekto pardavimo atsakovei sandorio sudarymo metu atsakovei priklausė tik trečdalis žemės sklypų, kuriems pagal projektą suprojektuotas elektros energijos teikimas (2015-06-03 teismo posėdžio garso įrašo: 25 min. 40 sek., 26 min. 01 sek.).

Duomenys byloje patvirtina, kad dalis sklypų priklausė ir kitoms bendrovėms – UAB „Palanga invest“, UAB „Palanga invest 2“, UAB „Palanga invest 3“, kurios galėjo turėti suinteresuotumą įsigyti projektą ir kurioms jis turėjo materialinę vertę. Rašytiniais įrodymais byloje nustatyta, kad UAB ,,Palanga invest“ bankroto byla iškelta 2012-09-25, UAB ,,Palanga invest 2“ – 2012-10-26, o UAB ,,Palanga invest 3“ – 2012-09-06 (b. l. 104–106). Taip pat nustatyta, kad minėtos bendrovės žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), pardavė atsakovei UAB „Palanga at the coast“ po ieškovės nurodytos ginčo 2013-07-25 sąskaitos faktūros dėl projekto išrašymo: 2013‑07-31 pirkimo–pardavimo be varžytynių sutartimi Nr. 1 bankrutavusi UAB ,,Palanga invest 3“ pardavė 30 žemės sklypų, o 2014-01-16 ne varžytynėse parduodamo nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimis Nr. 2014/10/01 bei Nr. 2014/01/16 atitinkamai bankrutavusi UAB ,,Palanga invest 2“ pardavė 18, o UAB ,,Palanga invest“ – 11 žemės sklypų (b. l. 97–103). Apeliantė taip pat nenurodo alternatyvios projekto panaudojimo galimybės ir apeliaciniame skunde iš esmės sutinka, kad šio projekto pardavimas dalies sklypų savininkei UAB „Palanga at the coast“ buvo logiškas veiksmas. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad ginčo projekto paskirtis buvo specifinė, turinti vertę tik specifinei juridinių asmenų grupei, vertintina, jog sandorio sudarymas atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių.

Apeliantė nesutinka, kad turto pardavimo kaina buvo teisinga. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus byloje ir nepagrįstai konstatavo, jog neįrodyta kreditoriaus teisių pažeidimo sąlyga. CK 6.66 str. 1 d. nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad 2013-07-25 sudarant ginčo sandorį buvo kitaip pažeistos kreditorės teisės. Įstatymo formuluotė dėl kitokio kreditoriaus teisės pažeidimo reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas susijęs su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

Nagrinėjamu atveju ieškovė teigė, kad kreditorės teisės pažeidimas pasireiškė tuo, kad UAB „Kurtela“ už 45 795,48 Lt įsigytą projektą pardavė už 25 000 Lt, t. y. už beveik perpus mažesnę kainą (20 795,48 Lt). Apeliantė teigia, kad UAB „Palanga at the coast“ privalėjo mokėti visą projekto kainą, nes įsigijo visą projektą. Kaip bylos duomenimis nustatyta anksčiau, sandorio sudarymo metu atsakovei priklausė tik dalis žemės sklypų. Be to, pažymėtina, jog nuo 2010-10-04, kai UAB „Kurtela“ perduotas ginčo projektas už 45 795,48 Lt, iki 2013-07-25 sąskaitos faktūros Nr. 00001 išrašymo praėjo daugiau nei 2,5 metų, o, kaip minėta, projektas buvo specifinis ir aktualus ribotam asmenų ratui.

Ieškovė byloje neginčijo 2013-09-26 tarp UAB „Kurtela“ ir UAB „Palanga at the coast“ sudaryto susitarimo, bet remiasi juo kaip įrodymu. Iš 2013-09-26 susitarimo turinio matyti, kad šį susitarimą pasirašė ir suderintą valią, susitarimą dėl kainos išreiškė tiek UAB „Kurtela“ direktorius, tiek ir UAB „Palanga at the coast“ direktorius (b. l. 55). Nustatyta, kad minėtame susitarime, be kitų šalių įsipareigojimų, UAB „Kurtela“ įsipareigojo suprojektuoti 10 kV elektros liniją nuo transformatorinės pastotės Nr. 408, esančios (duomenys neskelbtini), iki gyvenamojo kvartalo (duomenys neskelbtini), bei atlikti linijos statybos darbus nuo 2014-09-10 iki 2015-04-30, o UAB „Palanga at the coast“ įsipareigojo atlyginti UAB „Kurtela“ 50 proc. projekto „Transformatorių keitimo Palangos m. transformatorinėje pastotėje“ kainos pagal pateiktą sąmatą, bet ne daugiau nei 25 000 Lt. Vertinant šių sutartinių nuostatų turinį ir formuluotę nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad šioje nuostatoje nustatyta ½ projekto dalies vertė ir darytina išvada, kad šio susitarimo šalys savo nuožiūra nustatė atsakovės įsipareigojamos sumokėti kainos dydį, numatydamos, kad atsakovės įsipareigojama atlyginti projekto vertė sudaro 50 proc. projekto kainos, bet ne daugiau kaip 25 000 Lt.

Apeliantė pažymi, kad į bylą pateiktas UAB „Elektros montuotojas“ komercinis pasiūlymas nėra turto vertinimo ataskaita, dėl to vertintinas kritiškai. Tačiau ieškovė, apeliaciniame skunde akcentuodama prielaidą, kad 2013 m. atsakovei UAB „Palanga at the coast“ perkant projektą iš UAB „Kurtela“ už 25 000 Lt, vietoj to, kad atsakovė būtų rengusi naują projektą, buvo sutaupyta, šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų nepateikė. UAB „Elektros montuotojas“ komerciniame pasiūlyme pateikti duomenys apie tokio pobūdžio projekto parengimo darbų kainą (b. l. 138). Tad pirmosios instancijos teismas pagrįstai šiuos duomenis tyrė ir vertino kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, analizuodamas atsakovės sumokėtos kainos pagrįstumą ir pagrįstai įvertino nustatytą aplinkybę, jog minėtame dokumente nurodytu būdu nustatytina kaina yra artima atsakovės sumokėtai sumai. Ieškovė nepateikė kitų įrodymų, jog 2013 m. tokio projekto rinkos vertė buvo didesnė už atsakovės sumokėtą sumą.

Byloje taip pat pateikti įrodymai, kad 2014-01-30 tarp UAB „Kurtela“ ir UAB „Matijus“ sudarytas susitarimas, kuriuo, be kitų šalių įsipareigojimų, UAB „Kurtela“ įsipareigojo suprojektuoti 10 kV elektros liniją nuo transformatorinės pastotės Nr. 408, esančios (duomenys neskelbtini), iki sklypų Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), bei atlikti linijos statybos darbus nuo 2014‑09-10 iki 2015-12-31, o UAB „Matijus“ įsipareigojo atlyginti UAB „Kurtela“ 25 proc. projekto „Transformatorių keitimo Palangos m. transformatorinėje pastotėje“ kainos pagal pateiktą sąmatą, bet ne daugiau negu 15 000 Lt (b. l. 56). A. L. byloje paaiškino, kad buvo UAB „Matijus“ savininkė ir direktorė, sutartį su UAB „Kuertela“ sudarė ji, dėl kainos derėjosi su K. D. (K. D.), jai pasiūlė tokią kainą, sąskaita nebuvo išrašyta, nes paaiškėjo, kad projektas UAB „Matijus“ turimiems žemės sklypams netinka ir UAB „Matijus“ žodžiu nutraukė sutartį (2015-06-03 teismo posėdžio garso įrašas: 3 min. 15 sek., 13 min.–15 min. 16 sek.). Byloje nepateikta įrodymų, kad projektas turėjo pritaikymo galimybes ir realią materialinę vertę dar kitiems asmenims. Esant nustatytų aplinkybių visumai, nėra pagrindo ginčo projekto pardavimo atsakovei sandorį vertinti kaip neracionalų veikimą, priešingą kreditorės interesams, neatitinkantį protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto tomis aplinkybėmis.

Apeliantė pažymi, kad A. L. buvo suteikti įgaliojimai atstovauti tiek UAB „Kurtela“, tiek UAB „Palanga at the coast“, taip pat ji tvarkė abiejų įmonių buhalteriją, todėl šiuo atveju žinojimas apie blogą UAB „Kurtela“ finansinę būklę yra akivaizdus. Šiuo atveju apeliantė akcentuoja, kad byloje nesivadovavo nesąžiningumo prezumpcijos atvejais, įtvirtintais CK 6.67 str., o nesąžiningumą įrodinėjo vadovaudamasi CK 6.66 str. 2 d. Tokiu atveju nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.). Actio Pauliana institutui taikyti, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Ginčijamo sandorio šalys CK 6.66 str. taikymo prasme laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.

Pirma, pažymėtina, kad ginčo 2013-07-25 sąskaitą faktūrą, kaip ir 2013-09-26 susitarimą, pasirašė UAB „Kurtela“ ir UAB „Palanga at the coast“ direktoriai. A. L. byloje paaiškino, kad pasirašant 2013-09-26 susitarimą nedalyvavo, UAB „Kurtela“ reikėjo pinigų veiklai vykdyti (2015-06-03 teismo posėdžio garso įrašo: 09 min. 17 sek.; 21 min. 51 sek.). Iš 2013-09-26 susitarimo turinio matyti, kad toliau buvo planuojama vykdyti veiklą. Antra, ieškovė šiuo atveju nesirėmė nesąžiningumą preziumuojančiomis CK 6.67 str. numatytomis aplinkybėmis, o sandorius sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Atsižvelgiant į tai, nenustačius, kad projektas atsakovei parduotas žemesne nei rinkos kaina ir kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorės teises, bei nustačius, jog skolininkė ginčijamą sandorį sudarė dėl konkrečiai susiklosčiusių faktinių aplinkybių, yra pagrindas sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada ir vertinimu, kad, sudarydamos sandorį, jo šalys buvo sąžiningos.

Kadangi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta anksčiau, byloje nenustatyta visų būtinų sąlygų visuma, skundžiamame sprendime pagrįstai konstatuota, jog nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu.

Apeliantė taip pat teigia, kad ginčijamas sandoris yra negaliojantis ir CK 1.82 str. pagrindu, nes prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Pažymėtina, kad tam, jog pagal CK 1.82 str. būtų nuginčytas privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-01-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016-05-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016; kt.).

Minėtą poziciją ieškovė motyvuoja tuo, kad projektas buvo įsigytas už 45 795,48 Lt, o parduotas už 25 000 Lt, t. y. už beveik perpus mažesnę kainą, tad sandoris pažeidė UAB „Kurtela“ veiklos tikslą – siekti pelno. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad CK 1.82 str. nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 str. taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-12-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Be to, taikant CK 1.82 str., visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, ir ieškovui tenka pareiga pagal CK 1.82 str. įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.

Liudytoja A. L. paaiškino, kad UAB „Kurtela“ norėjo užsidirbti, dėl to rengė projektą, tikėdamasi jį parduoti (2015-06-03 teismo posėdžio garso įrašas: 22 min. 58 sek.; 26 min. 27 sek.). Įvertinusi bylos medžiagą bei atsižvelgusi į anksčiau išdėstytus motyvus dėl ginčo projekto specialaus pobūdžio ir susidėjusių faktinių aplinkybių, teisėjų kolegija mano, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčijamas sandoris ieškovei buvo aiškiai, akivaizdžiai nenaudingas ir nesusijęs su pelno siekimu. Be to, ieškovė leistinomis įrodinėjimo priemonėmis neįrodė atsakovės nesąžiningumo. Todėl pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, neturėjo pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu.

Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, dėl to jis paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 847 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai, šios išlaidos pagrįstos rašytiniais įrodymais bei neviršija CPK 98 str. 2 d. numatytose rekomendacijose nustatyto dydžio. Netenkinus apeliacinio skundo, atsakovei iš ieškovės priteistinas šių išlaidų atlyginimas (CPK 98 str. 1, 3 d.).

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016-03-25 sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei UAB „Palanga at the coast“ iš ieškovės UAB „Inkomlita“ 847 Eur už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme.