Telšių apylinkės teismo sprendimas

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Vidai Šurpienei, dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tositra“ atstovams bankroto administratoriui M. M., advokatui Sigitui Čepui, atsakovui T. P.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tositra“ ieškinį atsakovui T. P., dėl įmonei padarytos žalos priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdyje ieškovo atstovai ieškinį palaikė ir prašė jį patenkinti. Atsakovas ieškinį prašė atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. sausio 16 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla uždarajai akcinei bendrovei „Tositra“ (4 b. l. ). 2013 m. kovo 18 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Tositra“ kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, viso 186554,87 Lt, iš jų UAB „B. B.“ 182133,64 Lt (5 b. l.). 2012 m. balandžio 6 d. T. P. UAB „Tositra“ direktoriui T. P. pateikė prašymą nuo 2012 m. balandžio 10 d. atleisti iš pareigų (7 b. l.). 2012 m. balandžio 10 d. UAB „Tositra“ direktoriaus įsakymu T. P. nuo 2012-04-10 atleistas iš pareigų (6 b. l.). Pagal UAB „Tositra“ 2010 m. balansą įmonės ilgalaikis turtas 17083,00 Lt, trumpalaikis turtas 55169,00 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 57552,00 Lt (8 b. l.). Pagal UAB „Tositra“ 2011 m. balansą įmonės ilgalaikis turtas 12084,00 Lt, trumpalaikis turtas 15138,00 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 48263,00 Lt (10 b. l.). Pagal UAB „Tositra“ 2013 m. balansą įmonės ilgalaikis turtas 0,00 Lt, trumpalaikis turtas 40,00 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 38508,00 Lt (12 b. l.). Pagal atsakovo T. P. sudarytą UAB „Tositra“ kreditorių sąrašą matyti, kad 2010 m. UAB „Tositra“ skolos 25554,00 Lt, pradelsta suma 13432,35 Lt, daugiau nei 3 mėn. pradelsta suma 3907,83 Lt; 2011 m. UAB „Tositra“ skolos 48262,80 Lt, pradelsta suma 36657,89 Lt, daugiau nei 3 mėn. pradelsta suma 0,00 Lt; 2012 m. UAB „Tositra“ skolos 38507,78 Lt, pradelsta suma 38507,78 Lt, daugiau nei 3 mėn. pradelsta suma 38507,78 Lt (29; 40 b. l.). 2012-01-16 tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte nurodyta, kad UAB „Tositra“ skola UAB „B. B.“ yra 31377,89 Lt (30 b. l.). Auditoriaus ataskaita apie UAB „B. B.“ veiklą 2009 m. – 2011 m. ūkiniais metais ir 2012 m. penkis mėnesius nustatyta, kad bendra UAB „Tositra“ įsipareigojimų suma 2012-05-31 – 182133,64 Lt. 2010 m. UAB „Tositra“ pirkėjas – 5014,55 Lt, apmokėta 5014,55 Lt, UAB „Tositra“ tiekėjas – 94334,63 Lt, apmokėta 42090,43 Lt, skola 52244,20 Lt. 2011 m. UAB „Tositra“ pirkėjas – 98377,84 Lt, apmokėta 977,68 Lt, neapmokėta 97400,16 Lt, UAB „Tositra“ tiekėjas, apmokėta 52244,20 Lt, skola 0,00 Lt, UAB „Tositra“ avanso iš UAB „B. B.“ gavėjas 84733,48 Lt. 2012 m. UAB „Tositra“ pirkėjas, neapmokėtas likutis 97400,16 Lt, UAB „Tositra“ avanso iš UAB „B. B.“ gavėjas 84733,48 Lt, bendras UAB „Tositra“ įsiskolinimas 2012-05-31 182133,64 Lt. 2011 m. lapkričio mėnesį UAB „B. B.“ papildomai kredituoja savo prasiskolinusį pirkėją, pati būdama nemoki. UAB „B. B.“ direktorius S. G. kredituodamas UAB „Tositra“ netinkamai vykdė savo pareigas, tuo padarydamas žalos įmonei ir pažeisdamas akcininkų interesus (46-49 b. l.).

Atsakovas T. P. buvo ieškovo UAB „Tositra“ direktoriumi nuo 2010-04-30 iki 2013-02-13 (81 b. l.). Tai, kad ieškovo teigimu 2012-04-10 atleidus UAB „Tositra“ direktorių iš pareigų, nepaskiriant įmonės vadovo įmonė buvo palikta be vadovo, teismas laiko teisiškai nereikšminga aplinkybe, kadangi direktorius nebuvo atleistas Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka, ir iki 2013-02-13 atsakovas T. P. buvo įmonės vadovas, tai patvirtina ir VĮ Registrų centro išrašas (81 b. l.).

Dėl įmonės vadovo ir akcininko pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo

Ieškovas ieškinį grindžia tuo, kad atsakovas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek įmonės administracijos vadovui, tiek savininkui (akcininkui) (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 9 punktas, 8 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl įmonės vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai, apdairiai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovo civilinę atsakomybę lemia ne tik jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas (ĮBĮ 8 str. 1 d.), bet ir fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju savo pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą.

Įmonės, kaip verslo subjekto, komercinę sėkmę lemia nuolatinė strategiškai numatyta ir neviršijanti normalios gamybinės-ūkinės verslo rizikos valdymo organų veikla. Dėl to, sprendžiant, ar valdymo organų nariai tinkamai atliko pagal galiojantį teisinį reglamentavimą jiems tenkančias pareigas, būtina tirti ir vertinti ne tik atitinkamu laikotarpiu priimtus konkrečius sprendimus (atliktus veiksmus), kaip tokius, bet ir jų visumą, t. y. vertinti visą juridinio asmens veiklos laikotarpiu valdymo organų vykdytą veiklą. Sisteminis valdymo organų priimtų ir įgyvendintų sprendimų (plačiąja prasme) naudingumo bendrovei (ypač jos galimybei vykdyti įsipareigojimus kreditoriams) įvertinimas suteikia galimybę nustatyti, ar bendrovė buvo valdoma efektyviai ir ar buvo veikiama jos interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

Pažymėtina, kad siekiant nustatyti įmonės valdymo organo civilinę atsakomybę, svarbu išsiaiškinti, nuo kada konkrečiai jam atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Tositra“ buvo įregistruota 2010 m. (17; 81 b. l.). Ieškovo teigimu įmonė jau 2010 metais buvo nemoki. UAB „Tositra“ 2012 metais veiklos nebevykdė ir konstatuota, kad yra nemoki 2013-01-16, kai jos turtas sumažėjo iki 40,00 Lt. Ieškovas duomenų apie tai ar įmonė vykdė veiklą 2012 metais nepateikė, todėl remiantis atsakovo paaiškinimais, nutartimi iškelti bankroto bylą bei UAB „B. B.“ auditoriaus ataskaita, galima konstatuoti, kad pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui T. P. kilo 2012 metais, todėl teigti, kad atsakovas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo negalima. Kreiptis į teismą 2010 metais dėl bankroto bylos iškėlimo, kai tik įmonė buvo įsteigta ir pradėjo savo veiklą būtų nelogiška, be to tam nebuvo pagrindo. 2010 m. įmonės turtas buvo 72252,00 Lt, įsipareigojimai 57552,00 Lt, 2011 m. įmonės turtas 27222,00 Lt, įsipareigojimai 48263,00 Lt. Taigi, pradelsti įmonės įsipareigojimai neviršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonė nemoki tapo 2012 m., kai jos turtas buvo tik 40,00 Lt, o įsipareigojimai 38508,00 Lt (12 b. l.).

Ieškovo teigimu atsakovas laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo didino bendrovės skolą. Preziumuojant, kad dėl bankroto bylos neiškėlimo laiku skola augo, taikant atsakovui civilinę atsakomybę, jos dydis galėtų būti išaugusi skola, o ne visa kreditorių finansinių reikalavimų suma, tačiau šiuo atveju skola neaugo, ir tiek 2012 m., tiek 2013 m. buvo tapati (12 b. l.). Byloje nustatyta, kad įmonė buvo nemoki 2012 m. Kaip teismo posėdyje paaiškino atsakovas, jis tikėjosi gauti užsakymų iš UAB „B. B.“ ir taip padengti skolas. Ši aplinkybė patvirtina, kad siekis išlaikyti įmonę veikiančia nebuvo visiškai nesuderinamas su įprastine ūkine veikla. Tai liudija, jog tuo metu įmonės vadovas turėjo pagrįstų lūkesčių išvengti įmonės bankroto. Svarbu pažymėti, kad įmonės nemokumas atsirado dėl balanse esančios skolos ir turto santykio, o pagrindinis UAB „Tositra“ kreditorius buvo UAB „B. B.“, į kurios apskaitą neįtraukta dalis sąskaitų bei kurios direktorius S. G. netinkamai vykdė pareigas (46-49 b. l.), o jo dukra S. G. buvo viena iš UAB „Tositra“ akcininkių. Tokiu būdu konstatavus įmonės nemokumą, vien tuo pagrindu negalima taikyti buvusiam įmonės vadovui civilinę teisinę atsakomybę.

CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis. Įvertindamas įrodymus teismas vadovaudamasis įstatymo reikalavimais ir remdamasis logikos dėsniais turi spręsti apie visų byloje surinktų faktinių duomenų (įrodymų) tikrumą, sąsajumą, leistinumą, tarpusavio ryšį, pakankamumą įrodinėjimo dalyko faktams konstatuoti.

Teismas pažymi, kad įmonės yra steigiamos, siekiant įgyvendinti pasirinktą verslo modelį ir gauti ekonominę naudą – pelną, todėl jų veikla visada siejasi su tam tikra verslo rizika. Ši aplinkybė lemia tai, kad teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė prieš kreditorius bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Įmonės administracijos vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Todėl svarbu nustatyti, ar sprendimas nesikreipti į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, net ir įmonės finansiniams rodikliams nesant geriems, laikytinas siekiu išsaugoti įmonę ir toliau vykdyti veiklą, ar įmonės vadovas veikė neapgalvotai ir nesuderinamai su įprastine ūkine veikla (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2079/2013).

Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas T. P. 2012 m. įmonės veiklos nebevykdė, stengėsi nedidinti kreditorinių įsipareigojimų ir jų nedidino, įmonė veikė tik nuo 2010 m., ir jos finansinė padėtis pablogėjo tik 2011 m. ir tik 2012 m. įmonė tapo nemoki. Todėl vien aplinkybė, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams negali būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei.

Dėl atsakovo, kaip bendrovės valdymo organo, civilinės atsakomybės

Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo (savininko) civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).

Kaip nurodo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu, vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu. Todėl nustačius, kad įmonės vadovas, nors ir esant tam sąlygoms, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, bet toliau vykdė veiklą, siekdamas išsaugoti įmonę, atgaivinti jos veiklą, vien dėl bankroto bylos neinicijavimo negalima taikyti civilinės atsakomybės. Priešingu atveju būtų paneigta įmonės vadovo teisė veikti savarankiškai, priimti rizikingus sprendimus, ieškoti parterių, tuo pačiu būtų paneigta ir įprasta verslo praktika. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).

Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad nebuvo nustatyta, jog atsakovas T. P. būtų pažeidęs ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytas pareigas ar būtų veikęs priešingai UAB „Tositra“ veiklos tikslams ar veikė tyčia siekdamas pažeisti kreditorių interesus, tyčia didindamas skolą, ar sudaręs įmonei nenaudingus sandorius. Todėl jo veiksmų negalima pripažinti neteisėtais. Taip pat nebuvo nustatytas priežastinis ryšys tarp atsakovo nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir žalos įmonei ir kreditoriams atsiradimo. Dėl to civilinė atsakomybė atsakovo atžvilgiu negali būti taikoma.

Apibendrinant išdėstytus argumentus, teismas mano, jog ieškovas neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo (neteisėtų veiksmų, žalos, priežastinio ryšio, kaltės), todėl ieškinys netenkintinas ir yra atmestinas.

Ieškinį atmetus, o ieškovui esant atleistam nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo pagal įstatymą (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), bylinėjimosi išlaidos apmokamos iš valstybės biudžeto lėšų (CPK 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260, 269, 270 straipsniais,

nusprendė:

Ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tositra“ ieškinį atsakovui T. P. atmesti.

Iki sprendimo įsiteisėjimo taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovo T. P. nekilnojamojo ir kilnojamojo turto areštą – palikti galioti, sprendimui įsiteisėjus laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Šiaulių apygardos teismui per Mažeikių rajono apylinkės teismą.