- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-02-08
- Bylos Nr.
- e2A-354-407/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00521-2015-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis, Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“
- Trečiasis asmuo
- S. V.
- Advokatai
- Rasa Stankauskienė, Saulius Urbonavičius
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Waveland“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Waveland“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo – S. V..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė yra 2011 m. pabaigoje įsteigta įmonė, kurios pagrindinė veikla – skalbimo paslaugų teikimas. 2012 m. sausio 2 d. ieškovė ir UAB ,,Foritas“, kurios 54 proc. akcijų turi atsakovė UAB ,,Banga plius“, sudarė nuomos sutartį, pagal kurią (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) UAB ,,Foritas“ įsipareigojo išnuomoti ieškovei skalbyklą (patalpas) ir skalbimo įrangą. Norint išnuomoti šias patalpas ir įrangą buvo būtinas AB DNB banko leidimas, kuriam šis turtas įkeistas. Toks leidimas nebuvo gautas. 2012 m. liepos 9 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta preliminarioji įrangos pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Preliminarioji sutartis; ginčo sutartis), kuria ieškovė įsipareigojo iki 2013 vasario 1 d. sudaryti pagrindinę įrangos pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsigytų padavimo mašiną, lyginimo presą ir skalbinių lankstymo mašiną (toliau – ir lyginimo įranga) už 800 000 Lt kainą. Šią įrangą atsakovė įsigijo pagal 2012 m. sausio 11 d. lizingo sutartį iš UAB ,,Swedbank lizingas“ už 519 000 Lt kainą. Preliminariojoje sutartyje numatyta, kad ieškovė ne vėliau kaip iki 2012 m. rugsėjo 30 d. turi sumokėti atsakovei 345 000 Lt (99 918,91 Eur) avansą. Nesudarius pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties ieškovė pagal Preliminariąją sutartį turėtų sumokėti baudą, kurios dydis 345 000 Lt (5.2 punktas). 2012 m. rugsėjo 17 d. paskolos sutartimi J. V. paskolino ieškovei 345 000 Lt sumą. Avansinę įmoką (345 000 Lt) ieškovė atsakovei sumokėjo 2012 m. rugsėjo 20 d. Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 15 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB ,,Valnetas“. Įmonės bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia Preliminariąją sutartį CK 6.66 straipsnio, 1.82 ir 1.86 straipsnių pagrindais. Ieškovė nurodė, kad šalys yra per akcininkus susijusios įmonės. Nurodė, kad ginčo sutartimi pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai, nes ją sudarius sumažėjo ieškovės turto, į kurį turi būti nukreipiamas išieškojimas, lyginimo įranga ieškovei buvo visiškai nereikalinga, nes ieškovė neturėjo ne tik skalbyklos ir skalbimo įrangos (AB DNB bankas buvo atsisakęs išduoti sutikimą nuomoti šią įrangą), bet ir piniginių lėšų sumokėti už lyginimo įrangą, tikrasis Preliminariosios sutarties tikslas buvo ne sudaryti pagrindinę sutartį, bet atsakovei pasisavinti 345 000 Lt iš per akcininkus susijusios įmonės (ieškovės). Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia Preliminariąją sutartį nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, priteisti iš atsakovės ieškovei 99 918,91 Eur sumą; 2) teismui netenkinus šio reikalavimo, priteisti iš atsakovės ieškovei 99 918,91 Eur kaip nepagrįstai gautų lėšų sumą ir 18 018,25 Eur palūkanų; 3) netenkinus šio reikalavimo, sumažinti Preliminariosios sutarties 5.2 punkte numatytą baudos dydį iki 2 896,20 Eur; 4) priteisti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2016 m. balandžio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.Teismas sprendė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį, kadangi ieškovė neįrodė, kad ginčo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises. Teismas nurodė, jog ieškovė nepateikė įrodymų, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ji turėjo kreditorių. Priešingai, 2012 m. gruodžio 31 d. ieškovės trumpalaikiai įsipareigojimai buvo mažesni už jos turtą beveik 8 kartus ir sudarė tik 13 proc. viso įmonės turto. Ginčo sandorio sudarymo metu J. V. nebuvo įmonės kreditorius, nes paskolos sutartis su J. V. dėl 345 000 Lt paskolos ieškovei suteikimo buvo sudaryta po ginčijamo sandorio. Be to, teismas sprendė, kad ginčo sandoris ieškovei buvo naudingas, juo buvo siekiama įsigyti įrangą, kuri neabejotinai galėjo būti panaudota ieškovei vykdant ūkinę–komercinę veiklą, todėl sprendė, jog ieškovė privalėjo sudaryti ginčo sandorį.Teismo vertinimu, ginčijamas sandoris pagrįstas verslo logika, nes atsakovė, turėdama finansinių galimybių, iš banko įsigijo įrangą, kurią realiai siekė perduoti ieškovei. Sandorio realumą, pasak teismo, patvirtina byloje nustatyta aplinkybė, jog prieš sudarant ginčo sutartį, ieškovė atliko veiksmus, patvirtinančius jos siekį vykdyti skalbimo paslaugas: išsinuomojo tiek patalpas, tiek skalbimo įrangą. Įvertinęs byloje pateiktus įrodymus apie ginčo lyginimo įrangos pardavimo kainą perkant analogišką įrangą iš jos gamintojo (1 200 000 Lt) ir ginčo sandorio kainą, įrangos įsigijimo aplinkybes – ieškovės finansines galimybes įsigyti įrangą, galimybę įranga naudotis vien tik sumokėjus avansinę įmoką, teismas nesutiko su ieškovės argumentais, jog sandoris ieškovei ekonomiškai buvo nenaudingas. Atsakovei finansavus įrangos įsigijimą iš finansinės įstaigos, ją atgabenus ir perdavus ieškovei, ieškovei atlikus veiksmus, kurie leidžia spręsti apie ketinimą vykdyti skalbimo veiklą, teismas sprendė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorį niekiniu (CK 1.81 str.), prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.) ar tariamu (CK 1.86 str.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sandoris nepažeidžia ieškovės kreditorių teisių. Teismas netinkamai taikė actio Pauliana institutą, nes neatsižvelgė į tai, jog turi būti ginami ne tik bankrutuojančios įmonės kreditorių, kurie egzistavo ginčo sandorio sudarymo metu, interesai, bet ir kitų kreditorių, kurie atsirado vėliau, o, be to, ir pačios bankrutuojančios įmonės interesai. Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.Skirtingai nei sprendė teismas, ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ieškovė neatlygintinai naudojosi UAB ,,Foritas“ priklausančiomis patalpomis ir įranga, jai nebuvo jokio reikalo už neadekvačią kainą įsigyti lyginimo linijos. Pagal ginčo sutartį ieškovės ketintas įsigyti turtas ieškovei buvo visiškai nereikalingas, kadangi ieškovė neturėjo galimybės jo panaudoti. Jau 2012 m. birželio 5 d. ieškovei, atsakovei ir UAB „Foritas“ tapo žinoma, kad AB DNB bankas atsisako išduoti leidimą nuomoti patalpas ir įrangą, kurios yra būtinos, kad ieškovė galėtų vykdyti veiklą. Pati atsakovė bylos nagrinėjimo metu patvirtino faktą, kad atsakovės įsigyta įranga, kurią ieškovei ketinta parduoti jau po to, kai buvo žinoma, kad ieškovė negalės nuomotis iš UAB ,,Foritas“ skalbyklos, galėjo būti panaudota tik UAB ,,Foritas“ skalbykloje. Įrangą buvo ketinta įsigyti už sumą, kuri tris kartus viršija metinę ieškovės apyvartą, todėl toks pirkimas negalėjo būti niekaip pateisinamas, nes ieškovė nedisponavo tokiomis piniginėmis lėšomis. 2011 m. gruodžio 7 d. UAB „Foritas“ akcininkų susirinkimas patvirtina, kad atsakovė ketino papildomai investuoti į UAB „Foritas“, o ši įmonė ieškovei turėjo tik nuomoti patalpas bei įrangą. Ieškovei nebuvo jokio tikslo pirkti ginčo įrangą. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sutarties šalys buvo sąžiningos. Sandoris nebuvo pagrįstas verslo logika, juo buvo siekiama užvaldyti ieškovei priklausančias lėšas. Ieškovę ir atsakovę valdant tam pačiam asmeniui G. G., įvertinus visas byloje esančias aplinkybes bei esamus įrodymus, yra akivaizdu, kad bendras abiejų įmonių akcininkas priėmė sprendimą pasisavinti iš ieškovės pinigines lėšas.Atsakovė ketino investuoti į UAB ,,Foritas“, o UAB ,,Foritas“ ketino tik nuomoti ieškovei įrangą, įskaitant ir ginčo įrangą. Atsakovė įrangą atgabeno į UAB ,,Foritas“ patalpas, o ne ieškovei, kaip nepagrįstai sprendė teismas. Atsakovė, kaip didžiausia UAB ,,Foritas“ akcininkė, neatliko jokių 2011 m. gruodžio 7 d. UAB ,,Foritas“ akcininkų susirinkime žadėtų didelių investicijų, o tai greičiausiai lėmė, jog iš AB DNB banko, kaip įkaito turėtojo, nebuvo gautas sutikimas dėl patalpų ir įrangos išnuomojimo ieškovei. Esant tokioms aplinkybėms, ieškovė ne tik neturėjo galimybių sumokėti likusią įrangos kainą, bei ir eksploatuoti įsigytą įrangą. Ginčijamas sandoris pripažintinas niekiniu, prieštaraujančių juridinio asmens teisnumui bei tariamu sandoriu. Įmonės veiklos tikslas yra vykdyti pelno siekiančią ūkinę – komercinę veiklą. Ginčo sutartimi šalys susitarė ateityje sudaryti sutartį dėl įrangos, kuri ieškovei buvo visiškai nereikalinga, ginčo sandorio įgyvendinti ieškovė neturėjo jokios galimybės, o už sandorio neįgyvendinimą numatyta neproporcingai didelė sankcija. Ginčo sutarties sudarymo metu vieninteliam akcininkui UAB ,,Esama“ neišvengiamai buvo žinoma, kad ieškovė neturi jokių finansinių galimybių įvykdyti ginčo sutartį. Ieškovės teisės turi būti ginamos ginčo sutartį pripažįstant negaliojančia, o ne kitais teisių gynimo būdais. Įmonės veiklos interesu negali būti laikoma įmonės veiklai nereikalingos įrangos pirkimas, nepagrįstai didelės sankcijos prisiėmimas, todėl yra pagrindas sutartį pripažinti prieštaraujančia ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 str.). Be to, ginčo sutartis sudaryta nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, nes šalys nesiekė joje numatytų padarinių, ginčo įrangos net nepradėjo ir neketino naudoti, atsakovė mokėjo lizingo įmokas UAB ,,Swedbank lizingas“, o ginčijamą sutartį sudarė tik tam, kad būtų pasisavintos ieškovei priklausančios lėšos, į kurias galėtų būti galėtų būti nukreipiami ieškovės kreditorių reikalavimai. Teismo sprendimas yra visiškai nemotyvuotas, tai sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą sprendimą, kaip absoliučia negaliojantį (CPK 329 str. 2 d. 4 p.). Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Banga plius“ prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.Teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijamu sandoriu nebuvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Ieškovė ne tik nepateikė, bet ir atsisakė pateikti įrodymus, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo kreditorių. Nepaisant to, kad ieškinį pareiškė bankroto administratorius, jis taip pat turi šią pareigą. Ginčo sutarties sudarymas pagrįstas verslo logika iš abiejų šalių pozicijų. Ieškovė savo veiklos pradžioje neturėjo galimybių įsigyti lyginimo įrangos, nes nė vienas bankas ar lizingo įmonė nebūtų suteikusi didelės vertės lyginimo linijos pakankamų piniginių srautų neturinčioms įmonėms. Atsakovė ir ieškovė yra vienos grupės įmonės. Atsakovei lyginimo įranga nebuvo reikalinga, šios įrangos įsigijimo tikslas buvo padėti ieškovei, o vėliau lyginimo įrangą ieškovei parduoti. Sudarant ginčijamą sandorį nekilo abejonių, kad AB DNB bankas gali neduoti sutikimo UAB ,,Foritas“ nuomoti ieškovei patalpas. Nepaisant to, kad šios įmonės priklauso vienai grupei, tai yra du atskiri savarankiški subjektai, turintys tikslą veikti pelningai, todėl negali būti pateisinami vienos įmonės nuostoliai, patiriami dėl to, kad teikiama finansinė pagalba kitai įmonei. Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad ieškovei buvo nereikalinga lyginimo linija. 2012 m. birželio 5 d. derybos su AB DNB banku dėl leidimo nuomoti patalpas ir skalbyklą nebuvo baigtos, tai patvirtina 2012 m. birželio – liepos mėn. susirašinėjimas su AB DNB banku ir investuotoju J. V., kuris užtikrino banko sutikimo gavimą. Be to, nuomos sutartys buvo galiojančios, neginčijamos ir vykdomos, AB DNB bankas apie jas žinojo ir neprieštaravo. Ginčo lyginimo linija be papildomų modifikacijų negalėjo būti panaudojama atsakovės veikloje, tačiau galėjo būti naudojama ieškovės veikloje, integruojant įgytą lyginimo liniją į jau esančią skalbyklą (kuri buvo išnuomota ieškovei) ir papildant ją pagal projektą trūkstama lyginimo linija, kad būtų galima išnaudoti skalbyklą visu pajėgumu. Atsakovė perdavė lyginimo liniją naudoti ne UAB „Foritas“, o ieškovei, kuri naudojo skalbyklą pagal nuomos sutartį, o UAB „Foritas“ veiklos nebevykdė. Lyginimo linija buvo atvežta saugojimui į UAB „Foritas“ teritoriją, nes ji turėjo būti integruota į UAB „Foritas“ priklausančią skalbyklą.Lyginimo linija buvo įgyta už kainą (800 000 Lt) kuri buvo žymiai mažesnė nei jos rinkos kaina (1 200 000 Lt). Ieškovė buvo tik ką įsteigta įmonė, bet jau per pirmuosius veiklos metus jos apyvarta buvo didesnė nei 350 000 Lt, o grynasis pelnas - 65 555 Lt, be to, į įmonę buvo numatytos investicijos. Todėl teigti, kad nebuvo jokios tikimybės, kad ieškovė galės disponuoti tokiomis lėšomis, kad įsigytų lyginimo liniją, nėra jokio pagrindo.Skirtingai nei teigia ieškovė, UAB ,,Foritas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2011 m. gruodžio mėn. protokolas neįpareigojo atsakovės investuoti lyginimo liniją į UAB ,,Foritas“ ir apskritai nesukūrė pareigos investuoti. Atsakovė, suteikdama pagalbą tos pačios grupės įmonei (ieškovei), įsigijo sau nereikalingą įrangą, skirtą ieškovei, tikėdamasi, kad ši investicija atsipirks. Ieškovei buvo numatyti ir kiti projektai, ne tik veiklos vykdymas UAB ,,Foritas“ skalbykloje. Teismas pagrįstai konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes sandoris buvo pagrįstas verslo logika, ginčo sandorio šalys veikė sąžiningai. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas itin palankiomis ieškovei sąlygomis, kurių nebūtų suteikęs joks kitas subjektas. Įranga buvo parduota už palankią kainą, įranga buvo perduota ieškovei naudotis net ir nesudarius pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties ir atsakovei negavus visos turto pirkimo kainos. Ginčo sandoriu šalys susitarė, kad lyginimo įrangos kaina 800 000 Lt, nors perkant analogišką įrangą iš gamintojo, tokios įrangos kaina viršija 1 200 000 Lt. Jokia kita įmonė nebūtų ieškovei pardavusi įrangos tokiomis palankiomis sąlygomis.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkinamas.
Žemesnės instancijos teismas
Byloje kilęs ginčas dėl tarp šalių 2012 m. liepos 9 d. sudarytos preliminariosios įrangos pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumo. Ieškovė prašė pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia CK 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsniuose įtvirtintais pagrindais bei taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad neegzistuoja nė vienas iš ieškovės įrodinėjamų pagrindų pripažinti ginčo sutartį negaliojančia. Nesutikdama su skundžiamu sprendimu, ieškovė apeliaciniame skunde įrodinėja, kad egzistavo visi nurodyti sandorio negaliojimo pagrindai.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu
CK 1.82 straipsnyje nustatyti du savarankiški alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėja, kad Preliminarioji sutartis prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016). Nagrinėjamoje byloje ieškovė įrodinėja, kad Preliminarioji sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams tuo aspektu, kad šia sutartimi ieškovė įsipareigojo įsigyti jai nereikalingą įrangą (sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį dėl tokios įrangos įsigijimo) abiems šalims žinant, kad ieškovė neturi finansinių galimybių sumokėti 345 000 Lt dydžio avansinės įmokos, ir nustatant Preliminarioje sutartyje neįprastai didelę sankciją (345 000 Lt baudą) už pagrindinės sutarties nesudarymą. Nustatyta, kad ieškovė įsteigta 2011 m. pabaigoje, jos pagrindinė veiklos sritis – skalbimo paslaugų teikimas. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė veiklą ketino vykdyti UAB ,,Foritas“ priklausančiose patalpose (skalbykloje), kurioje yra UAB ,,Foritas“ priklausanti skalbimo įranga. Tai patvirtina 2012 m. sausio 2 d. tarp UAB ,,Foritas“ (nuomotojos) ir ieškovės (nuomininkės) sudaryta nuomos sutartis (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), kuria jos šalys susitarė, kad UAB ,,Foritas“ išnuomos ieškovei patalpas – skalbyklą ir jose esančią įrangą. Tam, kad UAB ,,Foritas“ galėtų išnuomoti ieškovei minėtas patalpas ir skalbimo įrangą, buvo reikalingas AB DNB banko sutikimas, kuriam šis turtas buvo įkeistas. Preliminariosios sutarties sudarymo metu (2012 m. liepos 9 d.) AB DNB bankas tokio leidimo nebuvo davęs. Atsakovės argumentai, kad sudarant ginčo sutartį nekilo abejonių, jog AB DNB banko sutikimas bus gautas, neatitinka faktinių bylos aplinkybių. AB DNB bankas 2012 m. birželio 5 d. raštu atsisakė UAB ,,Foritas“ duoti sutikimą išnuomoti šiam bankui įkeistas patalpas ir skalbimo įrangą (2012 m. birželio 12 d. susitarimo 1.3 punktas). Atsakovės argumentai, kad AB DNB bankas 2011 m. gruodžio 8 d. raštu sutiko, jog ieškovės buveinė būtų įregistruota UAB ,,Foritas“ patalpose, kuriose ieškovė ketino vykdyti veiklą, nereiškia, kad bankas davė sutikimą nuomoti minėtas patalpas. Pačiame 2011 m. gruodžio 8 d. rašte nurodyta, kad šis sutikimas nereiškia, kad UAB ,,Waveland“ šio sutikimo pagrindu įgyja teisę vykdyti veiklą nurodytose patalpose. Be to, kaip minėta, jau po šio 2011 m. gruodžio 8 d. sutikimo dėl buveinės registracijos, tačiau prieš sudarant ginčo sutartį – 2012 m. virželio 5 d. – AB DNB bankas atsisakė išduoti leidimą nuomoti įkeistas patalpas ir skalbimo įrangą. Byloje nėra ginčo, kad lyginimo įranga, dėl kurios pirkimo–pardavimo šalys tarėsi Preliminarioje sutartyje, yra skirta inkorporuoti į jau esančią skalbyklos įrangą, ji negali būti naudojama kaip atskiras objektas, neturint skalbyklos ir skalbimo įrangos (teisių į jas), todėl pati savaime ieškovei nebuvo reikalinga. Pati atsakovė nurodo, kad ginčo įranga yra specifinė, atsakovės buvo pirkta siekiant įmontuoti ją į UAB ,,Foritas“ priklausančią skalbyklą, tokiu būdu siekiant padidinti lyginimo linijos pajėgumus minėtoje skalbykloje, be to, buvo reikalingos papildomos nemažos investicijos sumontuoti šią įrangą. Atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytas argumentas, kad ginčo lyginimo įrangą ieškovė galėjo panaudoti kitose patalpose yra deklaratyvus. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovė būtų vykdžiusi veiklą kitose patalpose (ne UAB ,,Foritas“ priklausančiose), kuriose būtų reikalinga ginčo lyginimo įranga. Juo labiau kad, kaip minėta, pati atsakovė yra nurodžiusi, jog ginčo įranga buvo pirkta siekiant ją inkorporuoti į UAB ,,Foritas“ priklausančią skalbyklą. Tačiau sudarant Preliminariąją sutartį, jau buvo žinoma, kad AB DNB bankas atsisakė išduoti leidimą nuomoti UAB ,,Foritas“ priklausančias patalpas ir skalbimo įrangą. Esant tokioms aplinkybėms ieškovės argumentas, kad ginčo susitarimu ieškovė susitarė dėl jai nereikalingos įrangos įsigijimo, yra pagrįstas. Be to, kaip pagrįstai nurodo ieškovė, iš 2011 m. gruodžio 7 d. UAB ,,Foritas“ akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovė, kaip UAB ,,Foritas“ akcininkė, turinti 50 proc. šios įmonės akcijų, ketino investuoti į UAB ,,Foritas“, o vėliau UAB ,,Foritas“ patalpas ir įrenginius išnuomoti ieškovei. Iš šio protokolo galima spręsti, jog pirminis atsakovės tikslas įsigyjant lyginimo įrangą lizingo būdu nebuvo jos parduoti ieškovei, kaip deklaruoja atsakovė. Tai, kad ši įranga ieškovei nereikalinga, patvirtina ir tai, kad ji iki šiol yra nenaudojama. Vertinant, ar ginčo sutartis, prieštarauja ieškovės veiklos tikslams taip pat esminę reikšmę turi aplinkybė, jog pagal Preliminariąją sutartį ieškovė įsipareigojo per 2 mėnesius, t. y. iki 2012 m. rugsėjo 20 d. sumokėti atsakovei 345 000 Lt dydžio avansą. Tokių piniginių lėšų ieškovė, sudarydama Preliminariąją sutartį, neturėjo ir ginčo dėl to byloje nėra. Ši suma ieškovei buvo paskolinta tik 2012 rugsėjo 18 d. pagal 2012 m rugsėjo 17 d. paskolos sutartį, sudarytą su paskolos davėju J. V.. Sudarydama ginčo sutartį ieškovė neturėjo nei piniginių lėšų sumokėti už ketinamą įsigyti įrangą, nei finansavimo šaltinių, tuo tarpu už pagrindinės sutarties nesudarymą dėl ieškovės kaltės Preliminarioje sutartyje numatyta 345 000 Lt bauda, kuri sudaro beveik pusę įrangos kainos (800 000 Lt). Siekdama paneigti ieškovės argumentus dėl ginčo sandorio prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, atsakovė akcentuoja aplinkybę, kad būtent ji padėjo įsigyti įrangą už 800 000 Lt, kai tokia įranga kainuotų 1 200 000 Lt ir, be to, jokia kredito įstaiga nesutiktų ieškovei, kaip naujai įsteigtai įmonei, išduoti tokio dydžio paskolos ar lizingo. Tačiau šiuo atveju sandorio prieštaringumas pasireiškia ne kaina, už kurią šalys sutarė sudaryti pagrindinę pirkimo pardavimo sutartį, bet tai, kad neturėdama piniginių lėšų ir finansavimo šaltinių, ieškovė įsipareigojo sudaryti pagrindinę sutartį dėl jai nereikalingos įrangos įsigijimo, už kurios nesudarymą numatyta neadekvačiai didelė bauda. Kolegijos vertinimu, visuma šių aplinkybių, t. y. tai, kad sudarydama sutartį ieškovė žinojo, jog ginčo įrangos ieškovė neturės kur panaudoti, neturėjo lėšų už ją sumokėti ir finansavimo šaltinių, už pagrindinės sutarties nesudarymą numatyta beveik pusės įrangos vertės bauda, patvirtina, kad Preliminarioji sutartis akivaizdžiai žalinga ieškovei (CK 1.82 str., CPK 185 str.). Kadangi ginčijamas sandoris sudarytas privataus asmens valdymo organų, ginčijama sutartis gali būti pripažinta negaliojančia tik nustačius ieškovės nesąžiningumą (CK 1.82 str. 1 d.). Byloje nustatyta, kad ieškovė, atsakovė ir UAB ,,Foritas“ yra per akcininkus susijusios įmonės. Šių aplinkybių neneigia ir atsakovė, nurodydama, kad ieškovė ir atsakovė yra vienos grupės įmonės. Tai reiškia, kad atsakovė, sudarydama Preliminariąją sutartį, žinojo tiek apie tai, kad ieškovė ginčo sutarties sudarymo metu neturi piniginių lėšų sumokėti avansą, tiek kad AB DNB bankas nesutiko išnuomoti patalpų ir skalbimo įrangos. Aplinkybės, kad ieškovė neturėjo piniginių lėšų sumokėti avanso neginčijo ir atsakovė, nurodydama, kad tokias lėšas ieškovė galėtų gauti iš investicijų. Tačiau jokių įrodymų, iš kurių ginčo sutarties sudarymo metu būtų galima spręsti, kad ieškovė turės galimybę sumokėti avansą, byloje nėra. Priešingai, ieškovės finansiniai dokumentai patvirtina, kad ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė galimybės sumokėti avansinės įmokos neturėjo. Atsakovė byloje įrodinėjo, kad įsigijusi UAB ,,Foritas“ akcijų, ir supratusi, kad UAB ,,Foritas“ finansinė padėtis yra itin sudėtinga, ketino išnuomoti UAB ,,Foritas“ priklausančią skalbyklą (patalpas) ir skalbimo įrangą ieškovei, kuri vykdytų skalbimo veiklą, o atsakovė būtų kaip šios veiklos oparatorė. Šios atsakovės nurodytos aplinkybės nepaneigia atsakovės nesąžiningumo sudarant Preliminariąją sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo sumokėti 345 000 Lt avansą, t. y. beveik 70 proc. vertės, kurią atsakovė turėjo sumokėti pagal lizingo sutartį iki 2017 m. sausio 30 d., kuris nesudarius pagrindinės sutarties liko atsakovei. Sudarius ginčo sutartį atsakovė gavo 70 proc. sumokėtos įrangos vertės ir jai liko įranga, tuo tarpu ieškovė pagal ginčo sutartį sumokėjo 345 000 Lt sumą ir neįgijo nuosavybės teisės į įrangą. Be to, atsakovės nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad ji ginčo įrangą iš UAB ,,Swedbank lizingas“ įsigijo už 519 000 Lt, tuo tarpu įmonei, kuriai deklaruoja siekį padėti, susitarė dėl šios įrangos pardavimo už 800 000 Lt sumą. Kiekvienu atveju teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, vertina tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačia juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi pirma nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad Preliminarioji sutartis prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, todėl pripažįsta ją negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu
CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tam, kad būtų galima pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti visas actio Pauliana taikymo sąlygas. Viena iš tokių būtinų sąlygų yra ta, jog ginčo sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė šios sąlygos neįrodė. Nesutikdama su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovė apeliaciniame skunde akcentuoja, jog ieškinys šiuo pagrindu pareikštas bankroto administratoriaus, todėl turi būti ginami visų – prieš ir po sandorio sudarymo atsiradusių kreditorių interesai, bei pačios bankrutuojančiuos (bankrutavusios) įmonės interesai. Kreditorius, ginčydamas sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, turi įrodyti ne tik, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, bet ir tai, kad ši kreditoriaus teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Priešingai nei teigia ieškovė, ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar bankroto administratorius. Didžiausias BUAB ,,Waveland“ kreditorius yra J. V., turintis 99 918,91 Eur (345 000 Lt) finansinį reikalavimą. Šis J. V. reikalavimas, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, neegzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes paskolos sutartis, iš kurios yra kildinamas šis reikalavimas, sudaryta 2012 m. rugsėjo 17 d., t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo. Kiti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai (neskaitant atsakovės finansinio reikalavimo) sudaro apie 2 500 Eur. Pareigą įrodyti, kad šių kreditorių teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, turi asmuo, ginčijantis sandorį, šiuo atveju ieškovė (CPK 178 str.). Nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui ieškovė nepateikė įrodymų, kokių ieškovės kreditorių interesai buvo pažeisti ginčo sandoriu (t. y. įrodymų, kad 2012 m. liepos 9 d. datai būtų ieškovė turėtų kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę). Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovė nurodė neteiksianti tokių įrodymų, nurodydama, jog remiasi tuo, kad ginčijamas sandoris savo esme yra žalingas įmonei, nepriklausomai nuo to, ar sandorio sudarymo metu įmonė turėjo kreditorių ar ne (2016 m. sausio 13 d. posėdžio garso įrašas). Tokių įrodymų ieškovė nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui. Vien tai, kad ieškovei yra iškelta bankroto byla ir joje patvirtinti tam tikri finansiniai reikalavimai, nesant įrodymų, kada šių kreditorių finansiniai reikalavimai atsirado, nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčijamo sandoriu buvo pažeista kreditorių teisės CK 6.66 straipsnio prasme. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, pagrįstai pripažino, kad ieškovė neįrodė egzistavus neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę, kaip būtiną actio Pauliana sąlygą. Šios nutarties 9-18 punktuose konstatuota, kad ginčo sutartis prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams. Todėl sutiktina su ieškove, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, šią pareigą motyvuodamas ginčo sandorio ekonomine nauda ieškovei. Tačiau nenustačius, kad ginčo sandorio sudarymo ieškovės kreditoriai būtų turėję neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kaip būtinos actio Pauliana sąlygos, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepripažino ginčo sandorio negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų actio Pauliana sąlygų, nes nepriklausiamai nuo jų egzistavimo, nebūtų pagrindo pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu
Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016). Byloje nustatyta, kad ieškovė pervedė atsakovei ginčo sutartyje nurodytą avansą (2012 m rugsėjo 20 d. mokėjimo pavedimas), atsakovė siuntė raginimus ieškovei sudaryti pagrindinę sutartį, ginčo įranga buvo pristatyta į UAB ,,Foritas“ patalpas, kuriose ieškovė turėjo vykdyti veiklą. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad ginčo sandoris nėra tariamas sandoris, kaip neatitinkantis šalių valios sudaryti pagrindinę sutartį dėl įrangos pirkimo pardavimo. Be to, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos metu ieškovės atstovas nurodė, kad reikalavimo pripažinti ginčo sutartį tariamu sandoriu nebepalaiko (2017 m. sausio 9 d. posėdžio garso įrašas) Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, kiek jie susiję su sandorio (ne)tariamumu, plačiau neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Juo labiau, kad pirmiau šioje nutartyje konstatuota, kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), o sandorių negaliojimo padariniai nesiskiria nuo to, keliais pagrindais jie pripažinti negaliojančiais.
Dėl bylos procesinės baigties
Apibendrindama teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus, susijusius su ginčo sandorio naudingumu ieškovei, todėl nepagrįstai ginčo sandorio nepripažino negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pripažinus juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį negaliojančiu, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos taisyklės (CK 1.82 str. 4 d.). Pagal ginčo sutartį ieškovė 2012 rugsėjo 20 d. banko pavedimu atsakovei sumokėjo 99 918,91 Eur (345 000 Lt), todėl taikant restituciją ši suma priteisiama ieškovei iš atsakovės (CK 1.80 str. 2 d.). Pateiktame ieškinyje ieškovė taip pat prašė priteisti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Esant ieškovės prašymui ir tenkinus ieškovės reikalavimą, šis prašymas tenkintinas – ieškovei iš atsakovės priteisiamos 6 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteistos sumos (99 918,91 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo dienos (2015 m. liepos 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d.; 6.210 str. 2 d.). Remiantis tuo, kas išdėstyta, skundžiamas sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinys tenkinamas, pripažįstant sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją priteisiant ieškovei iš atsakovės 99 918,91 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (99 918,91 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo dienos (2015 m. liepos 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą, perskirstomos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.). Tenkinus ieškinį iš atsakovės ieškovei priteisiama 3 195,23 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti už teisines paslaugas, teiktas pirmosios instancijos teisme ir 1 890,14 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti už teisines paslaugas, teiktas apeliacinės instancijos teisme; iš viso – 5 085,37 Eur. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių ir pagrįstos įrodymais, todėl priteisiamos ieškovei iš atsakovės (CPK 98 str. 2 d., 93, 302 str.). Taip pat iš atsakovės valstybei priteisiamas 1 617,75 Eur žyminis mokestis už ieškovės pareikštą ieškinį, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista pagal įstatymą (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 7 d.; 83 str. 1 d. 8 p.; 96 str. 2 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.
Pripažinti negaliojančia tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Waveland“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Banga plius“ 2012 m. liepos 9 d. sudarytą preliminariąją įrangos pirkimo–pardavimo sutartį.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Waveland“ (įmonės kodas 302702884) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Banga plius“ (įmonės kodas 300003387) 99 918,91 Eur (devyniasdešimt devynis tūkstančius devynis šimtus aštuoniolika eurų 91 euro centą), 6 procentus metinių procesinių palūkanų nuo priteistos sumos (99 918,91 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015 m. liepos 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 5 085,37 Eur (penkis tūkstančius aštuoniasdešimt penkis eurus 37 euro centus) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Banga plius“ (įmonės kodas 300003387) 1 617,75 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus septyniolika eurų 75 euro centus) žyminio mokesčio.