Kauno apygardos teismo sprendimas, 2-2392-601/2012

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2012-12-20
Bylos Nr.: 2-2392-601/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Evaldas Burzdikas
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „BAM LIT“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Kauno Žalgirio jachtklubas“
Trečiasis asmuo: G. V.

Civilinė byla Nr. 2-2392-601/2012Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00678-2012-2

Procesinio dokumento kategorija 20.3.10; 21.4.1.1; 35.6.1; 40.2; 41; 99.3; 99.7; 116.1

(S)KAUNO APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gruodžio 20 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Simonai Matusevičiūtei, dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „BAM LIT“ atstovei adv. Valdai Grigonytei, atsakovo bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ atstovui adv. Simonui Baltrušaičiui, trečiojo asmens bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Arčia“ atstovui administratoriaus įgaliotam asmeniui A. G.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „BAM LIT“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kauno Žalgirio jachtklubas“ su trečiaisiais asmenimis G. V. ir bankrutuojančia uždarąja akcine bendrove „Arčia“ dėl skolos priteisimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo (actio Pauliana),

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas pateikė teismui patikslintą ieškinį (3 t., b. l. 172-182), prašydamas:

1. Priteisti iš atsakovo UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ ieškovo UAB „BAM LIT“ naudai 390 504,69 Lt skolos, 7 856,76 Lt palūkanų už pavėlavimą apmokėti įsiskolinimą ir 7,65 proc. metines palūkanas nuo priteistinos 398 361,45 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2. Pripažinti atsakovo UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ 2011-12-31 priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą negaliojančiu nuo įskaitymo atlikimo momento ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo ieškovui UAB „BAM LIT“ 159 660,46 Lt dydžio įsiskolinimą;

Šalies argumentai

3. Priteisti iš atsakovo UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ ieškovo UAB „BAM LIT“ naudai 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos 159 660,46 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Nurodė, kad 2012 m. balandžio 11 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Arčia“ iškelta bankroto byla. 2012 m. rugpjūčio 23 d. BUAB „Arčia“ pateikė teismui ieškinį (2012 m. spalio 1 d. patikslintą ieškinį (2 t., b. l. 195-200)). 2012 m. rugsėjo 13 d. BUAB „Arčia“ ir UAB „BAM LIT“ sudarė Pagrindinę reikalavimo perleidimo be varžytinių sutartį (toliau - Perleidimo sutartis), kuria pradinis kreditorius (BUAB „Arčia“) perleido naujajam kreditoriui (UAB „BAM LIT“) reikalavimo teisę į UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ 390 504,69 Lt skolą bei visas kitas turimas reikalavimo teises į UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ (2 t., b. l. 161-165). 2012 m. spalio 8 d. Kauno apygardos teismo nutartimi pradinis ieškovas BUAB „Arčia“ buvo pakeistas jo teisių perėmėju UAB „BAM LIT“ (3 t., b. l. 16). 2012 m. lapkričio 9 d. ieškovas UAB „BAM LIT“ pateikė patikslintą ieškinį (3 t., b. l. 172-182).

Žemesnės instancijos teismas

Dėl skolos priteisimo.

Nurodė, kad atsakovas, pagal įvairias sutartis pradiniam ieškovui, Perleidimo sutarties pasirašymo dieną, buvo skolingas 390 504,69 Lt. 2012 m. liepos 12 d. atsakovui buvo pateiktas reikalavimas įvykdyti prievolę iki 2012 m. rugpjūčio 2 d., tačiau skola nebuvo sumokėta (1 t., b. l. 21). Atsakovo teismui su atsiliepimu pateikta 2011 m. balandžio 20 d. susitarimo kopija (3 t., b. l. 164), pagal kurią neva UAB „Arčia“, atstovaujama direktoriaus G. V., ir UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ sudarė skolos mokėjimo grafiką, kuriuo atidėjo prašomos priteisti skolos terminus, neturi juridinės galios ir negali būti vertinamas kaip įrodymas sprendžiant dėl prašomos priteisti sumos mokėjimo terminų suėjimo, kadangi:

1) iki susitarimo pateikimo teismui, nei ieškovui, nei trečiajam asmeniui nebuvo žinoma apie tokio susitarimo egzistavimą, šis susitarimas nėra įtrauktas į BUAB „Arčia“ apskaitą;

2) administratoriui šis susitarimas nebuvo perduotas su kitais bankrutuojančios įmonės dokumentais, todėl tikėtina, kad jis yra suklastotas, sudarytas atgaline data, siekiant išvengti prievolės sumokėti įsiskolinimą, kurio terminas suėjęs;

3) atsakovas, pateikdamas teismui susitarimą, nenurodė jokių argumentų apie šio susitarimo sudarymo aplinkybes;

4) susitarimas nėra patvirtintas įmonės antspaudu;

5) paties atsakovo sudaryti ir pateikti oficialūs dokumentai paneigia tokio susitarimo egzistavimą, nes juose prašoma priteisti suma apskaitoma kaip mokėtina, kurios terminai pasibaigę;

6) susitarime nėra nurodyta bendra įsiskolinimo suma susitarimo sudarymo dieną, nes šalys negalėjo to padaryti dėl įsiskolinimo sumą (tą dieną) pagrindžiančių dokumentų neturėjimo (visi pas administratorių);

7) iš 2012 m. liepos 13 d. sudaryto tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto (pridėtų apyvartos žiniaraščių) (1 t., b. l. 13-18), kurį pasirašė atsakovo direktorė E. Ū. matyti, kad remiantis buhalteriniais duomenimis skolos dydis 2012 m. liepos 13 d. buvo 395 669,85 Lt ir visų įsiskolinimų terminai yra pasibaigę, ką patvirtina ir teismui pateikti pirminiai dokumentai apie įsiskolinimo susidarymą;

8) BUAB „Arčia“ ir atsakovas yra susijusios bendrovės, kurias sieja tie patys darbuotojai – G. V. buvo BUAB „Arčia“ direktorius, o šiuo metu yra atsakovo direktorės pavaduotojas.

Taigi, nurodytos aplinkybės ir oficialių dokumentų visuma akivaizdžiai patvirtina aplinkybę, kad prašomos priteisti skolos mokėjimo terminai yra pasibaigę, todėl ši suma priteistina iš atsakovo. Terminas sumokėti visą skolą suėjo 2012 m. rugpjūčio 3 d., patikslintas ieškinys paduotas 2012 m. lapkričio 6 d., todėl remiantis 2003 m. gruodžio 9 d. Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymą, skaičiuotinos 7,65 proc. dydžio metinės palūkanos už vėlavimą apmokėti skolą ir už šį terminą priteistinos palūkanos – 7 856,76 Lt (390 504,69 Lt x 0,2630 metų x 0,0765). Nuo ieškinio pateikimo dienos priteistinos 7,65 proc. metinės procesinės palūkanos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl vienašališko įskaitymo pripažinimo negaliojančiu.

2011 m. gruodžio 30 d. trečiasis asmuo G. V. (buvęs trečiojo asmens BUAB „Arčia“ direktorius) ir atsakovas sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. GV1, kuria G. V. perleido 159 660,46 Lt reikalavimą į trečiąjį asmenį UAB „Arčia“. 2011 m. gruodžio 31 d. atsakovas pranešimu apie reikalavimo teisės perleidimą ir vienarūšių reikalavimų įskaitymą, įskaitė 159 660,46 Lt perimtą reikalavimą į trečiąjį asmenį ir tokiu būdu sumažino savo įsiskolinimą 159 660,46 Lt suma. Trečiasis asmuo savo patikslintame ieškinyje nurodė, kad šie sandoriai pažeidė BUAB „Arčia“ kreditorių interesus ir prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms. Trečiasis asmuo G. V. sandorių sudarymo metu buvo UAB „Arčia“ direktorius ir žinojo, kad įmonė faktiškai yra nemoki, dėl ko patenkinti savo finansinio reikalavimo iš įmonės negalės, todėl perleido šį reikalavimą atsakovui, kuris iš karto padarė įskaitymą. Toks vienašališkas įskaitymas pažeidė visų BUAB „Arčia“ kreditorių interesus, nes bankrutuojanti įmonė prarado galimybę atgauti 159 660,46 Lt skolą iš mokaus juridinio asmens, kuria iš dalies būtų patenkinti kreditoriniai reikalavimai (CK 6.66 str. – actio Paulaina). Pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu yra visos sąlygos, nes: 1) sandorio sudarymo metu UAB „Arčia“ buvo faktiškai nemoki, skolinga dideles sumas tiek įmonės darbuotojams, tiek juridiniams asmenims, tiek valstybinei mokesčių inspekcijai, tiek Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, jos visas turtas buvo areštuotas; 2) atsakovas neturėjo nei įstatyminės, nei sutartinės pareigos sudaryti sandorį; 3) atsakovas atlikdamas vienašališką įskaitymą buvo nesąžiningas, nes atsakovas, būdamas juridiniu asmeniu turėjo elgtis apdairiai ir prieš sudarydamas sandorį pasidomėti UAB „Arčia“ finansine būkle, įsitikinti, kad sandoris nepažeis įmonės kreditorių interesų. Be to pažymėtina, kad atsakovas neabejotinai žinojo, kad UAB „Arčia“ yra faktiškai nemoki, nes įmonės buvo susiję (jų finansinę apskaitą tvarkė tas pats asmuo R. G.; buvęs BUAB „Arčia“ direktorius G. V., iš kurio buvo įsigytas finansinis reikalavimas, dabar dirba atsakovo direktorės pavaduotoju; BUAB „Arčia“ priklausė 55,36 proc. atsakovo akcijų).

Be to, sandorio (vienašališko įskaitymo) sudarymo metu, visas trečiojo asmens UAB „Arčia“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas bei piniginės lėšos ir turtinės teisės, priklausančios BUAB „Arčia“ ir esančios pas trečiuosius asmenis, buvo areštuotas (pridėti turto arešto aktai – 3 t., b. l. 114-144), todėl atsakovo atliktas vienašališkas įskaitymas pažeidė imperatyvias įstatymo normas (reglamentuojančias turto areštą), dėl ko taip pat pripažintinas negaliojančiu nuo jo atlikimo (CK 1.80 str. 1 d.).

Atsakovas nepagrįstai remiasi CK 6.140 straipsniu, nes šiuo atveju ieškovas remiasi CK 6.66 straipsniu, kuris yra savarankiškas institutas ginti pažeistas kreditorių teises, tam yra visos sąlygos, todėl atsisakymas ginti pažeistas kreditorių teises prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.).

Atsiliepimas

Trečiojo asmens BUAB „Arčia“ administratoriaus įgaliotas asmuo A. G. prašo patenkinti ieškinį, nurodo tuos pačius motyvus kaip ir ieškovas (4 t., b. l. 9-16). Papildomai paaiškino, kad dar 2010 m. BUAB „Arčia“ buvo sudariusi taikos sutartį su Švedijos bendrove SKOGSMAT I UDDEHOLM AB dėl įsiskolinimų (įsiskolinimai apie 3 mln.) dengimo šiai bendrovei, tačiau taikos sutartis nebuvo vykdoma.

Šalies argumentai

Atsakovas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti.

Dėl 390 504,69 Lt skolos priteisimo.

Nurodo, kad byloje yra pateiktas tarp BUAB „Arčia“ ir atsakovo sudarytas susitarimas dėl skolos apmokėjimo, pagal kurį skolos apmokėjimo terminai dar nėra suėję, todėl šią dieną ieškovas neturi teisės reikalauti šios skolos apmokėjimo (CK 6.33 str. 2 d.). Kadangi mokėjimo terminai pagal prievoles nebuvo suėję, atmestinas ieškovo reikalavimas ir dėl 7 856,76 Lt palūkanų priteisimo.

Dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 str. ir 1.80 str. pagrindu.

Nurodo, kad 2011 m. gruodžio 31 d. pranešimu atsakovas įskaitė turimą priešpriešinį vienarūšį reikalavimą į BUAB „Arčia“, dėl ko atsakovo skola sumažėjo 159 660,46 Lt (nuo 558 442,51 Lt iki 398 782,05 Lt). Sandoris, priešingai nei teigia ieškovas, nebuvo draudžiamas imperatyvių teisės normų ar sutartinių įsipareigojimų, juo nebuvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, šalys buvo sąžiningos, todėl atliktas įskaitymas negali būti pripažintas negaliojančiu. Įskaitymas buvo atliktas tuo metu, kai BUAB „Arčia“ bankroto byla dar nebuvo iškelta, BUAB „Arčia“ realiai nepatyrė jokių nuostolių, neprarado turto ar turtinių teisių. Atsakovas neturėjo pareigos prieš sudarydamas sandorį patikrinti visus kontrahento buhalterinius duomenis, reikalauti iš pastarojo pateikti savo kreditorių sąrašą, turto buhalterinę vertę bei kitus įmonės apskaitos duomenis, todėl, net jeigu įskaitymo metu BUAB „Arčia“ turėjo įsiskolinimų kitiems asmenims, tai atsakovui neužkirto kelio pasinaudoti CK 6.130 straipsnyje įtvirtintu įskaitymo institutu. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad skolininkas (atsakovas) buvo nesąžiningas, t. y. kad žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris galimai pažeis kreditorių teises. Tai, kad trečiasis asmuo G. V. žinojo apie BUAB „Arčia“ finansinę padėtį, nereiškia, kad ir atsakovas tai žinojo. Netgi nustačius, kad įskaitymo metu BUAB „Arčia“ buvo faktiškai nemoki ir šią aplinkybę pripažinus esmine, tai nepanaikina atsakovo kaip kreditoriaus teisės atlikti įskaitymą, nes CK 6.140 straipsnis nedraudžia atlikti įskaitymų tuo metu, kai bankroto byla skolininkui nėra iškelta. Be to, BUAB „Arčia“ ieškovui neperleido reikalavimo teisės ginčyti sandorį (tik debitorinę skolą perleido), todėl ieškovas neturi teisės reikšti šį ieškinį.

Ieškinys negali būti tenkinamas ir remiantis CK 1.80 straipsniu (kaip prieštaraujantį pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms), nes atsakovas neturėjo ir negalėjo turėti informacijos apie BUAB „Arčia“ atžvilgiu taikytas laikinąsias apsaugos priemones, be to pateikti duomenys nepatvirtina, kad įskaitymo metu buvo areštuotas visas įmonės turtas (ir konkrečiai – reikalavimo teisės).

Įskaitymo panaikinimo atveju, atsakovas prašo taikyti dvišalę restituciją, nes ieškovas nurodo, kad jis yra BUAB „Arčia“ teisių ir pareigų perėmėjas, t. y. pripažinti ieškovo 159 660,46 Lt dydžio reikalavimo teisę į atsakovą bei atsakovo 159 660,46 Lt dydžio reikalavimo teisę į ieškovą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Nustatyta, kad 2011 m. gruodžio 30 d. G. V. (trečiojo asmens BUAB „Arčia“ tuo metu buvęs direktorius) sudarė su atsakovu UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. GV1, kuria G. V. perleido 159 660,46 Lt reikalavimą į trečiąjį asmenį BUAB „Arčia“ (3 t., b. l. 100). Tą pačią dieną atsakovas padarė vienašališką įskaitymą su BUAB „Arčia“ turimais reikalavimais į atsakovą (apyvartos žiniaraštis, 1 t., b. l. 18). Pranešimą BUAB „Arčia“ apie reikalavimo teisės perleidimą ir priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą surašė 2011 m. gruodžio 31 d. (šeštadienis) (3 t., b. l. 101). 2012 m. vasario 29 d. pareiškimu UAB „Arčia“ direktorius G. V. kreipdamasis į Kauno apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (iškelta 2012 m. balandžio 11 d.), nurodė, kad pagal įmonės balanso duomenis 2011 m. gruodžio 31 d. įmonė yra nemoki, jos pradelsti įsipareigojimai kreditoriams yra didesni už pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (3 t., b. l. 145-149). 2012 m. rugsėjo 13 d. BUAB „Arčia“ ir UAB „BAM LIT“ sudarė Pagrindinę reikalavimo perleidimo be varžytinių sutartį, kuria pradinis kreditorius (BUAB „Arčia“) perleido naujajam kreditoriui (UAB „BAM LIT“) reikalavimo teisę į UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ 390 504,69 Lt skolą bei visas kitas turimas reikalavimo teises į UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ (2 t., b. l. 161-165). Ginčo dėl nurodytų įsiskolinimų dydžių nėra.

Dėl skolos priteisimo.

Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ 390 504,69 Lt skolos, 7 856,76 Lt palūkanų už pavėlavimą apmokėti įsiskolinimą ir 7,65 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Atsakovas, nesutinka su šiuo reikalavimu, nes yra 2011 m. balandžio 20 d. susitarimas dėl skolos apmokėjimo (toliau – Susitarimas), pagal kurį skolos apmokėjimo terminas dar nesuėjęs (3 t., b. l. 164).

Žemesnės instancijos teismas

Teismas sprendžia, kad pateiktas Susitarimas dėl skolos apmokėjimo, nelaikytinas įrodymu, patvirtinančiu 390 504,69 Lt skolos mokėjimo termino atidėjimą, nes tikėtina, jog jis buvo sudarytas vėliau negu nurodyta data Susitarime, t. y. po bankroto bylos iškėlimo BUAB „Arčia“. Tokia išvada darytina dėl to, kad:

1) iki Susitarimo pateikimo teismui, nei ieškovui, nei trečiajam asmeniui BUAB „Arčia“ atstovui (administratoriui) nebuvo žinoma apie tokio susitarimo egzistavimą, Susitarimas nėra įtrauktas į BUAB „Arčia“ apskaitą;

2) administratoriui Susitarimas nebuvo perduotas su kitais bankrutuojančios įmonės dokumentais;

3) teismui pateikta tik Susitarimo kopija, kurioje nesimato koks antspaudas yra uždėtas, t. y. nepateiktas dokumento originalas, kurio tikrumo nėra galimybės įvertinti (pvz.: skirti ekspertizę);

4) Susitarime nėra nurodyta bendra įsiskolinimo suma susitarimo sudarymo dienai, nes šalys negalėjo to padaryti dėl įsiskolinimo sumą (tai dienai) pagrindžiančių dokumentų neturėjimo (visi pas administratorių);

5) iš dokumentų - 2012 m. liepos 13 d. sudaryto tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto (pridėtų apyvartos žiniaraščių) (1 t., b. l. 13-18), aiškinamojo rašto prie 2011 metų metinės finansinės atskaitomybės, pažymos apie įmonės skolų iššifravimą, pažymos apie kreditorių sąrašą, 2012 m. liepos 31 d. balanso (3 t., b. l. 183-189), - kuriuos pasirašė atsakovo direktorė E. Ū. ir vyr. buhalterė R. G. (pasirašė dalį jų), matyti, kad remiantis buhalteriniais duomenimis skolos dydis 2012 m. liepos 13 d. buvo 395 669,85 Lt ir visų įsiskolinimų terminai yra pasibaigę;

6) BUAB „Arčia“ ir atsakovas yra susijusios bendrovės (BUAB „Arčia“ priklausė 55,36 proc. atsakovo akcijų; tarp jų vyko glaudus komercinis, ūkinis bendradarbiavimas), kurias sieja tie patys darbuotojai – G. V. buvo BUAB „Arčia“ direktorius, o įmonei iškėlus bankroto bylą jis tapo atsakovo direktorės pavaduotoju.

Be to, teismas sprendžia, kad net padarius prielaidą, kad susitarimas yra tikras (egzistuojantis), šiame Susitarime nurodyti skolos mokėjimo atidėjimo terminai jau yra suėję. BUAB „Arčia“ 2012 m. balandžio 11 d. iškelta bankroto byla. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 13 punktą, per laikotarpį iki pirmojo kreditorių susirinkimo įmonės administratorius sprendžia klausimus dėl įmonės sudarytų sandorių, kurių įvykdymo terminas dar nepasibaigė, tolesnio vykdymo ir naujų sandorių, reikalingų įmonės ūkinei komercinei veiklai tęsti, sudarymo, jei įmonė tęsia ūkinę komercinę veiklą, ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos praneša suinteresuotiems asmenims apie tai, kad vykdys įmonės sudarytas sutartis, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigė, arba jų nevykdys. Administratoriaus įgaliotas asmuo A. G. 2012 m. liepos 19 d. pareikalavo įvykdyti 395 669,85 Lt prievolę iki 2012 m. rugpjūčio 2 d. (1 t., b. l. 21), todėl administratoriui nenurodžius, kad Susitarimas bus vykdomas ir pareikalavus skolos grąžinimo, atsakovui atsirado pareiga grąžinti bankrutuojančiai įmonei skolą iki pareikalavime nurodyto termino, nepriklausomai nuo susitarime numatytų terminų.

Taigi esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo UAB-BĮ „Kauno Žalgirio jachtklubas“ 390 504,69 Lt skolą yra pagrįstas ir teisėtas, todėl tenkintinas (CK 6.38 str. 1 d.). Patenkinus šį reikalavimą, iš atsakovo priteistina 7 856,76 Lt palūkanų už pavėlavimą apmokėti įsiskolinimą (6.210 str. 2 d.) ir 7,65 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d.).

Dėl vienašališko įskaitymo (159 660,46 Lt) pripažinimo negaliojančiu.

Ieškovas sandorį ginčija CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu ir CK 1.80 straipsnio (prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms) pagrindu.

Dėl sandorio negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Lietuvos Respublikos CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo kreditoriaus reikalavimo teisė gali būti ginama nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Teismas sprendžia, kad yra visos sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti įskaitymą negaliojančiu, nes :

1) ieškovas reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įgijo reikalavimo teisę iš kreditoriaus BUAB „Arčia“, kuris turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą (dėl to ginčo nėra). Iš byloje pateiktos Pagrindinės reikalavimo teisių perleidimo be varžytinių sutarties matyti, kad BUAB „Arčia“ perleido ieškovui tiek fiksuotą debitorinę skolą (390 504,69 Lt), tiek visas kitas turimas reikalavimo teises į atsakovą (3 t., b. l. 25-29). Trečiasis asmuo BUAB „Arčia“ sutinka su ieškovo reikalavimais, t. y. pripažįsta, kad būtent ieškovui turėtų būti, pripažinus sandorį negaliojančiu, priteista 159 660,46 Lt suma. 2012 m. spalio 1 d. BUAB „Arčia“ patikslintu ieškiniu pati pareiškė reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, o 2012 m. spalio 8 d. teismo nutartimi pradinis ieškovas buvo pakeistas ieškovu UAB „BAM LIT“, t. y. BUAB „Arčia“ perleido savo ieškinyje nurodytus reikalavimus ieškovui. Taigi, nepagrįstu laikytinas atsakovo argumentas, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės ginčyti įskaitymo sandorį;

2) sandoris (vienašalis įskaitymas) pažeidė kreditorių teises, kadangi sandorio sudarymo metu (2011 m. gruodžio 31 d.) BUAB „Arčia“ buvo faktiškai nemoki ir turėjo didelių įsiskolinimų tiek darbuotojams, tiek valstybei, tiek kitiems juridiniams asmenims (dėl to ginčo nėra), todėl toks vienašalis savo tik įgytų (2012 m. gruodžio 30 d.) reikalavimų patenkinimas sumažino kitų ankstesnių kreditorių galimybę iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti. Kai actio Pauliana yra nuginčijamas skolininko sudarytas sandoris, tačiau skolininko mokumas lieka neatkurtas dėl per mažos, palyginti su skolininko įsiskolinimų dydžiu, nuginčytu sandoriu skolininko susigrąžinto turto vertės, kreditorių teisės ir interesai yra taip pat apginami, nes kreditoriai pagal savo turimų reikalavimų eiliškumą turi realią galimybę gauti dalinį reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal visų kreditorių turimų reikalavimų dydžius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

3) byloje nėra nustatyta, kad atsakovas įvykdė sandorį (atliko vienašališką įskaitymą), kurį sudaryti privalėjo, kokių nors įrodymų apie sandorio privalomumą nėra pateikta;

4) atsakovas, atlikdamas vienašališką įskaitymą, buvo nesąžiningas. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, o pagal sutarčių teisės institutą šalys visada privalo elgtis sąžiningai, todėl teismas gali pripažinti sandorį sudariusią šalį nesąžininga ne tik CK 6.67 straipsnyje nustatytais, bet ir kitais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Nurodytoje Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai; tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų; toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga. Atsakovas yra juridinis asmuo (verslininkas), kuriam įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius; sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-574/2012). Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovas turėjo pasidomėti, ar vienašališkas įskaitymas nepažeis kitų BUAB „Arčia“ kreditorių interesų, tačiau to nepadarė (sudaręs reikalavimo perleidimo sutartį (gavęs reikalavimą) tą pačią dieną atliko įskaitymą, nors BUAB „Arčia“ visas turtas buvo areštuotas), dėl ko laikytinas nesąžiningu. Be to, teismas sprendžia, kad tokios aplinkybės, kaip:

- buvęs BUAB „Arčia“ direktorius G. V., žinodamas apie įmonės faktinį nemokumą ir negalėjimą atgauti iš nemokios įmonės savo skolos, 2011 m. gruodžio 30 d. perleidžia už nežinomą kainą savo turimą 159 660,46 Lt reikalavimą į BUAB „Arčia“ atsakovui, kuris tą pačią dieną savo buhalteriniuose dokumentuose atlieka įskaitymą, sumažindamas savo skolą BUAB „Arčia“ (3 t., b. l. 100, 1 t., b. l. 18);

- atsakovas ir BUAB „Arčia“ veikė glaudžiai bendradarbiaudamos (tai matyti iš byloje pateiktų įvairių mokėjimo dokumentų, sutarčių, 1 t., b. l. 42-181, 2 t., b. l. 2-150);

- BUAB „Arčia“ turėjo 55,36 proc. atsakovo akcijų, kuriai atstovavo direktorius G. V.;

- abiejose įmonėse dirbo ta pati buhalterė R. G.;

- buvęs BUAB „Arčia“ direktorius G. V., po bankroto bylos iškėlimo, pradėjo dirbti atsakovo direktorės pavaduotoju,

leidžia daryti išvadą, kad atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, jog BUAB „Arčia“ sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir turėjo didelių įsiskolinimų kitiems kreditoriams, todėl vienašališkas įskaitymas pažeidžia kreditorių teises, t. y. atsakovas buvo nesąžiningas.

Nepagrįstu laikytinas atsakovo argumentas, kad ieškinys yra nepagrįstas, nes CK 6.140 straipsnis nedraudžia atlikti įskaitymų tuo metu, kai bankroto byla skolininkui nėra iškelta. CK 6.140 straipsnyje nustatyta, kad, kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Teismas pažymi, kad bankrutuojančios įmonės reikalavimų įskaitymas, atliktas nepažeidžiant tiesioginių įstatymo ar teismo draudimų, tačiau pažeidžiantis įmonės kreditorių teises, gali būti ginčijamas taikant actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.), o šio instituto taikymo sąlygos nagrinėjamu atveju buvo nustatytos, (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-710/2012). Be to, nustatyta, kad BUAB „Arčia“ visas turtas buvo areštuotas, t. y. galiojo teismo draudimas vykdyti bet kokius išieškojimus iš šio turto, dėl ko taip pat atsakovas negalėjo vadovautis CK 6.140 straipsnio nuostatomis.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu vienašališką įskaitymą, kadangi jis padarytas esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms (visam turtui).

Pagal Turto arešto aktų registro įstatymo 6 straipsnio 1 dalį turto arešto aktų registre registruojami teismų, antstolių, prokurorų, Valstybinės mokesčių inspekcijos, kitų valstybės institucijų ir pareigūnų turto arešto aktai, kuriais įstatymų nustatytais pagrindais ir tvarka laikinai priverstinai apribojamos teisės į Lietuvos Respublikoje esantį turtą, jį areštuojant. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre (CPK 675 str. 4 d.; Turto arešto aktų registro įstatymo 4 str. 1 d.). kai duomenys apie ieškovo turto arešto įregistravimą paskelbti viešai Turto arešto aktų registre iki vienašališko įskaitymo įvykdymo, preziumuojama, kad jie atsakovui turėjo būti žinomi. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra apsaugoti kreditorių (ieškovų) turtinius interesus bei galbūt nemokios įmonės turtinę padėtį ir užkirsti kelią sumažinti jos turtą, taip apsaugant visų kreditorių galimybes gauti visišką ar dalinį savo reikalavimų patenkinimą. Įskaitymas, esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, pažeidžia pirmiausia kreditorių (ieškovų), kurių reikalavimų užtikrinimui yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o taip pat kitų įmonės galimų kreditorių teises patenkinti jų reikalavimus. Kai įskaitymas atliktas galiojant ieškovo turto areštui, viešai paskelbtam Turto arešto aktų registre, darytina išvada, kad atsakovui, kaip apdairiam, rūpestingam juridiniam asmeniui, ši informacija buvo žinoma. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms – ieškovo turto areštui, atsakovas negali atlikti įskaitymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio mėn. 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2011). Įskaitymo sandoriu sumažinama ieškovo reikalavimo teisė atsakovui, tokiu būdu pažeidžiamos kreditorių teisės ir interesai patenkinti savo reikalavimus. Taip pat pažeistas CPK 18 straipsnyje įtvirtintas imperatyvas, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.) (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1280/2012).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad sandorio sudarymo metu (2011 m. gruodžio 30 d.) visas BUAB „Arčia“ turtas buvo areštuotas, areštai įregistruoti Turto arešto aktų registre (3 t., b. l. 114-144). Iš turto arešto akto Nr. 0411011020 matyti, kad yra areštuotos BUAB „Arčia“ piniginės lėšos ar turtinės teisės, priklausančios atsakovui ir esančios pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, taip pat bankų ir kitų kredito įstaigų sąskaitose, uždraudžiant jomis disponuoti <...>. Taigi, teismas sprendžia, kad BUAB „Arčia“ piniginės lėšos, kad ir kur jos bebūtų, buvo areštuotos, todėl atsakovas negalėjo daryti įskaitymo su areštuotomis BUAB „Arčia“ piniginėmis lėšomis. Kadangi įskaitymu buvo pažeista teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. draudimas BUAB „Arčia“ disponuoti turtu, ir CPK 18 straipsnyje įtvirtintas imperatyvas, teismas sprendžia, kad atsakovo atliktas vienašališkas įskaitymas, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, yra niekinis ir negalioja (CK1.80 str. 1 d.).

Apibendrindamas aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovo 2011 m. gruodžio 31 d. vienašališkas įskaitymas yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.), o pripažinus, jog šis sandoris nėra niekinis, jis pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.

Taikant restituciją, sandorio šalys iš esmės turi būti grąžintos į tą teisinę ir faktinę padėtį, kuri buvo iki sandorio sudarymo, t. y. trečiajam asmeniui BUAB „Arčia“ priteistina 159 660,46 Lt skola iš atsakovo, o dėl 2011 m. gruodžio 30 d. (esant iškeltai bankroto bylai UAB „Arčia“), perimto finansinio reikalavimo (159 660,46 Lt) iš G. V. atsakovas turi kreiptis į BUAB „Arčia“ su prašymu patvirtinti tokio dydžio finansinį reikalavimą. Tačiau byloje nustačius, kad trečiasis asmuo BUAB „Arčia“ (po ieškinio pateikimo atsakovui) perleido savo visas reikalavimo teises į atsakovą ieškovui, bei prašo 159 660,46 Lt priteisti būtent ieškovui, teismas taikydamas restituciją 159 660,46 Lt priteisia ieškovui.

Patenkinus ieškinį, iš atsakovo valstybei priteistina 9 580 Lt žyminio mokesčio (CPK 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį patenkinti.

Priteisti iš atsakovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“, į. k. (duomenys neskelbtini), ieškovui UAB „BAM LIT“, į. k. (duomenys neskelbtini), 390 504,69 Lt (tris šimtus devyniasdešimt tūkstančių penkis šimtus keturis litus 69 ct) skolos, 7 856,76 Lt (septynis tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt šešis litus 76 ct) palūkanų už pavėlavimą apmokėti įsiskolinimą ir 7,65 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos (398 361,45 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme (2012 m. lapkričio 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pripažinti, kad atsakovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“, į. k. (duomenys neskelbtini), 2011 m. gruodžio 31 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas yra niekinis ir negalioja ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“, į. k. (duomenys neskelbtini), ieškovui UAB „BAM LIT“, į. k. (duomenys neskelbtini), 159 660,46 Lt (šimto penkiasdešimt devynių tūkstančių šešių šimtų šešiasdešimt litų 46 ct) skolą.

Priteisti iš atsakovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“, į. k. (duomenys neskelbtini), ieškovui UAB „BAM LIT“, į. k. (duomenys neskelbtini), 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos (159 660,46 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme (2012 m. lapkričio 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“, į. k. (duomenys neskelbtini), 9 580 Lt (devynis tūkstančius penkis šimtus aštuoniasdešimt litų) žyminio mokesčio valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas Evaldas Burzdikas