Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vyto Miliaus, Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus „Swedbank“, akcinės bendrovės atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutarties, kuria pripažintas ribotos atsakomybės bendrovės „Silvex Company Limited“ teisių pažeidimas ir panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimai (bankroto bylos Nr. B2-3173-153/2010).

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Kreditoriaus RAB „Silvex Company Limited“ atstovas prašė pripažinti neteisėtais BUAB „Lanlita“ administratoriaus veiksmus; pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus 2010 m. rugpjūčio 24 d. BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkimo sprendimus; įpareigoti BUAB „Lanlita“ administratorių pakartotinai organizuoti pirmąjį BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkimą, o apie jo datą ir laiką pranešti RAB „Silvex Company Limited“ ir suteikti jai balsavimo teisę BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkime. Paaiškino, kad teismas 2010 m. liepos 23 d. nutartimi BUAB „Lanlita“ bankroto byloje patvirtino kreditoriaus RAB „Silvex Company Limited“ dalį pareikšto kreditorinio reikalavimo, t.y. 1 793 666,21 Lt (519 481, 64 eurų), o kitos reikalavimo dalies netvirtino. Kreditorius apskundė teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartį Lietuvos apeliaciniam teismui. Apie BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkimą, vyksiantį 2010 m. rugpjūčio 24 d., kreditoriui RAB „Silvex Company Limited“ administratorius nepranešė, o į susirinkimą atvykusiam kreditoriaus atstovui buvo neleista balsuoti darbotvarkės klausimais ir atsisakyta įtraukti į susirinkime dalyvaujančių kreditorių sąrašą, motyvuojant tuo, jog teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartis nėra įsiteisėjusi. Tokie administratoriaus veiksmai yra neteisėti, nepagrįstai apribojantys kreditoriaus teises. Teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartimi yra patvirtinta dalis RAB „Silvex Company Limited“ reikalavimo, o apskųsta tik dalis nutarties, kuria reikalavimo dalį atsisakyta tvirtinti. RAB „Silvex Company Limited“ yra vienas iš didžiausių BUAB „Lanlita“ kreditorių, galintis daryti reikšmingą įtaką balsuodamas kreditorių susirinkime bei naudodamasis kitomis kreditoriaus teisėmis.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad kreditorių susirinkime gali balsuoti kreditoriai, dėl kurių kreditorinių reikalavimų patvirtinimo priimta teismo nutartis nėra įsiteisėjusi. Kaip nurodyta BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1, RAB „Silvex Company Limited“ nebuvo suteikta teisė balsuoti susirinkime, nes teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartis, kuria patvirtintas RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinis reikalavimas, to kreditorių susirinkimo metu nebuvo įsiteisėjusi. Kol nėra įsiteisėjusi teismo nutartis dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, toks kreditorius neturi teisės dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime. Priešingas aiškinimas neatitinka nei ĮBĮ nuostatų, nei teisingumo, protingumo bei sąžiningumo kriterijų. Teismo nutartis dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo nepatenka į skubiai vykdytinų nutarčių sąrašą. Teismo motyvas, kad dalis nutarties buvo įsiteisėjusi, yra neteisingas, nes įstatymas nenumato teismo sprendimo ar nutarties dalinio įsigaliojimo. Teismas nepasisakė dėl kitų trečiojo asmens argumentų, kurie buvo išdėstyti jo atsiliepime į RAB „Silvex Company Limited“ skundą. Skundu prašyta panaikinti visus 2010 m. rugpjūčio 24 d. BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkimo nutarimus, tačiau nenurodyta argumentų, kodėl jie neteisėti. Tokių argumentų nenurodė ir teismas nutartyje. Nutarimų panaikinimas vien dėl procedūrinių pagrindų prieštarauja bankroto tikslui ir vilkina bankroto procesą. Bendra BUAB „Lanlita“ kreditorių reikalavimų suma sudaro 14 846 097,97 Lt. Kreditorių susirinkimo nutarimai priimti balsuojant „už“ kreditoriams, turintiems daugiau kaip 12 mln. Lt kreditorinių reikalavimų sumos. RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinis reikalavimas sudaro 1,7 mln. Lt, todėl jo balsai negalėjo nulemti priimamų sprendimų, net jeigu ir būtų skaičiuojami kreditorių susirinkime.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutartis, kuria patenkintas kreditoriaus RAB „Silvex Company Limited“ skundas dėl BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo, laikytina pagrįsta ir teisėta.

CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja specialus teisės aktas - Įmonių bankroto įstatymas (ĮBĮ). ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūra reglamentuojama ĮBĮ 22 straipsnyje. ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo. Toks įstatymo leidėjo numatytas terminas yra orientuotas į proceso operatyvumo principo įgyvendinimą, siekiant, kad kreditorių susirinkimas įvyktų per įmanomai trumpesnį laiką nuo kreditorinių reikalavimų patvirtinimo dienos. Kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus ĮBĮ nustatytas išimtis. Kreditorius turi teisę raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo. Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio susirinkimo) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007 išaiškinta, kad teismui nagrinėjant skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.

Iš bylos medžiagos ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad RAB „Silvex Company Limited“ iš viso prašė patvirtinti 1 096 536,63 eurų (ekvivalentas 3 786 121,68 Lt, iš jų - 2 812 996,16 Lt kredito ir 973 125,52 Lt palūkanų sumų) dydžio reikalavimą. Kauno apygardos teismas 2010 m. liepos 23 d. nutartimi nutarė UAB „Lanlita“ bankroto byloje patvirtinti tokius kreditorinius reikalavimus: RAB „Silvex Company Limited“ 519 481 eurų (ekvivalentas - 1 793 66,21 Lt); V. G. – 219 388,42 Lt. Teismas netenkino prašymų patvirtinti kitas kreditorinių reikalavimų dalis. Dėl minėtos nutarties atskirąjį skundą padavė tik RAB „Silvex Company Limited“. Iš BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo atsisakė RAB „Silvex Company Limited“ įtraukti į dalyvaujančių susirinkime kreditorių sąrašą motyvuodamas tuo, kad teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartis dėl RAB „Silvex Company Limited“ bei V. G. kreditorinių reikalavimų yra apskųsta ir nėra įsiteisėjusi. Kadangi paminėta nutartis nėra įsiteisėjusi, ja patvirtintų kreditorinių reikalavimų turėtojai nėra įtraukti į kreditorių sąrašą ir negali dalyvauti kreditorių susirinkime. Paminėtame kreditorių susirinkime iš esmės buvo išspręsti 7 klausimai (b. l. 8-15).

CPK normų sisteminė analizė leidžia daryti vienareikšmišką išvadą, kad vienu sprendimu ar nutartimi gali būti išspręsti keli reikalavimai, dėl kiekvieno iš jų priimant atitinkamą procesinį sprendimą, o dėl priimto sprendimo gali būti paduotas apeliacinis (atskirasis) skundas, kuriuo gali būti skundžiama tik sprendimo (nutarties) dalis, priimta dėl konkretaus reikalavimo, tokiu atveju neapskųstajai sprendimo (nutarties) daliai taikytina bendra taisyklė, kad neapskųstoji dalis įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui. Nors teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokiu atveju, kai dalis RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinio reikalavimo buvo patvirtinta, o atskirasis skundas paduotas tik dėl tos nutarties dalies, kuria šio asmens dalis reikalavimo nebuvo patvirtinta, RAB „Silvex Company Limited“ buvo įgijusi ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalyje numatytas kreditoriaus teises ir pareigas, tarp jų ir teisę dalyvauti kreditorių susirinkime bei balsuoti dėl jame priimamų sprendimų patvirtintos kreditorinio reikalavimo dalies dydžiu, tačiau byloje susiklosčiusios aplinkybės neleidžia skundžiamos nutarties laikyti pagrįsta ir teisėta. Nagrinėjamu atveju atsižvelgtina ir į naujai atsiradusią aplinkybę, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. balandžio 14 d. nutartimi byloje Nr. 2-1179/2011 pakeitė Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartį - panaikino jos dalį, kuria UAB ,,Lanlita“ bankroto byloje buvo patvirtintas RAB „Silvex Company Limited“ 519 481, 64 eurų dydžio kreditorinis reikalavimas ir perdavė klausimą dėl RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinio reikalavimo dydžio nustatymo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o kitą nutarties dalį paliko nepakeistą. Esant tokioms aplinkybėms darytina išvada, kad RAB „Silvex Company Limited“ dabartiniu metu laikytinas neturinčiu balsavimo kreditorių susirinkime teisės.

Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalies nuostatą kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Kaip matyti iš 2010 m. rugpjūčio 24 d. BUAB „Lanlita“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 (b. l. 8-15), jame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtina reikalavimų suma sudarė 12 945 508,25 Lt arba 87,20 procento (iš viso teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma tuo metu sudarė 14 846 097,97 Lt). Šiame kreditorių susirinkime iš esmės buvo išspręsti septyni klausimai. Administratoriaus veiklos ataskaitą, kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, informacijos teikimo tvarką nutarta tvirtinti, „už“ balsavus visiems susirinkime dalyvavusiems kreditoriams (87,20 procento balsų). Už administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimą ir administratoriaus atlyginimo nustatymą balsavo kreditoriai, turintys 76,58 procento visų teismo patvirtintų kreditorių balsų, už įgaliojimų suteikimą kreditorių susirinkimo pirmininkui įmonės vardu pasirašyti pavedimo sutartį su administratoriumi - kreditoriai, turintys 87,12 procento visų teismo patvirtintų kreditorių balsų, už siūlymą teismui taikyti įmonei likvidavimo procedūrą – kreditoriai, turintys 83,29 procento visų teismo patvirtintų kreditorių balsų.

Teisėjų kolegija, vertindama UAB ,,Lanlita“ bankroto byloje Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartimi buvusį patvirtintą RAB „Silvex Company Limited“ 519 481,64 eurų dydžio kreditorinį reikalavimą bei jo apimtį visų patvirtintų reikalavimų bendroje sumoje, taip pat atsižvelgdama į Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 14 d. nutartį panaikinti Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 23 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas RAB „Silvex Company Limited“ 519 481, 64 eurų dydžio kreditorinis reikalavimas, o klausimą dėl RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinio reikalavimo dydžio nustatymo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nusprendžia apie nagrinėjamu atveju egzistavimą tokių aplinkybių, kada nepagrįstas atsisakymas RAB „Silvex Company Limited“ leisti dalyvauti BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkime ir jame balsuoti negali nulemti tame kreditorių susirinkime priimtų BUAB „Lanlita“ sprendimų pripažinimo neteisėtais ir negaliojančiais. Tokia išvada grindžiama visų pirma tuo, kad RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinių reikalavimų suma, kuri buvo patvirtinta Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 23 d. nutartimi, nebūtų turėjusi lemiamos įtakos nurodyto kreditorių susirinkimo nutarimams priimti. Antra, pagal šiuo metu susidariusią teisinę situaciją RAB „Silvex Company Limited“ apskritai nelaikytina kreditoriumi, turinčiu teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime, nes iš naujo turi būti sprendžiamas jos kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas. Esant išdėstytoms aplinkybėms darytina išvada, jog nebuvo pagrindo naikinti BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų (žr. taip pat Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartį byloje Nr. 2-1115/2011). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su apelianto teiginiu, jog nutarimų panaikinimas RAB „Silvex Company Limited“ nurodytais argumentais, įvertinant aukščiau paminėtą susidariusią situaciją, prieštarautų bankroto tikslui ir užvilkintų bankroto procesą.

Atsižvelgiant į nutartyje išdėstytas aplinkybes darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas kreditorių susirinkimo nutarimų galiojimo klausimą, tinkamai neįvertino svarbių faktinių šiam klausimui spręsti bylos aplinkybių, todėl priėmė neteisingą procesinį sprendimą. Be to, nagrinėjamu atveju atsižvelgtina ir į pasikeitusią situaciją dėl RAB „Silvex Company Limited“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo fakto. Šių aplinkybių pagrindu skundžiama nutartis panaikintina, o klausimas išspręstinas iš esmės - RAB „Silvex Company Limited“ skundas dėl BUAB „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir panaikinimo atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,

nutaria:

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ribotos atsakomybės bendrovės „Silvex Company Limited“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lanlita“ 2010 m. rugpjūčio 24 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir jų panaikinimo.