- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-01-10
- Bylos Nr.
- e2-1659-465/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-45052-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Margarita Ambrazaitienė
- Ieškovas
- J. V.
- Atsakovas
- M. S., S. G.
- Trečiasis asmuo
- SR UAB „ALSA“
- Advokatai
- Vytautas Zenevskis, Rytis Rudzinskas
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. V. ieškinį atsakovams S. G. ir M. S. dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir teisių ir pareigų pagal ją perkėlimo, trečiasis asmuo SR UAB „ALSA“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama atsakovų S. G. ir M. S. 2016-09-12 sudarytą dovanojimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu, sudarytai dovanojimo sutarčiai taikyti akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai taikytinas taisykles ir perkelti pirkėjo teises ir pareigas ieškovei J. V. bei priteisti iš atsakovų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė nuo 2014-04-30 yra SR UAB „ALSA“ akcininkė. Ieškovės manymu, atsakovai akcijų perleidimui pasirinko būtent dovanojimo institutą tik dėl to, kad išvengti kitų bendrovės akcininkų pirmenybės įsigyti akcijas, todėl atsakovų sudaryta dovanojimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu.
Atsiliepimas
A. M. S pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su pareikštais reikalavimais nesutinka. Teigia, jog dovanojimo sandoris buvo sudarytas teisėtai, ieškovė savo ieškinį grindžia prielaidomis, o ne faktais.
A. S. G pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su pareikštais reikalavimais nesutinka ir prašo juos atmesti. Teigia, jog su M. S. yra susaistytas socialiniais ryšiais, nes M. S. buvo S. G. vadovaujamo automobilių serviso, kuris subnuomojo patalpas, kurios priklauso SR UAB „ALSA“, klientas. M. S. pasiūlė atsakovui S. G. perleisti savo turimas akcijas, motyvuodamas tuo, kad negali ir nenori dalyvauti SR UAB „ALSA“ veikloje, jo turimos akcijos buvo siūlomos pirkti kitiems akcininkams, bet niekas nesidomėjo, jo šeimos nariai taip pat nesuinteresuoti dalyvauti įmonės veikloje. Teigia, jog jis šioje situacijoje yra nukentėjęs asmuo, nes niekaip negalėjo gauti konfidencialios informacijos apie SR UAB „ALSA“ akcininkų tarpusavio santykius, pasiūlymus įsigyti akcijas, dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti akcijas, taip pat dėl akcininkų atsisakymo įsigyti akcijas ir atsakovo M. S., kaip tik pasitikėdamas M. S. tvirtinimu, kad kiti akcininkas atsisakė akcijų. Prašo pripažinti ieškinį neteisėtu.
Trečiasis asmuo SR UAB „ALSA“ (toliau – bendrovė) pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė ieškinį patenkinti visa apimtimi ir iš atsakovų priteisti trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad kai atsakovas S. G. bendrovei pateikė 2016-09-12 akcijų dovanojimo sutartį bei 20160919 prašymą, bendrovei iš karto kilo abejonių dėl pateiktos sutarties teisėtumo, kadangi M. S. jau buvo užsukęs į bendrovės buveinę ir siūlė įsigyti turimas bendrovės akcijas. Atsižvelgdama į tai, bendrovė atsisakė patenkinti S. G. pateiktą prašymą ir neįtraukė jo į bendrovės akcininkų sąrašą. 2016-11-04 M. S. pateikė bendrovei prašymą, kuriame nurodė, kad atsakovas S. G. už dovanojimo sutartimi perleistas akcijas nesumokėjo jam žadėtų 900 Eur ir prašė bendrovės akcijas registruoti M. S. vardu. Trečiojo asmens įsitikinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad dovanojimo sandoris tarp atsakovų buvo apsimestinis.
Šalies argumentai
Ieškovė J. V. pateikė pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo (patikslinimo), kuriame nurodė, kad pasinaudodama CPK 141 straipsnio 1 dalyje suteikiama teise, keičia jos pareikšto ieškinio dalyką, pašalindama iš ieškinio reikalavimą perkelti ginčijamo sandorio pirkėjo teises ir pareigas ieškovei.
Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas ieškovės reikalavimą dėl tarp atsakovų sudarytos dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu palaikė ir prašė jį tenkinti. Taip pat nurodė, kad ieškovė neprašo iš atsakovų priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas už jai suteiktą teisinę pagalbą, tačiau prašo iš atsakovų priteisti jos sumokėtą žyminį mokestį.
Teismo posėdžio metu atsakovo M. S. atstovas nurodė, kad atsakovas ieškovės pareikšto reikalavimo dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu neginčija.
Ieškovė, atsakovas S. G. ir trečiojo asmens SR UAB „ALSA“ atstovas į bylos nagrinėjimą neatvyko, apie teismo posėdį jiems pranešta tinkamai.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. tarp atsakovų M. S. ir S. G. buvo sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis, kuria M. S. padovanojo, o S. G. besąlygiškai priėmė SR UAB „ALSA“ 9 paprastąsias vardines akcijas, kurių vienos nominali vertė – 100 EUR (visų akcijų vertė – 900 EUR) (e. b. l. 6). 2016 m. rugsėjo 19 d. atsakovas S. G. SR UAB „ALSA“ direktoriui Mariui Prascevičiui pateikė prašymą dėl padovanotų akcijų įregistravimo juridinių asmenų registre bei naujo sertifikato išdavimo (e. b. l. 10). 2016 m. lapkričio 4 d. M. S. UAB „ALSA“ direktoriui Mariui Prascevičiui pateikė prašymą, kuriuo prašė neregistruoti jo akcijų, nes pirkėjas su juo neatsiskaitė (e. b. l. 46).
Ieškovės teigimu, atsakovų sudarytas dovanojimo sandoris yra apsimestinis. Atsakovų tikroji valia buvo sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, o dovanojimo institutą pasirinko tik dėl to, kad išvengti kitų bendrovės akcininkų pirmenybės įsigyti akcijas.
Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CK 1.87 straipsnio taikymo ir aiškinimo nurodoma, kad apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad, sudarant tą sandorį, juo siekiama pridengti kitą sandorį, todėl tuo atveju turi būti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (jei tas sandoris neprieštarauja įstatymui). Apsimestinis sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios, nes jame išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio šalys. Taigi įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumą, reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-288/2009).
Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės, teismas, spęsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015).
Šiuo atveju tarp atsakovų buvo sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis. Dovanojimo sutartis yra neatlygintinė sutartis, pagal kurią viena jos šalis (dovanotojas) perduoda turtą ar turtinę teisę (reikalavimą) kitai šaliai (apdovanotojam) nuosavybės teise arba atleidžia apdovanotąjį nuo pareigos dovanotojui ar trečiajam asmeniui (CK 6.465 straipsnio 1 dalis). Taigi sudaryta sutartis gali būti pripažinta dovanojimo sutartimi tik esant būtinai sąlygai – jos neatlygintinumui, t. y. sutarties šaliai, kuriai dovanojamas turtas ar turtinės teisės, neatsiranda priešpriešinės prievolės dovanotojui. Nustačius, kad iš tikrųjų šalys buvo susitarusios taip, jog už dovaną bus atsilyginta, sutartis kvalifikuotina kaip apsimestinis sandoris, ir, jeigu tikrasis (pridengtasis) susitarimas atitinka įstatymus, taikytinos tokį sandorį reglamentuojančios taisyklės. Trečiojo asmens į bylą pateiktas M. S. prašymas, kuriuo prašė neregistruoti jo akcijų, nes pirkėjas su juo neatsiskaitė, patvirtina, kad atsakovai buvo sutarę, jog už akcijas bus atlyginta (e. b. l. 46). Be to, teismo posėdžio metu atsakovo M. S. atstovas patvirtino, kad M. S. neginčija ieškovės reikalavimo dėl dovanojimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu.
Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovų sudaryta Akcijų dovanojimo sutartimi pridengta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurią įvardyti šalims sukliudė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytas visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas reikalavimas. Siekdamos išvengti šio įstatymo reikalavimo ir kitų esamų bendrovės akcininkų, nurodyto straipsnio nustatyta tvarka norinčių nusipirkti proporcingomis dalimis (proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui) parduodamas bendrovės akcijas, šalys sudaromą akcijų atlygintino perleidimo sandorį pavadino dovanojimo sutartimi, taip pridengdamos tikrąją valią sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas konstatuoja, kad tarp atsakovų sudaryta Akcijų dovanojimo sutartis yra apsimestinis sandoris.
Apsimestinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013). Nagrinėjamu atveju sudarius ginčijamą akcijų perleidimo sandorį, nebuvo laikomasi ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo tvarkos, todėl šis sandoris pripažintinas negaliojančiu ir taikytina restitucija – grąžintinos negaliojančia pripažinta sutartimi perleistos akcijos jas perleidusio atsakovo M. S. nuosavybėn.
A. S. G atsiliepime išdėstyti argumentai dėl melagingos jam informacijos suteikimo, konfidencialios informacijos atskleidimo ir kt. neturi įtakos nagrinėjamoje byloje apsimestinių sandorių bei jų negaliojimo pasekmių konstatavimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas nurodė, kad ieškovė neprašo iš atsakovų priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas už jai suteiktą teisinę pagalbą, tačiau prašo iš atsakovų priteisti jos sumokėtą žyminį mokestį. Pateikdama ieškinį ieškovė sumokėjo 20,00 EUR žyminį mokestį, kuris ieškovės naudai lygiomis dalimis priteistinas iš atsakovų.
Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovų nepriteistinos, kadangi neviršija 3,00 EUR dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 str.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsniu, 268–270 straipsniais
nusprendė:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti 2016 m. rugsėjo 12 d. tarp atsakovų S. G., a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) sudarytą Akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, perleistas akcijas grąžinant atsakovo M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) nuosavybėn.
Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų S. G., a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) 20,00 EUR (po 10,00 EUR iš kiekvieno atsakovo) bylinėjimosi išlaidų ieškovės J. V., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.