Vilniaus apygardos teismo sprendimas

1. Ieškovė V. A. kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės G. Š. 10 000 Eur skolos, 5 proc. metinių procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. birželio mėnesį su atsakove susitarė dėl UAB „Life finance consulting“ 100 proc. akcijų pardavimo atsakovei už 13 000 Eur kainą. Atsakovė norėjo sutaupyti išlaidas notarui, todėl 2019 m. liepos 3-12 d. buvo sudarytos penkios paprastos rašytinės formos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, pagal kurias akcijos atsakovei buvo parduotos už bendrą 3 000 Eur kainą. Likusią akcijų kainos dalį – 10 000 Eur, buvo susitarta sumokėti vekseliu. 2019 m. liepos 18 d. atsakovė išdavė ieškovei vekselį, kuriuo įsipareigojo iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. besąlygiškai sumokėti ieškovei 10 000 Eur. tačiau 2020 m. balandžio mėn. tarp šalių prasidėjo asmeninio pobūdžio konfliktai, ir atsakovė ėmė neigti, kad pasirašė vekselį.

6. Ieškovė V. A. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugpjūčio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos esminius argumentus:

6.1. nors atsakovė vekselio neginčijo ir teismas jo nepripažino negaliojančiu ex efficio, teismas, formaliai atmetęs ieškovės nurodytas aplinkybes, iš kurių kildinamas reikalavimas pagal vekselį, taip ir nenustatė, kokią prievolę vekselis patvirtina;

6.2. tokiais atvejais, kai vekselis netenka vekselio galios dėl turinio ar formos trūkumų, ieškovas privalo nurodyti teismui aplinkybes, iš kurių kildina reikalavimą atsakovui, ir pateikti jas pagrindžiančius įrodymus. Ieškovė ieškiniu įrodinėjo, kad jos reikalavimas kyla iš bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo teisinių santykių, o vekselis buvo išduotas tikslu užtikrinti atsakovės prievolę sumokėti likusią sutartą kainą už atsakovės įsigytas akcijas (t. y. atsakovės išduotas vekselis buvo tarp šalių sudaryto susitarimo dėl akcijų perleidimo dalis). Nors atsakovė bylos nagrinėjimo metu teigė, kad už akcijas yra visiškai atsiskaičiusi, kadangi ji sumokėjo 3 000 Eur pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, bylos nagrinėjimo metu atsakovė nepareiškė reikalavimo vekselį pripažinti negaliojančiu ir iš esmės nepasisakė dėl to, kokiomis aplinkybėmis šis dokumentas atsirado. Toks atsakovės pasirinkimas tik patvirtino, kad vekselis buvo išduotas tikslu užtikrinti prievolę sumokėti likusią sutartą kainą už atsakovės įsigytas akcijas;

6.3. pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad ieškovė neįrodė, jog šalys buvo sutarusios dėl kitokios, nei nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse, akcijų kainos, netinkamai ištyrė byloje esančius įrodymus bei netinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes. Kadangi UAB „Life finance consulting“ veikla buvo sėkminga ir pelninga, ieškovė norėjo parduoti bendrovės akcijas už bendrovės buhalterinę vertę, kuri tuo metu siekė apie 13 000 Eur;

6.4. tai, kad su atsakove buvo susitarta dėl 13 000 Eur akcijų pardavimo kainos „į rankas“, ir ieškovė niekuomet nebūtų sutikusi parduoti akcijų vos už 3 000 Eur, ieškovė grindė šių aplinkybių bei įrodymų visuma: 1) bendrovės grynasis turtas 4 kartus viršijo akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą bendrą akcijų kainą ir buvo labai artimas šalių sutartai tikrajai akcijų kainai – 13 000 Eur. Bendrovės 2019 m. balansas patvirtina, kad bendrovė turėjo turto už 13 163 Eur, o įsipareigojimų tik už 1 005 Eur, taigi, grynasis bendrovės turtas sudarė net 12 158 Eur. Iš viso bendrovės turėto turto net 10 022 Eur sudarė „kitas trumpalaikis turtas“, kuriam įprastai priskiriamos piniginės lėšos bei kitas likvidus turtas, o ginčo atveju – grąžintina paskola, kuri ir buvo grąžinta; 2) iki bendrovės akcijų pardavimo bendrovė veikė sėkmingai ir pelningai, nes į ją, pačios atsakovės pageidavimu, buvo perkeltas sėkmingai veikęs gyvybės draudimo tarpininkavimo verslas. Šią aplinkybę patvirtino kartu su ieškiniu pateikta 2019 m. bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios matyti, kad vien per 2019 m. bendrovė uždirbo 9 658 Eur grynojo pelno (po apmokestinimo), kurį bendrovė galėjo paskirstyti bendrovės akcininkams. Nurodytos aplinkybės bei įrodymai neabejotinai leido daryti išvadą dėl to, kad buvo susitarta dėl 13 000 Eur akcijų pardavimo kainos;

6.5. atsakovė bandė įrodinėti, kad bendrovės akcijų vertė buvo mažesnė nei 13 000 Eur, nes įmonė buvo skolinga tiekėjams. Tačiau visi atsakovės teiginiai buvo melagingi ir tik klaidinantys teismą, kadangi skolos pačiai atsakovei susidarė jau po bendrovės akcijų pardavimo. Vykusių posėdžių metu atsakovė teigė, kad jos turima reikalavimo teisė į bendrovę, susidariusi po bendrovės akcijų pardavimo, 1 599 Eur sumai taip pat buvo atsiskaitymas už akcijas, o atsakovė už akcijas atsiskaitė kažkokiais darbais bendrovės naudai. Taigi, atsakovė pati patvirtino, jog bendrovės akcijų vertė ir pardavimo kaina nebuvo tik 3 000 Eur, o buvo didesnė, bet buvo sumokėta „darbais“;

6.6. pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog šalys buvo sutarusios dėl kitokios, nei nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse, akcijų kainos, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir nesivadovavo logikos dėsniais: 1) bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai įrodo, kad bendrovės buhalterinė parduotų akcijų vertė (buhalterinė akcijos vertė apskaičiuojama iš bendrovės finansinėje apskaitoje pateiktų duomenų, sudedant visą turtą, tada atimant visas skolas ir kitus įsipareigojimus ir gautą sumą padalijus iš akcijų skaičiaus) žymiai viršijo atsakovės sumokėtą sumą už įsigytas akcijas, o tai savaime patvirtina, kad ieškovė negalėjo susitarti dėl akcijų pardavimo už žymiai mažesnę sumą nei tikroji akcijų buhalterinė vertė; 2) vienu iš bylos įrodinėjimo dalyku buvo bendrovės akcijų kaina, o ne bendrovės, kaip turtinio komplekso, kaina, kadangi tarp šalių nebuvo sudaroma bendrovės, kaip turtinio komplekso, pirkimo-pardavimo sutartis; 3) vekselis buvo išduotas atsakovės, o ne ieškovės, todėl ieškovė negalėjo daryti jokios įtakos vekselyje nurodomai informacijai ir aplinkybė, jog vekselyje nėra jokios informacijos apie tai, kokio sandorio pagrindu buvo išrašytas vekselis, negalėjo turėti jokios reikšmės sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą; 4) kaip ir bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, taip ir paskolos sutartis su UAB „Lucrenta“ patvirtina, kad bendrovės akcijos buvo kur kas didesnės vertės nei atsakovės sumokėta kaina, kadangi bendrovė turėjo reikalavimo teisę daugiau nei 10 000 Eur, ir ši reikalavimo teisė buvo įgyvendinta; 5) preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir jos nuostatos ginčo atveju yra teisiškai nereikšmingos, kadangi šalys nevykdė joje esančių nuostatų. Tai patvirtina vien ta aplinkybė, kad preliminaria akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi šalys susitarė pasirašyti vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau faktiškai buvo pasirašytos 5 akcijų pirkimo-pardavimo sutartys; 6) tai, kad ieškovė neginčijo pateiktų į bylą akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, neįrodinėjo jokių aplinkybių, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos su ieškovės valios trūkumais, negali būti vertinamos kaip aplinkybės, patvirtinančios, kad šalys nebuvo sutarusios dėl kitokios, nei nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse, akcijų kainos; 7) akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse šalys siekė atspindėti būtent 3 000 Eur kainą, kitą kainos dalį sumokant vekseliu, visos kainos nurodymo siekiant išvengti; 8) teismas nepagrįstai suabsoliutino ieškovės ir atsakovės pasirašytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ignoruodamas tą faktą, kad šios sutartys buvo tik viena iš šalių susitarimo dalių; 9) skirtumas tarp akcijų nominalios kainos bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytos bendros akcijų kainos nepatvirtina, kad buvo susitarta parduoti bendrovės akcijas už 3 000 Eur;

Šalies argumentai

7.3. ieškovė nepagrįstai teigia, jog neva įmonės vertė buvo didesnė, ir ieškovė negalėjo parduoti 13 000 Eur vertės įmonės žemesne kaina, tai yra už 3 000 Eur. Ieškovė visų pirma turėjo įrodyti, kad tarp šalių egzistavo susitarimas būtent dėl ieškovės nurodytos kainos. Toks susitarimas negalėjo būti įrodytas, nes neegzistavo, o atsakovės nurodomas aplinkybes, kad akcijų pirkimo-pardavimo kaina buvo 3 000 Eur, patvirtina preliminarus susitarimas, taip pat pirkimo-pardavimo sutarčių 1.3.1 ir 2.1 punktai, kuriuose numatyta, kad akcijos parduotos ne už nominalią, bet už šalių sutartą kainą. Ieškovės pateikti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, neįrodo buvus šalių susitarimą dėl didesnės akcijų kainos nei nurodyta preliminariojoje ir pagrindinėse akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse. Net ir vertinant, kad įmonė akcijų pardavimo metu turėjo turto (ar turtinių teisių), savaime nereiškia, kad šalys buvo sutarusios dėl akcijų kainos, kurios dydis apima ir įmonės turimą turtą. Įmonės vertė neturi reikšmės bylos nagrinėjimui, tačiau, kadangi ieškovė kvestionuoja šias aplinkybes, svarbu visų pirma atkreipti dėmesį į tai, kad pardavimo pajamos, kurios nurodomos pelno nuostolių ataskaitoje, yra gautinos įmonės sumos, pardavimo pajamos nėra neabejotinai gautinos ir būsimos pajamos – atsižvelgiant į įmonės veiklos specifiką, matyti, kad, klientams nutraukus sutartis, lėšos yra grąžinamos, o gautinų pajamų įtraukimas į įmonės balansą nereiškia šių lėšų buvimo įmonėje ir jokiais būdais nenulemia įmonės vertės. Plačiausiai pripažintas bei oficialiai dažniausiai naudojamas metodas verslui ir jo vertei vertinti – diskontuotų pinigų srautų metodas. Pinigų srautas prognozuojamas tokiam laikotarpiui, kuriam prognozės būtų efektyvios ir apimtų prognozuojamą augimo (nuosmukio) periodą iki stabilaus periodo. Verslas vertinamas ne pagal vertinimo dienai esantį kasos likutį, o pagal turėtus pinigų srautus ir ateityje turėsimus, kurie yra realūs ir pagrįsti bei įvertinami rinkos pokyčiai vertinimo metu. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, jog atsakovė įsigijo 100 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, kurių vienos vertė yra 25 Eur, t. y. iš viso 2 500 Eur, įmonės sąskaitoje pirkimo-pardavimo dienai buvo 498,76 Eur. 2019 m. liepos 12 d. UAB „Life finance consulting“ sąskaitos išrašas patvirtina aplinkybes, koks buvo įmonės lėšų likutis sąskaitoje pardavimo dieną. Taigi, įmonė gali turėti turto, bet jos vertė priklauso ne tik nuo to turto, reikėtų vertinti ir rizikas – gali būti, kad reikės grąžinti įmokas, o tai turi ženklią įtaką įmonės vertės nustatymui;

7.4. ieškovės teiginys, kad atsakovė išdavė vekselį ieškovei, siekiant išvengti mokestinių pasekmių, taip pat yra nelogiškas, kadangi atsakovė nebūtų patyrusi jokių mokestinių pasekmių, nurodydama visą akcijų kainą, jei ji būtų buvusi 13 000 Eur. Notaro įkainis, vadovaujantis notarų įkainių skaičiuokle, akcijų, kurių vertė yra 13 000 Eur, pirkimo-pardavimo sandorio patvirtinimas kainuotų nuo 42,9 Eur iki 53,3 Eur. Ieškovė taip pat klaidina teismą teiginiais, jog atsakovė siekė išvengti mokestinės naštos, kadangi, vadovaujantis Gyventojų pajamų mokesčio įstatymu, pareiga sumokėti gyventojų pajamų mokestį nuo akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo kyla būtent ieškovei;

7.5. taip pat atmestinas ieškovės teiginys, kad ji, būdama profesionali buhalterė, nežinojo, kad nuo 3 000 Eur yra privaloma notarinė vekselio forma;

7.6. sprendžiant dėl prievolinių santykių egzistavimo ir (ar) jų turinio, vekselis tampa paprastu rašytiniu įrodymu, dėl jo įrodomosios reikšmės sprendžiama pagal atitinkamus santykius reglamentuojančias materialiosios ir proceso teisės normas. Byloje surinktų įrodymų visuma suponuoja išvadą, jog ieškovė, kuriai teko pareiga įrodyti savo reikalavimą, kurį grindė vekseliu, jo neįrodė. Ieškovės ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti, taip pat nepagrįstas ir apeliacinis skundas. Ieškovė savo apeliacinį skundą grindžia iš esmės ne įrodymais ar faktais, o prielaidomis ir paaiškinimais, kurie yra subjektyvūs ir nepatikimi.