- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-29
- Bylos Nr.
- 2A-2971-577/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Zita Smirnovienė, Henrichas Jaglinskis, Jadvyga Mardosevič (pran.)
- Ieškovas
- T. P., Asociacijos „Investuotojų asociacija“
- Atsakovas
- T. B., R. Č., P. R., A. R., O. A. Č.
- Trečiasis asmuo
- AB „Kauno grūdai“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Jadvygos Mardosevič, kolegijos teisėjų Zitos Smirnovienės ir Henricho Jaglinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų T. P., Asociacijos „Investuotojų asociacija“ ir atsakovų T. B., R. Č., P. R. ir A. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal T. P. ir Asociacijos „Investuotojų asociacija“ ieškinį atsakovams T. B., R. Č., O. A. Č., P. R., A. R., trečiasis asmuo AB „Kauno grūdai“, dėl privalomojo oficialaus siūlymo supirkti akcijas ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai T. P. ir Asociacija „Investuotojų asociacija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami įpareigoti atsakovus pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, ir priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jie yra trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ akcininkai. Ieškovui Asociacijai „Investuotojų asociacija“ nuosavybės teise priklauso 10 AB „Kauno grūdai“ akcijų, o ieškovui T. P. – 8071 AB „Kauno grūdai“ akcijų. 2005 metais šalys buvo AB „Kauno grūdai“ akcininkai. 2005-03-29 atsakovui T. B. priklausė 77 6107 paprastosios vardinės akcijos, P. R. – 27 094 paprastosios vardinės akcijos, A. R. – 7 383 paprastosios vardinės akcijos, R. Č. – 4 647 paprastosios vardinės akcijos, O. A. Č. – 920 paprastųjų vardinių akcijų. 2005-03-29 atsakovai T. B., P. R. ir R. Č. buvo AB „Kauno grūdai“ valdybos nariais. 2005-03-29 P. R. ir A. R. buvo sutuoktiniai, taip pat sutuoktiniai buvo R. Č. ir Ona A. Č.. Iš viso valdybos nariams kartu su sutuoktiniais 2005-03-29 priklausė 816 154 paprastosios vardinės AB „Kauno grūdai“ akcijos. Tuo metu AB „Kauno grūdai“ buvo išleidusi iš viso 2 036 827 paprastąsias vardines akcijas, tad visiems atsakovams drauge priklausė 40,07 proc. visų AB „Kauno grūdai“ išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų. Ieškovai nurodė, kad 2005-03-09 galiojusio Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) 19 straipsnio 1 dalis nustatė, jog tuo atveju, jei asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. 2005-03-09 galiojusio VPRĮ 16 straipsnis nustatė, jog asmens turimais balsais šiame įstatyme yra laikoma teisė balsuoti, suteikiama akcijų, balsavimo kuriomis teisę turi asmens sutuoktinis, išskyrus atvejį, kai pagal vedybų sutartį vertybiniai popieriai laikomi kiekvieno sutuoktinio asmenine nuosavybe. Be to, laikoma, kad emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus, jeigu priežiūros institucija nenusprendė kitaip. Ieškovų nuomone, AB „Kauno grūdai“ valdybos nariai drauge su savo sutuoktiniais turi būti pripažinti veikę kartu 2005-03-09 galiojusio VPRĮ 19 straipsnio prasme ir jiems visiems turi kilti pareiga pateikti oficialų pasiūlymą. Ieškovų teigimu, pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimas yra įstatymo pažeidimas, taigi, neteisėtas veiksmas, už kurio atlikimą gali būti taikomi įstatyme nustatyti teisiniai padariniai, įskaitant administracinę atsakomybę, civilinę atsakomybę, balsavimo teisių pagal akcijas sustabdymą, todėl ieškovai prašo teismo įpareigoti atsakovus pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Kauno grūdai“ akcijas ir patenkinti ieškinį.
Atsiliepimas
A. T. B., R. Č., O. A. Č. ir trečiasis asmuo AB „Kauno grūdai“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Nesutikimą su ieškiniu atsakovai ir trečiasis asmuo bei jų atstovas teisminio nagrinėjimo metu grindė tuo, kad AB „Kauno grūdai“ nebėra atskaitingas emitentas nuo 2007-02-08, t.y. nuo šiuo metu galiojančio Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – VPĮ) įsigaliojimo dienos, ir nuo 2007-02-08 oficialaus pasiūlymo nuostatos AB „Kauno grūdai“ atžvilgiu nebėra taikomos. Dėl minėtos priežasties nuo 2007-02-08 dienos oficialaus pasiūlymo nuostatos nebėra taikomos ir AB „Kauno grūdai“ akcininkų atžvilgiu, įskaitant visus atsakovus, tuo tarpu kai ieškinys reiškiamas 2012-12-17. Atsakovai ir trečiasis asmuo nurodo, jog ieškinyje visiškai nepaaiškinama, kokios teisės normos pagrindu atsakovams šiuo metu gali kilti pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti šiuo metu likusias AB „Kauno grūdai“ akcijas, kokia tvarka toks oficialus pasiūlymas turėtų būti įgyvendinamas, kaip turi būti nustatoma supirktinų AB „Kauno grūdai“ akcijų supirkimo kaina ir t.t., t.y. teismui patenkinus ieškinį ir atsakovus įpareigojus pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, toks teismo sprendimas būtų neįgyvendinamas. AB „Kauno grūdai“ nesant atskaitingu emitentu, dėl ko AB „Kauno grūdai“ atžvilgiu nėra ir negali būti taikomos oficialaus pasiūlymo nuostatos, ieškovai neturi subjektinės teisės reikalauti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo. Dėl to, jog AB „Kauno grūdai“ atžvilgiu nėra ir negali būti taikomos oficialaus pasiūlymo nuostatos, dėl ko ieškovai neturi teisės reikšti ieškinį teismui gindami neegzistuojančią subjektinę teisę į ieškovų akcijų pardavimą įgyvendinant oficialų pasiūlymą, atsakovai atsiliepime nepasisako dėl ieškinyje nurodytų tariamos pareigos teikti oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Kauno grūdai“ akcijas egzistavimą neva įrodančių faktinių aplinkybių, tokių, kaip turimų ar turėtų AB „Kauno grūdai“ akcijų kiekių, kartu veikiančių asmenų egzistavimo ir t.t., tačiau atkreipia teismo dėmesį į tai, kad O. A. Č. nėra R. Č. sutuoktinė, kaip kad rašoma ieškinyje, o R. Č. mama, todėl nepatenka į 2005-03-29 dieną galiojusio Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo) 16 straipsnyje nurodytų asmenų kategoriją.
Teisminio nagrinėjimo metu atsakovų bei trečiojo asmens atstovas prašė taikyti ieškinio senatį, laikydamas, kad ieškinio senaties eiga prasidėjo 2002-04-05, nuo akcininkų susirinkimo dienos bei akcijų įsigijimo momento, tokiu būdu bendras 10-ies metų senaties terminas pasibaigė 2012-04-05, o ieškinys teismui pateiktas praleidus šį terminą – 2012-12-19.
Atsiliepimas
A. P. R. ir A. R. pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, bei prašė jį atmesti. Nurodė, kad visiškai palaiko atsakovų T. B., R. Č., O. A. Č. ir trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ atsiliepime į ieškinį išdėstytus nesutikimo su ieškiniu argumentus. Taip pat atsakovės P. R. atstovas prašė taikyti 10-ies metų ieškinio senaties terminą, skaičiuojamą nuo 2002-04-05, ir ieškinį atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė. Pirmos instancijos teismas nurodė, kad pagal nurodytą vertybinių popierių emitento apibrėžimą, pradedant nuo 2007-02-08, AB „Kauno grūdai“ nebuvo laikoma emitentu, todėl nurodyto 2007-01-18 VPĮ Nr. X-1023 31 str. redakcija, VPRĮ 19 str. 1 d. (2005 metų redakcija) nagrinėjamu atveju netaikytina. Taip pat teismas pažymėjo, kad 2007-01-18 VPĮ Nr. X-1023 48 str. buvo nustatyta, jog įsigaliojus šiam įstatymui, netenka galios VPRĮ antrasis skirsnis, išskyrus 14¹ straipsnį, trečiasis ir trečiasis¹ skirsniai ir 61 straipsnio 1 dalies 1, 2, 5 ir 9 punktai. VPRĮ 19 str. 1 d. patenka į trečiąjį skirsnį, todėl, pradedant nuo 2007-02-08, neteko galios. Kadangi AB „Kauno grūdai“, pradedant nuo 2007-02-08, nebuvo laikoma atskaitingu emitentu, o VPRĮ 19 str. 1 d., kuria remiasi ieškovai, neteko galios, todėl negali būti taikoma ginčui išspręsti, t.y. negalioja įstatymo norma, įpareigojanti atsakovus pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, o AB „Kauno grūdai“ akcijos gali būti perleidžiamos, įsigyjamos ir pan. tik LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Taip pat pirmos instancijos teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovas Investuotojų asociacija 10 vnt. AB „Kauno grūdai“ paprastųjų vardinių akcijų įsigijo tik 2012-11-27, o ieškovas T. P. – 8071 vnt. akcijų (1600 vnt. bei 6481 vnt.) – 2010-03-29, ką patvirtina išrašai iš sąskaitų, tokiu būdu, jiems tapus AB „Kauno grūdai“ akcininkais, VPRĮ 19 str. 1 d. jau nebegaliojo ir jų teisės negalėjo būti pažeistos. Savo pažeistas teises ieškovai pradėjo ginti 2012-12-19, todėl 10 metų ieškinio senaties termino nepraleido (CK 1.125 str. 1 d., 1.127 str.). Pirmos instancijos teismo nuomone, iki tapdami AB „Kauno grūdai“ akcininkais, ieškovai nežinojo ir negalėjo žinoti apie VPRĮ 19 str. 1 d. pažeidimą ir ginti pažeistų teisių teisme, todėl negalima teigti, jog ieškovai praleido ieškinio senaties terminą.
Šalies argumentai
Ieškovai T. P. ir Asociacija „Investuotojų asociacija“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliantai tvirtina, kad pirmos instancijos teismas ginčo santykiams nepagrįstai taikė VPĮ nuostatas ir nesivadovavo VPRĮ. Nurodė, kad, kaip yra nustatyta byloje, atsakovai T. B., R. Č., A. R. ir P. R., veikdami kartu, buvo įgiję daugiau kaip 40 proc. AB „Kauno grūdai“ akcijų ir turėjo pareigą perleisti šią ribą viršijančias akcijas arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius jau 2005 m. kovo 29 d. Apeliantai pažymi, kad VPĮ įsigaliojo 2007 m. vasario 8 d., o šiame teisės akte nuorodų apie grįžtamąją akto galią nėra. Atsižvelgiant į tai, kad VPĮ atsakovų pareigos pateikti oficialų pasiūlymą supirkti vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, atsiradimo ir pažeidimo momentu nebuvo priimtas, vertinant teisinius faktus ir teisinius padarinius, atsiradusius iki šio teisės akto įsigaliojimo, negali būti taikomas. Tuo tarpu pirmos instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad įstatyminė pareiga pateikti privalomą oficialų siūlymą atsirado ir buvo pažeista dar neįsigaliojus VPĮ, kuris nagrinėjamu atveju ginčo santykiams negali būti taikomas. Apeliantų įsitikinimu, vertybinių popierių rinkos teisinio reguliavimo pakeitimas nėra prievolių pabaigos pagrindas ir nepanaikina pakeistojo įstatymo teisinės galios tiems teisiniams santykiams, kurie susiklostė iki naujo įstatymo įsigaliojimo. Kaip jau buvo nurodyta, AB „Kauno grūdai“ akcininkų T. B., R. Č., A. R. ir P. R. įstatyminės pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti vertybinius popierius pagrindas atsirado anksčiau nei buvo priimtas VPĮ, todėl pirmos instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškinį. Be to, apeliantai pažymi, kad VPĮ įsigaliojo 2007 m. vasario 8 d., o 2006 m. liepos 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dieną, tai yra dar iki šio įstatymo įsigaliojimo, T. P. buvo AB „Kauno grūdai“ akcininkas, todėl nepagrįsti pirmos instancijos teismo argumentai, kad ieškovai negali reikalauti įvykdyti pareigą dėl privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti AB „Kauno grūdai“ akcijas dar ir todėl, kad jiems tapus trečiojo asmens akcininkais šią pareigą numatanti Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 str. 1 d. jau nebegaliojo ir jų teisės pažeistos nebuvo.
Atsakovai T. B. ir R. Č. bei trečiasis asmuo AB“Kauno grūdai“ apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimo motyvus; motyvus, kuriais prašymas dėl ieškinio senaties termino taikymo buvo atmestas, pašalinti, o prašymą dėl ieškinio senaties taikymo tenkinti. Apeliantai pažymi, kad iš teismui pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad jau 2002-04-05 atsakovai T. B., R. Č., P. R. ir A. R. iš viso turėjo 42,58 proc. AB „Kauno grūdai“ vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę. CK 1.125 str. 1 d. nustato bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą, tuo tarpu kai ieškovų akcentuota atsakovų bendrai turėta AB „Kauno grūdai“ vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, dalis procentine išraiška 40 proc. riba buvo peržengta dar 2002-04-05, o ieškinys buvo pareikštas tik 2012-12-17, t.y. jau praėjus bendrajam ieškinio senaties terminui. Apeliantai atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju ieškovai veikė ne tik savo, bet ir visų likusių AB „Kauno grūdai“ akcininkų, įskaitant ieškovus, interesais, tikslu teismo keliu įpareigoti atsakovus įvykdyti pareigą, galimai jiems kilusią daug anksčiau, nei ieškovai įsigijo AB „Kauno grūdai“ akcijų. Vadinasi, ieškinio senaties terminas turi būti pradėtas skaičiuoti ne nuo tada, kai ieškovai įsigijo AB „Kauno grūdai“ akcijų, o nuo tada, kada, anot ieškovų, atsakovams kilo pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Ieškovai nurodo, kad tokia pareiga atsakovams kilo 2005-03-29, tuo tarpu kai atsakovai pateikė teismui duomenis, kad tokia pareiga objektyviai turėjo kilti dar 2002-04-05. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliantų nuomone, ieškinys turėjo būti atmestas pasibaigus ieškinio senaties terminui iki ieškinio pateikimo.
Atsiliepimas
Atsakovai T. B., R. Č., O. A. Č. ir trečiasis asmuo AB „Kauno grūdai“ atsiliepimu į ieškovų apeliacinį skundą prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pažymi, kad ieškovai nurodo, jog atsakovai T. B., R. Č., A. R. ir P. R., veikdami kartu, buvo įgiję daugiau kaip 40 proc. AB „Kauno grūdai“ akcijų 2005-03-29, tačiau ši ieškovų išvada neatitinka byloje esančių rašytinių įrodymų, o būtent 2002-04-05 dienos AB „Kauno grūdai“ akcininkų sąrašų, kuriuos ištyrus teismo posėdyje buvo konstatuota, jog atsakovai T. B., R. Č., P. R. ir A. R. kartu paėmus dar 2002-04-05 turėjo 42,58 proc. AB „Kauno grūdai“ vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę. Dėl šios aplinkybės ginčo šalys ir teismas sutiko, dėl jos ginčo nėra. Atsiliepime į apeliacinį skundą yra pabrėžiama, kad esmė yra ta, jog AB „Kauno grūdai“ nebėra atskaitingas emitentas nuo 2007-02-08, t.y. nuo šiuo metu galiojančio VPĮ įsigaliojimo dienos, ir nuo 2007-02-08 oficialaus pasiūlymo nuostatos AB „Kauno grūdai“ atžvilgiu nebėra ir negali būti taikomos. Dėl minėtos priežasties nuo 2007-02-08 dienos oficialaus pasiūlymo nuostatos nebėra taikomos ir AB „Kauno grūdai“ akcininkų atžvilgiu, įskaitant visus atsakovus, tuo tarpu kai ieškinys reiškiamas 2012-12-17. Taip pat pabrėžiama, kad ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl to, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Be to, nurodoma, kad apeliantai su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą, kuris tariamai patvirtina tą aplinkybę, kad ieškovas T. P. AB „Kauno grūdai“ akcininku buvo dar nuo 2006-07-11, tačiau šis rašytinis įrodymas nebuvo pateiktas ir tirtas pirmos instancijos teisme, todėl ieškovai juo dabar remtis negali.
Ieškovas T. Pilipavičiaus ir Asociacija „Investuotojų asociacija“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad nesutinka su atsakovų apeliaciniu skundu, todėl prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovai pažymi, kad AB „Kauno grūdai“ valdymo organų nariai kartu su sutuoktiniais, veikdami kartu, 815 234 paprastąsias vardines AB „Kauno grūdai“ akcijas, suteikiančias daugiau 40 proc. balsų visuotiniame AB „Kauno grūdai“ akcininkų susirinkime, įgijo ne 2002 m. balandžio 5 d., o kaip konstatavo bylą nagrinėjęs teismas, – 2005 m. kovo 29 d. Taigi, net ir skaičiuojant ieškinio senatį nuo VPRĮ pažeidimo dienos, ieškinio senaties terminas nėra pažeistas. Pažymi, kad CK 1.127 str. 5 d. yra numatyta, jog tais atvejais, kai pažeidimas yra tęstinis, tai yra jis vyksta kiekvieną dieną (asmuo neatlieka veiksmų, kuriuos privalo atlikti, ar atlieka veiksmus, kurių neturi teisės atlikti, ar nenutraukia kitokio pažeidimo), ieškinio senaties terminas ieškiniams dėl veiksmų ar neveikimo, atliktų tą dieną, prasideda tą kiekvieną dieną. Ieškovų nuomone, ieškinio senatį yra prašoma taikyti nepagrįstai. Neatlikus veiksmų, kuriuos AB „Kauno grūdai“ akcininkai T. B., R. Č., A. R. ir P. R. pagal įstatymą privalėjo atlikti, kitų AB „Kauno grūdai“ akcininkų teisių pažeidimas, prasidėjęs 2005 m. balandžio 27 d., nepasibaigė. Esant tęstiniam VPRĮ 19 str. 1 d. pažeidimui, senaties terminas reikalavimui dėl įpareigojimo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius turi būti skaičiuojamas remiantis Civilinio kodekso 1.127 str. 5 d. taisykle ir negali būti laikomas pasibaigusiu iki ieškinio pareiškimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovų apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal 2005-03-29 vardinių vertybinių popierių savininkų sąrašą atsakovai buvo AB „Kauno grūdai“ akcininkais: T. B. nuosavybės teise priklausė 776 107 vnt. paprastųjų vardinių AB „Kauno grūdai“ akcijų, P. R. – 27 094 vnt., A. R. – 7 383 vnt., R. Č. – 4 647 vnt., O. A. Č. – 920 vnt. (1 T., b.l. 11-23). Šias akcijas visi atsakovai turėjo nuo 2002-04-05, ką patvirtina akcininkų sąrašai registracijai (1 T., b.l. 96-117). Ieškovui Investuotojų asociacijai nuosavybės teise priklauso 10 vnt. akcijų, o T. P. – 8071 vnt.. 2005-03-29 atsakovai T. B., P. R. ir R. Č. buvo AB „Kauno grūdai“ valdybos nariai (1 T.,b.l. 24-33), P. R. bei A. R. – sutuoktiniai, o R. Č. yra Onos A. Č. sūnus. Sutiktina su pirmos instancijos teismo išvada, kad O. A. Č., R. Č. motina, turinti 920 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, neturi būti įtraukta į asmenų ratą, turinčių 40 procentų AB „Kauno grūdai“ balsų, nes pagal tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių rinkos 1996-01-16 įstatymo Nr. 1-1169 (toliau – VPRĮ) 16 str. 1 d. 1 p., 8 p. 2005 metų redakciją, asmens turimais balsais yra laikoma teisė balsuoti, suteikiama akcijų, kurios priklauso asmeniui nuosavybės teise ir balsavimo kuriomis teisę turi asmens sutuoktinis, išskyrus atvejį, kai pagal vedybų sutartį vertybiniai popieriai laikomi kiekvieno sutuoktinio asmenine nuosavybe, todėl O. A. Č. nepatenka į VPRĮ 16 str. nurodytų asmenų kategoriją.
Taigi nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl atsakovų T. B., R. Č., O. A. Č., A. R. ir P. R. pareigos pateikti oficialų pasiūlymą supirkti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius vykdymo. Ieškovai nesutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad įsigaliojus VPĮ, t.y. 2007-02-08, ginčo santykiams VPRĮ 19 str. 1 d. nuostata neturėtų būti taikoma, nes AB „Kauno grūdai“ neteko atskaitingo emitento statuso. Taip pat ieškovai nesutinka su pirmos instancijos teismo argumentu, kad jie negali reikalauti įvykdyti pareigą dėl privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti AB „Kauno grūdai“ akcijas dar ir dėl to, kad jiems tapus trečiojo asmens akcininkais, šią pareigą numatanti VPRĮ 19 str. 1 d. jau nebegaliojo ir jų teisės nebuvo pažeistos.
Visų pirma, pažymėtina, kad finansų priemonių rinkų teisinio reglamentavimo paskirtis – reguliuoti visuomeninius santykius siekiant užtikrinti sąžiningą, atvirą ir efektyvų finansinių priemonių rinkų veikimą, investuotojų interesų apsaugą bei sisteminės rizikos ribojimą (Finansinių priemonių rinkų įstatymo 1 straipsnio 1 dalis). Viena iš finansinių priemonių rūšių – akcijos, kurių viešą apyvartą šiuo metu reglamentuoja VPĮ, o iki šio įstatymo įsigaliojimo – Vertybinių popierių rinkos įstatymas (VPRĮ). Šiais įstatymais įgyvendinama Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, kurios 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinama privalomo oficialaus pasiūlymo pareiga nurodant, kad kai fizinis ar juridinis asmuo pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Iš pradžių ši direktyvos nuostata buvo įgyvendinta VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje, o vėliau VPĮ 31 straipsnio 1 dalyje, nurodant, kad, jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų Lietuvos Respublikoje įsteigto atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Kaip yra nurodęs Lietuvos Aukščiausias Teismas, pareiga pateikti privalomą oficialų pasiūlymą pagal VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies ir šiuo metu galiojančio VPĮ 31 straipsnio 1 dalies nuostatas atsiranda nuo įstatyme nustatytų sąlygų atsiradimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011). Atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos matyti, jog akcijas visi atsakovai turėjo jau nuo 2002-04-05, tą akivaizdžiai patvirtina akcininkų sąrašai registracijai (1 T., b.l. 96-117). Taigi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovų pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius atsirado jau 2002-04-05, todėl nėra jokio teisinio pagrindo sutikti su ieškovų pozicija, kad atsakovams pareiga pateikti oficialų siūlymą kilo tik 2005-03-29.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog teisinio reguliavimo srityje galioja taisyklė lex retro non agit – teisės aktas neturi atgalinio veikimo galios, todėl paprastai netaikomas tiems įvykusiems teisiniams faktams ir teisiniams padariniams, kurie atsirado iki naujai priimto teisės akto įsigaliojimo (CK 1.7 str.), jog ši taisyklė yra svarbus ir būtinas veiksnys užtikrinant teisės, įstatymų, teisinės tvarkos stabilumą ir tvirtumą, teisinių santykių subjektų teises bei pasitikėjimą valstybės priimtais teisės aktais ir pačia valstybe, jog civiliniai įstatymai galioja tik civiliniams teisiniams santykiams, susiklosčiusiems įsigaliojus įstatymui, ir tik išimtiniais atvejais naujas įstatymas (nauja jo redakcija) taikomas santykiams, susiklosčiusiems prieš priimant tą įstatymą (naują redakciją), turi būti nustatyti įstatymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-393/2012).
Iš tuo metu, kai kilo atsakovų pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, galiojusio teisinio reglamentavimo – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 19 str. 1 d. matyti, kad jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo: 1) perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą; 2) pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius (redakcija, galiojusi nuo 2002-04-01). Taigi šios nuostatos buvo taikomos visoms atskaitingais emitentais laikomoms akcinėms bendrovėms, įskaitant ir AB „Kauno grūdai“, tačiau pažymėtina, kad 2007-02-08 įsigaliojo VPĮ. Įsigaliojus šiam įstatymui, neteko galios VPRĮ (Žin., 1996, Nr. 16-412; 2001, Nr. 112-4074; 2003, Nr. 74-3434; 2004, Nr. 73-2514; 2005, Nr. 84-3108; 2006, Nr. 77-2963) antrasis skirsnis, išskyrus 141 straipsnį, trečiasis ir trečiasis¹ skirsniai ir 61 straipsnio 1 dalies 1, 2, 5 ir 9 punktai, o AB „Kauno grūdai“ neteko atskaitingo emitento statuso.
Kaip ir buvo minėta, atsakovų įstatyminė pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti vertybinius popierius atsirado anksčiau nei buvo priimtas VPĮ, todėl būtų teisinis pagrindas reikalauti iš atsakovų, kad būtų teikiamas oficialus pasiūlymas dėl vertybinių popierių supirkimo. Nors ir sutiktina su ieškovų nuomone, kad minėtas vertybinių popierių rinkos teisinio reguliavimo pasikeitimas negali būti laikomas prievolių pabaigos pagrindu ir negali panaikinti pakeistojo įstatymo teisinės galios teisiniams santykiams, kurie susiklostė iki naujo įstatymo įsigaliojimo, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad šiuo konkrečiu atveju nuo 2007-02-08 situacija pasikeitė iš esmės, nes AB „Kauno grūdai“ apskritai nebeteko atskaitingo emitento statuso, todėl būtent nuo 2007-02-08 oficialaus pasiūlymo nuostatos AB „Kauno grūdai“ atžvilgiu nebegalėjo ir nebegali būti taikomos. Atkreiptinas dėmesys, kad šią aplinkybę pabrėžė ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija rašte Nr. 06-470-(23.01-02) (1 T., b.l. 34).
Dabar AB „Kauno grūdai“ akcijos gali būti perleidžiamos bei įsigyjamos tik Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Kaip ir nurodė pirmos instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-11-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011, kuria remiasi ieškovai, buvo priimta galiojant VPRĮ 19 str. 1 d., VPĮ 31 str., kas nagrinėjamoje byloje negali būti taikoma, nes AB „Kauno grūdai“ nebėra atskaitingas emitentas. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovų ieškinį tenkinus, toks teismo sprendimas realiai būtų neįgyvendinamas, nes neaišku, kokia tvarka toks oficialus pasiūlymas turėtų būti realizuojamas.
Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas Investuotojų asociacija 10 vnt. AB „Kauno grūdai“ paprastųjų vardinių akcijų įsigijo 2012-11-27 (1 T., b.l. 8), o ieškovas T. P. 8071 vnt. akcijų (1600 vnt. bei 6481 vnt.) – 2010-03-29 (1 T., b.l. 9-10), ką patvirtina pirmos instancijos teismui pateikti išrašai iš sąskaitų. Taigi sutiktina su pirmos instancijos teismo išvada, kad ieškovams tapus AB „Kauno grūdai“ akcininkais, VPRĮ 19 str. 1 d. jau nebegaliojo, o AB „Kauno grūdai“ jau nebebuvo atskaitingas emitentas, todėl ieškovai apskritai neturi reikalavimo teisės. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovai savo apeliaciniame skunde iškelia naują faktinę aplinkybę, kuri nebuvo nurodyta pirmos instancijos teisme, kad ieškovas T. P. buvo AB „Kauno grūdai“ akcininkas nuo 2006-07-11, kai dar galiojo VPRĮ. Šiai aplinkybei pagrįsti su apeliaciniu skundu apeliacinės instancijos teismui buvo pateiktas naujas rašytinis įrodymas – AB „Kauno grūdai“ PVA akcininkų sąrašo 2006-07-11 apskaitos datai kopija. Pažymėtina, kad naujų įrodymų pateikimas ir tyrimas apeliacinės instancijos teisme taip pat yra ribojamas (CPK 314 str.), beje, akivaizdu, jog ieškovų papildomai pateiktas rašytinis įrodymas galėjo būti pateiktas pirmos instancijos teismui, tačiau šia teise pasinaudota nebuvo, todėl apeliacinės instancijos teismas šio įrodymo nevertina ir neaptarinėja. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bet kuriuo atveju, konstatavus, kad AB „Kauno grūdai“ nuo 2007-02-08 prarado atskaitingo emitento statusą, ir šiuo pagrindu atmetus ieškinį, nebetikslinga aiškintis, nuo kada ieškovas T. P. tapo AB „Kauno grūdai“ akcininku.
Atsakovų apeliacinis skundas atmestinas.
Atsakovai savo apeliaciniu skundu prašo nagrinėjamoje byloje taikyti ieškinio senatį. Atsakovų nuomone, ieškinio senaties terminas turi būti pradėtas skaičiuoti ne nuo tada, kai ieškovai įsigijo AB „Kauno grūdai“ akcijų, o nuo tada, kada, anot ieškovų, atsakovams kilo pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Pastebėtina, kad teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą. Kaip jau ir buvo minėta anksčiau, teisėjų kolegijos nuomone, teisės pažeidimas prasidėjo nuo 2002-04-05, kai atsakovai bendrai turėjo 42,58 procento AB „Kauno grūdai“ vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, ir tęsėsi iki 2007-02-08, kai AB „Kauno grūdai“ neteko savo kaip atskaitingo emitento, kuriam būtų taikomos VPĮ 31 str. nuostatos, statuso.
Pagal CK 1.127 str. 1 d. teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškovas „Investuotojų asociacija“ 10 vnt. AB „Kauno grūdai“ paprastųjų vardinių akcijų įsigijo 2012-11-27 (1 T., b.l. 8), o ieškovas T. P. 8071 vnt. akcijų (1600 vnt. bei 6481 vnt.) – 2010-03-29 (1 T., b.l. 9-10), ką patvirtina išrašai iš sąskaitų, taigi, ieškovams tapus AB „Kauno grūdai“ akcininkais, atsakovai jau nebeturėjo VPĮ 31 str. įtvirtintos pareigos pateikti oficialų pasiūlymą, nes AB „Kauno grūdai“ jau nebebuvo atskaitingas emitentas. Taigi jokios ieškovų subjektinės teisės apskritai nebuvo pažeidžiamos. Pastebėtina ir tai, kad ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos; kadangi joks ieškovų privatus interesas nebuvo pažeidžiamas, tai ieškovai nagrinėjamu atveju savo privačiu ieškiniu neturi galimybės ginti ir kitų smulkiųjų akcininkų tariamai pažeistų interesų. Nors kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, kad ieškovo privataus intereso gynybos forma individualiu ieškiniu kartu apsaugo ir visų smulkiųjų akcininkų interesų užtikrinimą bei gina viešąjį interesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2007), tačiau tai, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nėra viešojo intereso gynimas CPK 49 straipsnio prasme, todėl jei pačių ieškovų teisės pažeistos nebuvo, tai jie apskritai neturi teisės į ieškinį, taigi ir ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju nėra skaičiuojamas.
Taigi, vadovaudamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti skundžiamo pirmos instancijos teismo sprendimo nėra pagrindo. Apeliaciniai skundai dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimo atmestini, o sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1p.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.