Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jurgos Kramanauskaitės-Butkuvienės (pirmininkė ir pranešėja), Irenos Stasiūnienės, Vilijos Valantienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medinės sijos statyba“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2017 m. spalio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-6189-1042/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CCM Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Medinės sijos statyba“, trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų uždarajai akcinei bendrovei „Lidl Lietuva“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „CCM Baltic“ ieškiniu ir patikslintu ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia 2016-05-10 tarp jos ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Medinės sijos statyba“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį nuo jos sudarymo momento (ab initio), taikyti restituciją ir priteisti jai iš atsakovės 26 395,96 Eur, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas (el. bylos apyrašo I t., 1–12 b. l., III t., 7 b. l.).

Ieškovė nurodė, kad 2015-10-22 ieškovė (generalinė rangovė) ir trečiasis asmuo (užsakovė) UAB „Lidl Lietuva“ sudarė generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082 dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Vilniaus m., Rasų g. 9A. 2016-04-09 ieškovė ir atsakovė (subrangovė) sudarė subrangos sutartį Nr. 16/L10-S dėl statybos darbų atlikimo tame pačiame statybos objekte. 2016-05-10 tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei dalį, sudarančią 26 395,96 Eur, savo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį bei susitarė, jog atsakovė ieškovei už pagal reikalavimo perleidimo sutartį perleidžiamą reikalavimą įsipareigoja sumokėti 26 395,96 Eur atlyginimą per 30 dienų nuo to momento, kai ieškovė priims iš atsakovės atliktus statybos subrangos darbus pagal subrangos sutartį Nr. 16-L10-S/S2016-11, ir ši mokėtina suma bus įskaitoma ieškovės skolai atsakovei pagal subrangos sutartį padengti. Šiaulių apygardos teismas 2016 m. spalio 17 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą, 2017 m. sausio 10 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių reikalavimus, kurie sudaro 3 336 483,67 Eur. Ieškovė yra neatsiskaičiusi su įkaito turėtoju AB „Citadele“ banku, 74-iais pirmos eilės kreditoriais - darbuotojais, 3-mis antros eilės kreditoriais - Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriumi, Valstybine mokesčių inspekcija, VšĮ Šiaulių regiono atliekų tvarkymo centru ir 176-iais trečios eilės kreditoriais. 2017-01-10 raštu trečiasis asmuo patvirtino, kad pagal reikalavimo perleidimo sutartį ir 2016-05-30 PVM sąskaitą faktūrą Nr. TAL2325, kuri buvo išrašyta ieškovės trečiajam asmeniui, trečiasis asmuo atsakovei sumokėjo 26 395,96 Eur sumą. Ieškovė teigė, kad reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas (CK 6.930¹ str.) ir ieškovės kreditorių interesus (CK 6.66 str.).

Ieškovė teigia, jog reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-10) ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 511 903,42 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 403 686,37 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 347 279,45 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 292 870,99 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 275,816,28 Eur, virš 90 dienų – 1 487 719,65 Eur, o ieškovės skola atsakovei sudarė 20 658,75 Eur ir šios skolos mokėjimas buvo pradelstas nuo 1 iki 30 dienų. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo laikytis CK 6.930¹ str. nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Tačiau ieškovė sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi atsiskaitė su atsakove, taip nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikdama atsakovei, todėl ieškovė pažeidė imperatyvias CK 6.930¹ str. nuostatas, dėl ko reikalavimo perleidimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu. Ieškovė reikalavimo perleidimo sutartį ginčija ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana). Nurodo, jog yra visos sąlygos taikyti minėtą institutą. Taipogi, pripažinus reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, turi būti taikoma restitucija ir atsakovė privalo grąžinti ieškovei pagal ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį neteisėtai gautą 26 395,96 Eur sumą.

Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Medinės sijos statyba“ prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad nėra visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų ir ginčo sandoris neturėjo esminės reikšmės nei ieškovės mokumui, nei kreditorinių įsipareigojimų vykdymo eiliškumui. Esamoje situacijoje turi būti ne tik formaliai vertinama ieškovės su atsakove 2016-05-10 sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau taip pat ir tarp ieškovės su atsakove sudarytos subrangos sutarties dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Rasų g. 9A, Vilnius, sąlygos, kadangi reikalavimo perleidimo sutartis yra tik šalis siejusių subrangos teisinių santykių pasekmė. Nei ieškovė, nei atsakovė, sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį, nebuvo nesąžiningos ir nesiekė pažeisti ieškovės kreditorių teisių ar juolab, prioritetą suteikti išimtinai atsakovei, kaip ieškovės kreditorei. Ieškovei buvo itin svarbu įgyvendinti su UAB „Lidl Lietuva“ sudarytą generalinės statybos rangos sutartį ir gauti pajamų, o atsakovei vykdant būtent šio objekto grindų betonavimo darbus, buvo stengiamasi vykdyti mokėjimus ir kitas subrangos sutarties sąlygas tam, kad nežlugtų visas įgyvendinamas Rasų g. 9A, Vilniuje, objekto projektas ir ieškovė nepatirtų dar didesnių nuostolių. Pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje yra būtina nustatyti, kokią reikšmę ieškovės finansinei situacijai turėjo visiškas generalinės statybos rangos sutarties įgyvendinimas, t. y. kokį pelną iš šios sutarties įvykdymo gavo ieškovė, kuris galėjo (turėjo) būti skiriamas būtent bendrovės atsiskaitymui su kreditoriais, o ne kenkti jų interesams. Dėl su atsakove sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties ieškovė netapo nemoki, kadangi atsakovei buvo perleista tik dalis ieškovės reikalavimo teisės į UAB „Lidl Lietuva“, t. y. tik į 26 395,96 Eur, be to, sudarius reikalavimo perleidimo sutartį, atsakovė tęsė ir užbaigė grindų betonavimo darbus, kuriuos ieškovė pridavė užsakovui bei atitinkamai gavo apmokėjimą už objekto užbaigimą. Negalima teigti, kad ieškovė reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu buvo nemoki, nes ji kaip tik stengėsi vykdyti svarbiausius ir didžiausią pelną lemiančius sutartinius įsipareigojimus, o ne tik skolinosi ar nesąžiningai mokėjo tik savo pasirinktiems kreditoriams be jokio racionalaus paaiškinimo (el. bylos apyrašo II t., 22–30 b. l.).

Atsiliepimu į ieškinį trečiasis asmuo UAB „Lidl Lietuva“ prašė ieškinį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog ieškovė neturėjo vykdytinų įsipareigojimų aukštesnės eilės nei atsakovė kreditoriams ir šiuo atveju neegzistuoja CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos (el. bylos apyrašo II t., 1–14 b. l.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Pirmosios instancijos teismas 2017 m. spalio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia 2016 m. gegužės 10 d. tarp ieškovės BUAB „CCM Baltic“ ir atsakovės UAB „Medinės sijos statyba“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį nuo jos sudarymo momento, taikė restituciją ir priteisė ieškovei BUAB „CCM Baltic“ iš atsakovės UAB „Medinės sijos statyba“ 26 395,96 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2017-05-04 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 2 420 Eur advokato pagalbos išlaidas, pripažino, kad atsakovei UAB „Medinės sijos statyba“ grįžta 26 395,96 Eur debitorinė skola, priteisė iš atsakovės UAB „Medinės sijos statyba“ 594 Eur žyminį mokestį valstybei (el. bylos apyrašo IV t., 13-20 b. l.).

Teismas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi pripažinęs BUAB „CCM Baltic“ bankrotą tyčiniu, spendė, kad darbo užmokestis BUAB „CCM Baltic“ darbuotojams buvo nemokamas nuo 2016 metų balandžio–birželio mėnesių, viso jo suma sudarė 219 927,26 Eur, nuo 2016 metų balandžio iki bankroto bylos iškėlimo su darbuotojais nebuvo atsiskaitinėjama, nors teismas nustatė, kad įmonės vadovai atsiskaitinėjo su tolesnės eilės kreditoriais. Įmonės vadovo nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir tolesnis įmonės skolų auginimas jau įmonei nebevykdant veiklos, teismo buvo įvertintas kaip vedimas prie bankroto, iš esmės įmonei nevykdant veiklos, buhalterinė apskaita įmonėje buvo tvarkoma aplaidžiai, BUAB „CCM Baltic“ vadovai sudarinėjo reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis atsiskaitinėjo su išskirtiniais kreditoriais, apeidami atsiskaitymų eilę - UAB „CCM Baltic“ vadovai nurodinėjo, kaip turi išmokėti lėšas tiesiogiai vieni kreditoriai kitiems, tokiu atveju gaunamos lėšos nepateko į banko sąskaitą ar kasą ir nebuvo atsiskaitoma pagal eilę. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį paliko nepakeistą, konstatavęs, kad UAB „CCM Baltic“ nevykdė su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų daugiau nei 3 mėnesius, atsiskaitinėjo su pasirinktais kreditoriais, todėl yra pagrindas preziumuoti įmonės tyčinį bankrotą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, nustatė, kad atsakovės valdymo organai pažeidinėjo CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą. Teismas sprendė, jog minėtos teismų nustatytos aplinkybės yra svarbios ir šioje byloje.

Teismas nurodė, jog actio Pauliana galima taikyti tuomet, kai skolininkė, būdama nemoki, suteikia pirmenybę vienam kreditoriui ir taip pažeidžia kitų kreditorių teises. Teismas padarė išvadą, kad vertinant Šiaulių apygardos teismo 2016 m. spalio 17 d. ir 2017 m. gegužės 2 d. nutartyse nurodytas aplinkybes, jau 2016-05-10 reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu BUAB „CCM Baltic“ buvo faktiškai nemoki. UAB „CCM Baltic“ nemokumo faktą patvirtino netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo priimta teismo nutartis, kuria šiai bendrovei iškelta bankroto byla. Ginčo sandoriu perleidus atsakovei reikalavimo teisę, nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė būtent šiai kreditorei gauti savo reikalavimo patenkinimą, kartu sumažintos tuo metu buvusių UAB „CCM Baltic“ kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Tokie šalių veiksmai teismo buvo įvertinti kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Teismas nurodė, jog jau nuo 2016 m. sausio mėnesio atsirado ieškovės pradelsti įsiskolinimai, susiję su darbo santykiais (darbuotojas A. Š.), taigi, ginčo sandorio sudarymas buvo atliktas ieškovei jau esant nemokiai, t. y. tuomet, kai visų jos kreditorių interesai tapo pažeidžiami. Teismas padarė išvadą, jog nors UAB „CCM Baltic“ turto balansas formaliai nepakito, tačiau reali jos finansinė padėtis pablogėjo, ir šios aplinkybės yra pagrindas pripažinti kitų nemokios bendrovės kreditorių teisių pažeidimą.

Teismas konstatavo, jog bylos duomenimis ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2 511 903,42 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 403 686,37 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 347 279,45 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 292 870,99 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 275,816,28 Eur, virš 90 dienų – 1 487 719,65 Eur, be to, jau nuo 2016 metų sausio mėnesio atsirado ieškovės pradelsti įsiskolinimai, susiję su darbo santykiais, iš ko akivaizdu, kad ieškovė, neturėdama pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

13.4. CK 6.930¹ straipsnio taikymui yra būtina nustatyti, kokius mokėjimus pagal vykdomuosius dokumentus ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu turėjo atlikti ieškovė, ir kam taikoma atsakomybė už šio straipsnio pažeidimą, tuo tarpu teismas skundžiamame sprendime šio straipsnio taikymą susiejo su kitokių aplinkybių nustatymu - pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, ar ieškovės atžvilgiu ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo išduoti ir neįvykdyti kokie nors vykdomieji dokumentai ir apsiribojo bet kokių ieškovės vykdytinų įsipareigojimų nustatymu, sutapatindamas vykdomuosius ir vykdytinus dokumentus. Nesutinka su teismo išvada, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo vykdytinų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, taip pat turėjo pradelstų įsiskolinimų, susijusių su darbo santykiais, dėl ko ieškovė, neturėdama pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, privalėjo laikytis CK 6.930¹ str. nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Teigia, jog skundžiamame sprendime teismo padarytos išvados, susijusios su CK 6.930¹ straipsnio taikymu, yra itin paviršutiniškos, visiškai neatspindi šalių bylos nagrinėjimo metu keltų minėto straipsnio aiškinimo klausimų dėl būtinų sąlygų jo taikymui, ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo jokių vykdomųjų dokumentų, pagal kuriuos pirmiau nei su atsakove būtų privalėjusi atsiskaityti ieškovė, todėl jokio CK 6.930¹ straipsnio pažeidimo šiuo atveju nebuvo.

13.5. Teismas nepagrįstai sutapatina vykdomuosius ir vykdytinus dokumentus. Tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo kažkokių pradelstų įsipareigojimų ar įsiskolinimų, susijusių su darbo santykiais, nėra tapatu situacijai, kuomet yra ne tik savanoriškai vykdytinas teismo sprendimas, tačiau ir jo pagrindu išduotas vykdomasis dokumentas. Net jeigu ieškovė ir buvo neatsiskaičiusi su darbuotojais ar kreditoriais, jiems vykdomieji dokumentai išduoti nebuvo ir joks išieškojimas nebuvo vykdomas, ko pasėkoje CK 6.930¹ straipsnyje nustatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas ginčo sandorio sudarymu pažeistas nebuvo. Teismo pozicija, kad prieš sudarydama ginčo sandorį atsakovė turėjo išsiaiškinti, kokius mokėjimus eiliškumo tvarka ieškovė turi atlikti, ar ieškovė turi įsiskolinimų ar ne, yra nesuprantama, kadangi nei viena bendrovė neteiks tokios informacijos, kuri daugeliu atveju netgi laikoma ir bendrovės komercine paslaptimi. CK 6.930¹ straipsnio tinkamą vykdymą privalo ir gali užtikrinti tik atsiskaitymus turintis vykdyti subjektas - tik ieškovė ir jos vadovybė žinojo, su kuo pagal eiliškumą jie privalo atsiskaityti, atsakovė tokios informacijos neturėjo ir niekaip nebūtų gavusi, todėl jeigu mokėjimų eiliškumas ir buvo pažeistas, už šį pažeidimą privalo atsakyti ieškovė, o ne jos kreditorius, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime formuoja taisyklę, kad už kreditorių teisų pažeidimą atsakingas yra pats kreditorius, o ne skolininko vadovas.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tuo metu, kai buvo sudarytas Reikalavimo perleidimo sandoris (2016-05-10), ieškovė buvo faktiškai nemoki, t. y. negalėjo atsiskaityti su visais savo kreditoriais, ir ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartimi nepagrįstai, pažeidžiant CK 930¹ str. nustatytą atsiskaitymo eiliškumą, suteikė pirmenybę atsakovei, taip pažeisdama kitų kreditorių teises. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė 2016 m. gegužės 10 d. neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams tenkinti, todėl turėjo vadovautis CK 6.930¹ str. numatyta tvarka, tačiau sudarė ginčijamą sandorį, kuris pažeidžia CK 1.80 str., todėl Reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesprendė, kad CK 6.930¹ straipsnis kalba tik apie vykdomuosius dokumentus, kaip jie suprantami pagal CPK 587 str. CK 6.930¹ straipsnis nustato atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, kurio privalo laikytis skolininkas. Ši norma imperatyviai reglamentuoja būtent paties skolininko valia atliekamų mokėjimų kreditoriams eiliškumą. Šio straipsnio 3 dalyje yra nustatyta, kad atsiskaitymų eilę vykdymo proceso atveju nustato kiti įstatymai. Todėl šio straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyti ketvirtąja eile vykdytini kiti kreditorių piniginiai reikalavimai pagal „vykdomuosius dokumentus“ turi būti suprantami ir aiškinami kaip kreditorių piniginiai reikalavimai pagal visus privalomus vykdyti teismo procesinius dokumentus (sprendimus, nutartis), o ne išimtinai pagal vykdomuosius dokumentus, kaip jie apibrėžti CPK 587 straipsnyje.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medinės sijos statyba“ apeliacinis skundas atmetamas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatomis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nėra, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

Pažymėtina, kad atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis ir priimtu sprendimu, papildomai pasisako dėl apeliacinio skundo argumentų.

Iš bylos duomenų nustatyta, jog generalinė rangovė UAB „CCM Baltic“ (ieškovė) ir užsakovė UAB „Lidl Lietuva“ (trečiasis asmuo) 2015-10-22 sudarė generalinės statybos rangos sutartį Nr. 15/10/082 dėl statybos darbų atlikimo statybos objekte, esančiame Vilniaus m., Rasų g. 9A (el. bylos apyrašo I t., 14–37 b. l.). Ieškovė UAB „CCM Baltic“ ir subrangovė UAB „Medinės sijos statyba“ (atsakovė) 2016-04-09 sudarė subrangos sutartį Nr. 16/L10-S dėl statybos darbų atlikimo tame pačiame aukščiau minėtame statybos objekte (el. bylos apyrašo I t., 87–95 b. l.). 2016-05-10 tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei dalį, sudarančią 26 395,96 Eur, savo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį (el. bylos apyrašo I t., 102–103 b. l.). 2016-05-11 sudarytas trišalis susitarimas Nr. 16/05/04-3, kuriuo trečiasis asmuo sutiko, jog ieškovė perleistų reikalavimo teisę atsakovei (el. bylos apyrašo I t., 99–101 b. l.). 2016-05-26 trečiasis asmuo pervedė atsakovei 26 395,96 Eur (el. bylos apyrašo II t., 15 b. l.). Šiaulių apygardos teismo 2016 m. spalio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-917-372/2016 ieškovei iškelta bankroto byla.

Ginčas byloje kilęs dėl 2016-05-10 Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.80 straipsnio pagrindu (pažeidus imperatyvias CK 6.930¹ str. nuostatas), bei CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.

Visų pirma apeliantė nesutinka, jog Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartis dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu turi prejudicinę galią toje byloje nedalyvavusiai atsakovei. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Taigi, įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas, kuriuo siekiama tam tikrų materialinių teisinių santykių, kaip šiuo atveju nutartis dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, gali turėti prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims, t. y. įmonės kreditoriams.

Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi pripažino BUAB „CCM Baltic“ bankrotą tyčiniu, šioje nutartyje konstatavo, kad darbo užmokestis BUAB „CCM Baltic“ darbuotojams nebuvo mokamas nuo 2016 metų balandžio–birželio mėnesių, viso jo suma sudarė 219 927,26 Eur. Nuo 2016 metų balandžio iki bankroto bylos iškėlimo (2016-10-17) su darbuotojais nebuvo atsiskaitinėjama, nors teismas nustatė, kad įmonės vadovai atsiskaitinėjo su tolesnės eilės kreditoriais. Teismas pažymėjo, kad BUAB „CCM Baltic“ vadovai sudarinėjo reikalavimo perleidimo sutartis, kuriomis atsiskaitinėjo su išskirtiniais kreditoriais, apeidami atsiskaitymų eilę. UAB „CCM Baltic“ vadovai nurodinėjo, kaip turi išmokėti lėšas tiesiogiai vieni kreditoriai kitiems. Tokiu atveju gaunamos lėšos nepateko į banko sąskaitą ar kasą ir nebuvo atsiskaitoma pagal eilę. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį paliko nepakeistą nustatęs, kad UAB „CCM Baltic“ valdymo organai pažeidinėjo CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą. Taigi, kolegijos vertinimu, minėtos teismų nustatytos aplinkybės yra reikšmingos ir nagrinėjamu atveju, ką konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, ir šios aplinkybės nagrinėjamu atveju yra reikšmingos visiems bankrutavusios įmonės kreditoriams.

Kaip jau minėta, Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartyje konstatavo, jog darbo užmokestis BUAB „CCM Baltic“ darbuotojams nebuvo mokamas nuo 2016 metų balandžio – birželio mėnesių, viso jo suma sudarė 219 927,26 Eur. Iš įsiskolinimo pirmos eilės kreditoriams suvestinės (el. bylos apyrašo II t., 187-188 b. l.) nustatyta, jog bendrovės įsiskolinimas darbuotojams atsirado nuo 2016 metų sausio mėnesio (darbuotojas A. Š.), 2016 metų balandžio mėnesį darbuotojų, kuriems bendrovė buvo įsiskolinusi, daugėjo (A. B., A. S., A. B., A. B., A. Š., S. K., T. K.), o 2016 metų gegužės mėnesį (ginčijamas sandoris sudarytas 2016-05-10) bendrovė nemokėjo darbo užmokesčio beveik visiems savo darbuotojams, išskyrus keturis darbuotojus, trims iš kurių skola atsirado birželio mėnesį, o vienam – liepos. Iš šios suvestinės matyti, kad ieškovės įsiskolinimas darbuotojams sudaro 219 927,26 Eur.

Taipogi ieškovė Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai (2016-05-10) buvo neįvykdžiusi įsiteisėjusių teismų sprendimų, kurių pagrindu buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Ieškovei vėluojant vykdyti įsipareigojimus, dalis kreditorių kreipėsi dėl vykdomųjų raštų išdavimo: UAB „Talša“ - 2016 m. balandžio 21 d. (Šiaulių apygardos teismo 2015-12-04 nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo), UAB „Bikuvos prekyba“ - 2016 m. gegužės 25 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-01-06 nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo), UAB „Absoliutina“ – 2016 m. gegužės 23 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-03-21 preliminarus sprendimas), UAB „RENT2“ - 2016 m. gegužės 16 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-04-07 preliminarus sprendimas), UAB „Gelvora“ - 2016 m. gegužės 3 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-04-19 nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo), UAB „Visas labas“ - 2016 m. gegužės 13 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-04-25 nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo), UAB „Pristis“ - 2016 m. gegužės 26 d. (Šiaulių apylinkės teismo 2016-04-27 nutartis dėl taikos sutarties patvirtinimo) (el. bylos apyrašo I t., 137-159 b. l., LITEKO duomenys).

Iš 2016-05-01 klientų įsipareigojimų nevykdymo ataskaitos nustatyta, jog ginčijamos 2016-05-10 reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams iš viso sudarė 2 511 903,42 Eur, iš šios sumos pradelsti įsipareigojimai sudarė 2 403 686,37 Eur, iš kurių pradelsti nuo 1 iki 30 dienų – 347 279,45 Eur, nuo 31 iki 60 dienų – 292 870,99 Eur, nuo 61 iki 90 dienų – 275816,28 Eur, virš 90 dienų – 1 487 719,65 Eur (el. bylos apyrašo I t., 160-166 b. l.). Iš ieškovės banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo nustatyta, jog jau 2016-05-02 ieškovės atžvilgiu buvo vykdomas priverstinis skolų išieškojimas Valstybinio socialinio draudimo fondui (nuo sąskaitos nurašyta 1686,37 Eur, kai turėjo būti nurašyta 21087,42 Eur už 2016 m. kovo mėn.), Valstybinei mokesčių inspekcijai, pagal antstolių nurodymus (el. bylos apyrašo III t., 138-139 b. l.).

Ieškovės pateikti bankų sąskaitų išrašai 2016-05-10 dienai įrodo, jog piniginių lėšų likučiai jose buvo: 1) (duomenys neskelbtini) - 70 865,54 Eur; 2) (duomenys neskelbtini) - 0,01 Eur; 3) (duomenys neskelbtini) - 0,00 Eur; 4) (duomenys neskelbtini) - 0,00 Eur; 5) (duomenys neskelbtini) – (-14,48) Eur (el. bylos apyrašo I t., 167-171 b. l.). Ieškovės 2016-07-31 balansas įrodo, kad ieškovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 645 686 Eur, iš kurių 2453625 Eur skolos tiekėjams, 20 273 Eur gauti išankstiniai apmokėjimai, 170 910 Eur su darbo santykiais susiję įsipareigojimai, 878 Eur kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai, o per vienerius metus gautinos sumos sudarė tik 1 482 506 Eur, iš kurių 1 284 290 Eur pirkėjų skolos, 198 216 Eur kitos gautinos sumos, o pinigai ir pinigų ekvivalentai sudarė tik 3 068 Eur. Panaši situacija atsispindi ir 2015-12-31 balanse: ieškovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2389801 Eur, iš kurių 2 182 267 Eur skolos tiekėjams, 20 273 Eur gauti išankstiniai apmokėjimai, 150 372 Eur su darbo santykiais susiję įsipareigojimai, 36 889 Eur kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai, pinigai ir pinigų ekvivalentai sudarė 11 902 Eur (e. bylos apyrašo I t., 172-175 b. l.). Taigi, iš visumos paminėtų aplinkybių akivaizdu, jog ginčijamo sandorio sudarymo dienai (2016-05-10) ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, todėl ji turėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo (imperatyvi norma), tačiau jo nesilaikė ir sudarė ginčijamą sandorį, taip nepagrįstai suteikdama pirmenybę apeliantei gauti savo reikalavimo patenkinimą, ir kartu sumažindama tuo metu buvusių UAB „CCM Baltic“ kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą, todėl pirmosios instancijos teismas šį sandorį pagrįstai pripažino negaliojančiu.

Apeliantė teigia, jog teismas turėjo ne tik formaliai vertinti ieškovės su atsakove 2016 m. gegužės 10 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, tačiau taip pat ir tarp ieškovės su atsakove sudarytos subrangos sutarties sąlygas, su kuo teismas nesutinka, kadangi nagrinėjamu atveju ieškovės su atsakove sudarytos subrangos sutarties sąlygos ginčo išsprendimui įtakos neturi. Taipogi kolegija nesutinka su apeliantės skundo teiginiu, jog ji jokių neteisėtų ar nesąžiningų veiksmų neatliko, reikalavo tik sutarto atsiskaitymo. Kaip nurodo pati apeliantė, ieškovė atsiskaityti vėlavo jau gavusi pačią pirmąją 2016 m. balandžio 26 d. PVM sąskaitą faktūrą 24 999,83 Eur sumai, tačiau ją apmokėjo, bet laiku neapmokėjo ir antrosios PVM sąskaitos faktūros 24 997,09 Eur sumai, dėl ko įsipareigojimų vykdymo užtikrinimui ir buvo pasirašyta 2016 m. gegužės 10 d. reikalavimo perleidimo sutartis. Taigi, atsakovė jau po pirmos sąskaitos faktūros išrašymo turėjo suprasti, jog ieškovei trūksta lėšų, o pastarajai neapmokėjus antrosios sąskaitos faktūros, ir įsitikinti, jog ieškovės finansinė padėtis yra bloga, juolab, kad įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui buvo pasiūlytas ieškovės reikalavimo perleidimas į UAB „Lidl Lietuva“, iš ko apeliantei taipogi turėjo būti akivaizdu, jog ieškovė vengia disponuoti savo sąskaitomis, o mokėjimai atliekami per trečiojo asmens sąskaitą. Taigi, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ir apeliantė buvo nesąžininga, ji bet kokiais būdais ir priemonėmis tiesiog siekė patenkinti savo finansinius interesus.

Apeliantė teigia, jog skundžiamame sprendime teismo padarytos išvados, susijusios su CK 6.930¹ straipsnio taikymu, yra itin paviršutiniškos, visiškai neatspindi šalių bylos nagrinėjimo metu keltų minėto straipsnio aiškinimo klausimų dėl būtinų sąlygų jo taikymui, ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo jokių vykdomųjų dokumentų, pagal kuriuos pirmiau nei su atsakove būtų privalėjusi atsiskaityti ieškovė, todėl jokio CK 6.930¹ straipsnio pažeidimo šiuo atveju nebuvo.

CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas - fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti tokia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis). Atsiskaitymų eilę vykdymo proceso, bankroto, restruktūrizavimo ir kitais įstatymų numatytais atvejais nustato kiti įstatymai (CK 6.930¹ straipsnio 3 dalis).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje aiškinant CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas nurodyta, jog sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: 1) teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; 2) ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, pagal kasacinio teismo praktiką, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017 ir joje nurodoma praktika). Taigi, CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje kategoriškai nurodoma, kokia eilės tvarka skolininkas privalo atlikti atsiskaitymus, kai jis neturi lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.

Kad sandoris būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir niekiniu CK 1.80 straipsnio prasme, turi būti nustatyta CK 6.930¹ straipsnyje nurodytų sąlygų visuma, t. y. skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti ir, esant šiai sąlygai, skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą. Nustatant pirmąją aplinkybę būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antrajai aplinkybei konstatuoti turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

Kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių pareikštiems reikalavimams patenkinti, konstatuota šios nutarties 26-29 punktuose. Nors 2016-05-10 ieškovės sąskaitoje buvo 70 865,54 Eur (žr. šios nutarties 29 punktą), tačiau, kaip minėta šios nutarties 29 punkte, jau 2016-05-02 ieškovės atžvilgiu buvo vykdomas priverstinis skolų išieškojimas Valstybinio socialinio draudimo fondui, Valstybinei mokesčių inspekcijai, nurašomos piniginės lėšos pagal antstolių nurodymus. Be to, ieškovė turėjo aukštesnės eilės kreditorių - darbuotojų, su kuriais buvo neatsiskaitoma jau nuo 2016 metų balandžio mėnesio, o vienam darbuotojui darbo užmokesčio skola atsirado dar 2016 metų sausio mėnesį (žr. šios nutarties 26 punktą). Taipogi ieškovė buvo neįvykdžiusi įsiteisėjusių teismų sprendimų, kurių pagrindu buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai (žr. šios nutarties 27 punktą), o 28 nutarties punkte detaliai nurodyti 2016-05-10 reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dienai ieškovės vykdytini įsipareigojimai kreditoriams, iš kurių didžio dalis - 1 487 719,65 Eur – pradelsti virš 90 dienų. Taigi, iš paminėto akivaizdu, kad ieškovė, neturėdama pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, privalėjo laikytis CK 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo, tačiau jo nesilaikė, nagrinėjamu atveju nustatyta CK 6.930¹ straipsnyje nurodytų sąlygų visuma, todėl sandoris pagrįstai pripažintas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, kadangi šie argumentai neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

Remiantis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, jų aiškinimo ir taikymo praktika, tinkamai pritaikė kasacinio teismo praktiką ir tuo pagrindu priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Įvertinusi aplinkybių visumą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliantė šioje byloje leistinais įrodymais nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Apeliantė UAB „Medinės sijos statyba“ apeliaciniame skunde prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės BUAB „CCM Baltic“.

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies bei CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatas, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Netenkinus atsakovės apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Ieškovė BUAB „CCM Baltic“ prašo iš apeliantės priteisti 1049,50 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, pateikė tai patvirtinančius įrodymus. Bylinėjimosi išlaidos – 1049,50 Eur - advokato teisinei pagalbai apmokėti yra pagrįstos, adekvačios ir proporcingos, neviršija Rekomendacijose numatyto maksimalaus dydžio, neprieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, todėl prašymas dėl jų priteisimo tenkinamas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2017 m. spalio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CCM Baltic“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medinės sijos statyba“ 1049,50 Eur (vienas tūkstantis keturiasdešimt devyni eurai 50 ct) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.