- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-01-22
- Bylos Nr.
- eB2-361-440/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00358-2024-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Valantienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ direktorės A. V. pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Memel Biotech“, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų uždaroji akcinė bendrovė „LS Consult“, uždaroji akcinė bendrovė „Maniakai“, uždaroji akcinė bendrovė „Flex Start Two“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
1. Klaipėdos apygardos teisme gautas uždarosios akcinės bendrovės (toliau -UAB) „Memel Biotech“ direktorės (toliau – ir pareiškėja, ieškovė) pareiškimas, kuriuo ji prašo iškelti nemokumo (bankroto) bylą UAB „Memel Biotech“. Nurodė, kad bendrovė (ankstesnis pavadinimas - UAB DolceRX Baltika) įsteigta 2021 m. gegužės 18 d., pagrindinė bendrovės veikla buvo biotechnologijos moksliniai tyrimai ir taikomoji veikla. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 500 Eur, vardinių paprastųjų nematerialiųjų akcijų skaičius yra 100 vnt., vienos akcijos nominali vertė 25,00 Eur. Bendrovės akcininkai yra A. V., 24 vnt. akcijų, O. P., 25 vnt. akcijų, JAV bendrovė Cureline Inc. 51 vnt. Nuo 2021 m. rugpjūčio 3 d. bendrovės vadovė yra A. V.. Bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais ir tapo nemoki, negali ir negalės įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Bendrovės nemokumas buvo nustatytas 2024 m. spalio 14 d. ir apie tai nedelsiant informuoti bendrovės akcininkai.
2. Bendrovės finansinę būklę ir veiklą neigiamai įtakojo apyvartinių lėšų ir finansavimo trūkumas, užsakymų nebuvimas, bendrovės veikla sustojo. Bendrovė buvo gavusi finansavimą iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų pagal Smartinvest priemonę (DYRK1 kinazės inhibitoriai, skirti 1 ir 2 tipo cukriniam diabetui gydyti 01.2.1-LVPA-K-823-03-0009 projektas), tačiau vykdant projektą kilo problemų. Šiuo metu bendrovės veikla nevykdoma, dalis darbuotojų iš 8 (aštuonių) 1 (vienas) yra prastovose, dalis – išleisti neapmokamų atostogų. Bendrovės turtą atspindi bendrovės balanse nurodyta balansinė turto vertė. Bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė yra 1077 054 Eur. Bendrovės įsipareigojimai 1538157 Eur viršija jos turto vertę 1077 054 Eur. Nekilnojamojo turto bendrovė neturi. Iš Bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos taip pat matyti, kad bendrovės veikla nuostolinga – 2024 m. sausio 1 d. – 2024 m. lapkričio 30 d. laikotarpiu patirta 751435 Eur nuostolio. 2024 m. bendrovė pajamų negeneravo. 2024 m. lapkričio 30 d. bendrovės nuosavas kapitalas neigiamas ir sudaro minus 652 206 Eur. Nurodė, kad daliai įmonės turto taikomi areštai, vyko civilinės bylos ir darbo ginčai dėl ypač reikšmingų sumų (virš 560 000 Eur) priteisimo, vyksta civilinė byla dėl priverstinio įkeitimo bendrovės turtui nustatymo, prieš bendrovę iš antstolių pusės yra vykdoma eilė vykdomųjų bylų bendrai apie 51 000 Eur sumos išieškojimams. Bendrovė nepajėgi vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, daugumai kurių įsipareigojimai yra pradelsti. Atsižvelgiant į susiklosčiusią bendrovės padėtį, nėra galimybių bendrovei vykdyti veiklą bei generuoti pajamas, iš kurių galėtų vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Pateikti duomenys patvirtina, jog bendrovė nėra ir nebus gyvybinga, šiuo metu nesugeba grąžinti įsiskolinimų kreditoriams. Susitarimų dėl pagalbos sudaryta nebuvo. Susirinkimas dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka organizuojamas nebuvo.
Šalies argumentai
3. Ieškovė 2025 m. sausio 15 d. pateikė papildomus paaiškinimus, nurodė, kad viešoji įstaiga (toliau - VšĮ) Inovacijų agentūra 2024 m. gruodžio 31 d. nutraukė projektą su bendrove ir pareikalavo grąžinti 641577,51 Eur sumą, todėl tokia suma padidėjo bendrovės įsipareigojimai, kurių bendrovė neturi galimybės įvykdyti. Nurodė, kad bendrovės esminis turtas yra turima įranga – švarių patalpų boksas (toliau – Įranga, Turtas), kuris atspindėtas teismui teikto 2024 m. lapkričio 30 d. bendrovės balanso 2.3 eilutėje „Mašinos ir įranga“. Papildomai nurodė, kad pateikia informaciją apie bendrovės ilgalaikį turtą, kuriame matyti GMP įrangos įsigijimo vertė – 1 116 917 Eur, ši įranga įsigyta iš trečiojo asmens UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. (ankstesnis pavadinimas UAB „DolceRx Baltika“) įrangos pirkimo sutartį dėl švarių patalpų bokso pirkimo ir įrengimo. Nurodytos aplinkybės matyti ir iš Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 16 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-610-618/2024. Turtas yra sumontuotas / įrengtas bendrovės iš UAB „Flex Start Two“ (toliau - ir nuomotojas), UAB „POD Furniture“ pagal 2023 m. vasario 10 d. Nekilnojamojo turto subnuomos sutartį (toliau - ir nuomos sutartis) nuomojamose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini). Bendrovė 2025 m. sausio 10 d. iš nuomotojo gavo pranešimą, kad nuomos sutartis nutraukiama nuo 2025 m. vasario 10 d. Šio pranešimo 8 punkte be kita ko, nurodomas reikalavimas dėl bendrovės turto – įrengtų švarių patalpų (švarių patalpų bokso) – palikimo nuomojamose patalpose ir neatlygintino perėjimo nuomotojo nuosavybėn. Bendrovė 2025 m. sausio 15 d. pateikė UAB „Flex Start Two“ atsakymą, kuriame kategoriškai nesutinka su tokiais reikalavimais. Nurodė, kad UAB „Flex Start Two“ žinoma apie nemokumo bylos bendrovei egzistavimą. Be to, Klaipėdos miesto apylinkės teisme yra iškelta ir nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-1385-1010/2025 pagal UAB „LS Consult“ pareiškimą dėl priverstinio įkeitimo nustatymo Turtui. Šioje byloje minėtas asmuo nepagrįstai bando gauti pirmenybę prieš kitus bendrovės kreditorius į bendrovės Turtą. Iš nurodytų aplinkybių darytinos išvados: UAB „LS Consult“ ir UAB „Flex Start Two“ (atstovaujami to paties advokato) siekia užvaldyti bendrovės vertingiausią turtą.
Žemesnės instancijos teismas
4. 2025 m. sausio 20 d. ieškovė nurodė, kad pateikia duomenis apie aktualius bendrovės įsiskolinimus VSDFV – 2025 m. sausio 20 d. duomenimis jie sudaro 12 320,36 Eur skolos ir 351,03 Eur delspinigių. Nurodė, kad pateikiama aktuali informacija iš VSDFV puslapio.
Šalies argumentai
5. Ieškovė 2025 m. sausio 15 d. pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones - UAB „Memel Biotech“ nekilnojamojo turto areštą, taip pat kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių, priklausančių atsakovei ir esančių pas atsakovę arba trečiuosius asmenis, areštą, pavedant turtą surasti bei aprašyti pareiškėjos pasirinktam antstoliui. Taikyti laikinąsias apsaugos priemones – UAB „Memel Biotech“ priklausančio švarių patalpų bokso, įsigyto iš UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. įrangos pirkimo sutartį, areštą. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo spręsti nepranešus atsakovei ar tretiesiems asmenims. Nurodyti, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdytina skubiai (CPK 152 straipsnio 1 dalis).
6. Ieškovė nurodė, kad netaikius bendrovės turto arešto, gali sumažėti turto apimtis ir tokiu būdu nukentėti visų bendrovės kreditorių interesai. Bendrovės esminis turtas yra turima įranga – švarių patalpų boksas, kuris atspindėtas teismui teikto 2024-11-30 Bendrovės balanso 2.3 eilutėje „Mašinos ir įranga“. Turto įsigijimo vertė – 1 116 917 Eur, ši įranga įsigyta iš trečiojo asmens UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. įrangos pirkimo sutartį. Nurodytos aplinkybės matyti ir iš Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 16 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-610-618/2024, pateikto trečiojo asmens. Turtas yra sumontuotas, įrengtas bendrovės iš UAB „Flex Start Two“ (toliau - nuomotojas), UAB „POD Furniture“ pagal 2023 m. vasario 10 d. Nekilnojamojo turto subnuomos sutartį (toliau - nuomos sutartis) nuomojamose patalpose adresu (duomenys neskelbtini). Bendrovė 2025 m. sausio 10 d. iš nuomotojo gavo pranešimą, kad nuomos sutartis nutraukiama nuo 2025 m. vasario 10 d. Šio pranešimo 8 punkte nurodomas reikalavimas dėl bendrovės turto – įrengtų švarių patalpų bokso – palikimo nuomojamose patalpose ir neatlygintino perėjimo nuomotojo nuosavybėn. Bendrovė 2025 m. sausio 15 d. pateikė UAB „Flex Start Two“ atsakymą, kuriame nurodė, kad nesutinka su tokiais reikalavimais. Susiklosčiusioje situacijoje UAB „Flex Start Two“ nepagrįstai ir neteisėtai siekia užvaldyti bendrovės vertingiausią apie 1 000 000 Eur vertės turtą. Tokie veiksmai pažeidžia bendrovės ir kitų kreditorių interesus bei gali sukelti ypač didelę žalą. UAB „Flex Start Two“ žinoma apie nemokumo bylos bendrovei egzistavimą.
7. Be to, ieškovė nurodė, kad Klaipėdos miesto apylinkės teisme yra iškelta ir nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-1385-1010/2025 pagal UAB „LS Consult“ pareiškimą dėl priverstinio įkeitimo nustatymo įrangai. Šioje byloje minėtas asmuo nepagrįstai bando gauti pirmenybę prieš kitus bendrovės kreditorius į bendrovės turtą. Atsižvelgiant į tai, kad nemažėtų bendrovės turtas, ir kuo daugiau turto liktų bendrovės bankroto procedūrų vykdymui bei atsiskaitymui su kreditoriais, prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones visam bendrovės turtui priklausančiam atsakovei ir esančiam pas atsakovę ir trečiuosius asmenis.
Atsiliepimas
8. Trečiasis asmuo UAB „LS Consult“ atsiliepime nurodė prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Memel Biotech“ spręsti teismo nuožiūra. Jei teismas nuspręstų iškelti bankroto bylą, prašo teismo patvirtinti kreditorės UAB „LS Consult“ kreditorinį reikalavimą, kuris 2025 m. sausio 21 d. sudaro 569 272,92 Eur. Išreikalauti iš atsakovės visus dokumentus, įrodančius atsakovės akcininkų JAV įmonės Cureline Inc ir O. P. kreditorinius reikalavimus atsakovei ir Cureline Inc, skolos atsakovei susidarymą, nes kreditoriniai reikalavimai kelia abejonių savo realumu. Nurodė, kad kreditorė, būdama didžiausia atsakovės kreditore ir teismo 2025 m. sausio 21 d. numatytą posėdžio dieną turinti 569 272,92 Eur kreditorinį reikalavimą pagal 2024 m. rugsėjo 16 d. įsiteisėjusį Klaipėdos apygardos teismo galutinį sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-610-618/20241, vienašališku 2024 m. spalio 29 d. pareiškimu atidėjo atsakovei teismo priteistos skolos, bylinėjimosi išlaidų, delspinigių ir palūkanų sumokėjimo terminą iki 2025 m. sausio 31 d. ir nurodė, kad dar toliau tą terminą pasirengusi atidėti, jei atsakovė siektų ir būtų suinteresuota išsaugoti ir tęsti savo veiklą bei įkeistų įrangą - švarių patalpų boksą kreditorės naudai. Kreditorei atidėjus savo reikalavimo terminą, bendrovės įsipareigojimai neviršija jos turto vertės.
9. Trečiasis asmuo UAB „Flex Start Two“ atsiliepime nurodė ieškovės prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Memel Biotech“ spręsti teismo nuožiūra. Jei teismas nuspręstų iškelti atsakovei bankroto bylą, prašo išbraukti kreditorę UAB „Flex Start Two“ iš atsakovės debitorių sąrašo. Ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taikyti tiek, kiek jis susijęs su švarių patalpų įranga (švarių patalpų boksu), esančia kreditorės patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), areštu netenkinti. Tuo atveju, jei teismas spręstų taikyti laikinąsias apsaugos priemones prašo taikyti laikinąsias pasaugos priemones su sąlyga, kad jos neužkirstų kelio kreditorei išnuomoti patalpų (adresu: (duomenys neskelbtini)) tretiesiems asmenims arba tenkinti kreditorės prašymą dėl nuostolių užtikrinimo, atsiradusį dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, ir įpareigoti ieškovę ir/ar atsakovę per tris darbo dienas į Klaipėdos apygardos teismo depozitinę sąskaitą įmokėti 105 600,00 Eur kreditorės galimų nuostolių užtikrinimui arba per tris darbo dienas teismui pateikti banko garantiją minėtai sumai, kuria būtų užtikrinami kreditorės patirtini nuostoliai. Nutartį dėl nuostolių, atsiradusių dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, užtikrinimo leisti vykdyti skubiai, t. y. jai neįsiteisėjus. Prašo teismo išreikalauti iš atsakovės švarių patalpų įrangos (bokso) priėmimo-perdavimo aktą ar kitus dokumentus, įrodančius nuosavybės teisės į švarių patalpų boksą perėjimą atsakovei.
10. Nurodė, kad pareiškėjos pareiškime teismui pateikiama tikrovės neatitinkanti informacija apie debitorius, tai, kad kreditorė neva yra atsakovės skolininkas (debitorius) ir turi 18 157,05 Eur skolą atsakovei. Kreditorė dar 2024m. birželio 13 d. atliko atsakovės sumokėto užstato įskaitymą, 2024 m. birželio 13 d. el. laiške nurodė, kad nuomotojas turi teisę įskaityti subnuomininko sumokėtą užstatą, todėl 2024 m. birželio 13 d. buvo atliktas sumokėto depozito užskaitymas siekiant padengti dalį skolos. Kreditorė 2025 m. sausio 10 d. pranešime dėl 2023 m. vasario 10 d. nekilnojamojo turto subnuomos sutarties vienašališko nutraukimo, pakartotinai pareiškė apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 18 157,05 Eur sumai. Jei teismas spręstų iškelti atsakovei bankroto bylą, prašo neįtraukti kreditorės į atsakovės skolininkų (debitorių) sąrašą, nes kreditorė nėra skolingas atsakovei. Pačios atsakovė skola kreditorei už nesumokėtą nuomos mokestį ir delspinigius pagal Nekilnojamojo turto subnuomos sutartį, neįtraukiant vėluojančių mokėjimų palūkanų, sutarties nutraukimo dienai sudaro 140 278,25 Eur.
11. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių nurodė, kad švarių patalpų įranga (švarių patalpų boksas) tapo atsakovės nuomojamų patalpų, už kurias ji nemoka nuomos mokesčio, priklausiniu CK 4.19 straipsnio prasme. Švarių patalpų įranga yra įmontuota į patalpas ir nuolat susijusi su ja. Be to kreditorės turimomis žiniomis atsakovė nėra atsiskaičiusi su švarių patalpų įrangos tiekėju (pardavėju) UAB „LS Consult“ ir nėra iki galo aišku, kam iš tiesų priklauso nuosavybės teisė į minėtą švarių patalpų įrangą. Atsakovė nepateikė švarių patalpų įrangos priėmimo-perdavimo akto ar kitų įrodymų, liudijančių nuosavybės į švarių patalpų įrangą (boksą) perėjimą atsakovei. Tai, kad minėtą įrangą įsitraukė į savo turto balansą neįrodo, kad ši įranga jai priklauso nuosavybės teise. Todėl išreikalautini iš atsakovės švarių patalpų bokso priėmimo-perdavimo aktas ar kiti dokumentai, įrodantys nuosavybės teisės į švarių patalpų įrangą (boksą) perėjimą atsakovei. Nagrinėjamu atveju kreditorė nekelia jokio realaus pavojaus švarių patalpų įrangai (boksui) ir neturi jokių planų ją neteisėtai pasisavinti, parduoti ar sugadinti. Priešingai, kreditorė nori, kad atsakovė kuo greičiau atlaisvintų nuomojamas patalpas ir išsivežtų savo turtą iš jų, kad ji galėtų šias patalpas išnuomoti kitiems ir gauti pajamas iš jų nuomos. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas švarių patalpų boksui užkirstų kelią kreditorei išnuomoti savo patalpas kitiems asmenims, padarytų didelių nuostolių kreditorei negautų nuomos pajamų ir patirtų išlaidų už patalpų elektrą ir komunalines paslaugas forma, pažeistų jos nuosavybės teisę į patalpas. Atsižvelgiant į tai, kreditorė CPK 146 straipsnio 1 dalies pagrindu teismo prašo užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis kreditorei keliamų nuostolių atlyginimą bent jau 105 600,00 Eur sumoje. Tai yra vidutinė patalpų nuomos kaina ir patalpų išlaikymo išlaidų suma už vienerius metus, apskaičiuota remiantis istoriniais paskutiniųjų mėnesių nuomos ir išlaikymo išlaidų dydžiais, imant kad mėnesio nuomos kaina yra lygi apie 6500 Eur, o patalpų eksploatavimo išlaidos vidutiniškai sudaro apie 2300 Eur.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškėjos prašymai tenkintini.
12. Juridinio asmens nemokumas – įmonės būsena, juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtini du elementai: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
13. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Vertinama, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
14. Spręsdamas klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo teismas vadovaujasi šiuo metu teismui pateiktais, turimais įrodymais (CPK 178 straipsnis, 179 straipsnio 2 dalis).
15. Remiantis byloje pateiktais duomenimis bendrovė nekilnojamojo turto neturi. Bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė yra 1077 054 Eur. Ieškovė pateikė 2024 m. lapkričio 30 datai bendrovės debitorių sąrašą 195420,51 Eur sumai. Kreditorė UAB „Flex Start Two“ nurodė ir pateikė duomenis apie nekilnojamojo turto subnuomos sutarties vienašališką nutraukimą ir apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 18 157,05 Eur sumai. Akcentuoja, kad jei teismas spręstų iškelti atsakovei bankroto bylą, prašo neįtraukti kreditorės į atsakovės skolininkų (debitorių) sąrašą, nes kreditorė nėra skolinga atsakovei. Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju nevertintinas kreditorės pateiktų duomenų pagrįstumas, be to pateikti duomenys iš esmės neįtakoja byloje pateiktų duomenų dėl turimo turto ir įsiskolinimų santykio, todėl šiuo aspektu nėra tikslinga išsamiau pasisakyti. Pagal ieškovės pateiktus duomenis bendrovės įsipareigojimai 1538157 Eur viršija jos nurodyto turto vertę 1077 054 Eur. Iš bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovės veikla nuostolinga – 2024 m. sausio 1 d. – 2024 m. lapkričio 30 d. laikotarpiu patirta 751435 Eur nuostolio. 2024 m. bendrovė pajamų negeneravo. 2024 m. lapkričio 30 d. bendrovės nuosavas kapitalas neigiamas ir sudaro minus 652 206 Eur. Pareiškėja pateikė duomenis, kad daliai įmonės turto taikomas areštas (Vykdomasis raštas išduotas 2024 m. rugsėjo 2d., turto arešto mastas - 54864 Eur. Pateikė duomenis apie iškeltas ir nagrinėjamas civilines bylas, vykusius darbo ginčus, vykdomąsias bylas, išieškojimus (su pareiškimu pateiktas 9 priedas). Pareiškėja pateikė duomenis, kad 2024 m. lapkričio 30 datai bendrovė turi 49 kreditorius, kreditorinių reikalavimų suma - 1538157 Eur. 2025 m. sausio 20 d. ieškovė pateikė papildomą informaciją apie aktualius bendrovės įsiskolinimus VSDFV, kad 2025 m. sausio 20 d. duomenimis jie sudaro 12 320,36 Eur skolos ir 351,03 Eur delspinigių.
16. Ieškovė pateikė papildomus paaiškinimus, kad VšĮ Inovacijų agentūra 2024 m. gruodžio 31 d. nutraukė projektą su bendrove ir pareikalavo grąžinti 641577,51 Eur sumą, todėl tokia suma padidėjo bendrovės įsipareigojimai, kurių bendrovė neturi galimybės įvykdyti. Nurodė, kad bendrovės esminis turtas yra turima įranga – švarių patalpų boksas, kuris atspindėtas teismui teikto 2024 m. lapkričio 30 d. bendrovės balanso 2.3 eilutėje „Mašinos ir įranga“. Ieškovės paaiškinimus patvirtina pateiktas su 2025 m. sausio 15 d. paaiškinimais priedai Nr.1, Nr.2, iš kurių matyti, kad priimtas įsakymas „Dėl vienašalio iš Europos sąjungos struktūrinių fondų lėšų bendrai finansuojamo projekto Nr. 01.2.1-LVPA-K-823-03-0009“ nutraukimo. Pateikti duomenys apie gražintinas lėšas. Taigi iš esmės pateikti papildomi duomenys patvirtina, kad nurodyti bendrovės įsipareigojimai 1538157 Eur sumai (šios nutarties 15 punktas) padidėjo 641577,51 Eur suma.
17. Trečiasis asmuo UAB „LS Consult“ nurodė, kad pagal 2024 m. rugsėjo 16 d. įsiteisėjusį Klaipėdos apygardos teismo galutinį sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-610-618/20241, turi 569 272,92 Eur kreditorinį reikalavimą, kurį vienašališku 2024 m. spalio 29 d. pareiškimu atidėjo atsakovei teismo priteistos skolos, bylinėjimosi išlaidų, delspinigių ir palūkanų sumokėjimo terminą iki 2025 m. sausio 31d. ir nurodė, kad dar toliau tą terminą pasirengusi atidėti, jei atsakovė siektų ir būtų suinteresuota išsaugoti ir tęsti savo veiklą bei įkeistų įrangą - švarių patalpų boksą kreditorės naudai. Ieškovė dėl minėtų argumentų nurodė, kad yra imituojamas pagalbos bendrovei teikimas, kadangi siekiama tik Turto įkeitimo. Ieškovės vertinimu, kaip Turto įkeitimas suteikiant prioritetą vienai iš kreditorių prieš bankrotą susijęs su bendrovės mokumo atstatymu, nei faktiškai, nei logiškai nepaaiškintina. Prievolės vykdymo atidėjimas pareiškėjos pareiškime aprašytos bendrovės nemokumo situacijos taip pat niekaip nekeičia. Dėl prašomų išreikalauti įrodymų, ieškovės vertinimu, tam nėra jokio pagrindo, kadangi byloje yra pateikti duomenys apie bendrovės kreditorius ir debitorius, tokie, kokie yra, paremti bendrovės apskaitos duomenimis ir fakto, kad bendrovė yra nemoki, niekas neginčija. Bendrovės kreditorių reikalavimai bus vertinami po bankroto bylos iškėlimo, esant kreditorinių reikalavimų tvirtinimo fazei, o duomenys apie bendrovės debitorius pateikti pagal apskaitos duomenis. Iš esmės teismui su ieškovės argumentais nėra pagrindo nesutikti. Teismo pažymėtina, kad tretieji asmenys tiek UAB „LS Consult“, tiek UAB „Flex Start Two“ iš esmės neprieštaravo dėl bankroto bylos iškėlimo, ir nors kėlė abejones dėl kreditorinių reikalavimų susidarymo, realumo, nurodė argumentus dėl debitorių reikalavimų tikslinimo, dėl papildomų dokumentų išreikalavimo, tačiau iš esmės jokių duomenų, kurie paneigtų ieškovės argumentus, pateiktus duomenis ir pakeistų ieškovės apsisprendimą dėl bankroto bylos iškėlimo, nepateikė. Priešingai, trečiųjų asmenų pateikti duomenys iš esmės patvirtina ieškovės reikalavimo dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumą.
18. Ieškovė nurodė ir pateikė duomenis, kad bendrovės esminis turtas yra turima įranga – švarių patalpų boksas, kuris atspindėtas 2024 m. lapkričio 30 d. bendrovės balanso 2.3 eilutėje „Mašinos ir įranga“. Pateikė duomenis, kad įranga įsigyta iš trečiojo asmens UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. (ankstesnis pavadinimas UAB „DolceRx Baltika“) įrangos pirkimo sutartį, turto įsigijimo vertė -1 116 917 Eur, šios nurodytos aplinkybės matyti ir iš Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 16 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-610-618/2024. Turtas yra sumontuotas, įrengtas bendrovės UAB „Flex Start Two“ , UAB „POD Furniture“ pagal 2023 m. vasario 10 d. Nekilnojamojo turto subnuomos sutartį nuomojamose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini). Teismo pažymėtina, kad trečiojo asmens UAB „Flex Start Two“ iškeltos abejonės dėl ieškovei priklausančio turto, kad atsakovė nėra atsiskaičiusi su švarių patalpų įrangos tiekėju (pardavėju) UAB „LS Consult“, todėl nėra iki galo aišku, kam iš tiesų priklauso nuosavybės teisė į minėtą švarių patalpų įrangą, kad nepateikė švarių patalpų įrangos priėmimo - perdavimo akto, ar kitų įrodymų, liudijančių nuosavybės į švarių patalpų įrangą (boksą) perėjimą atsakovei, ir tai, kad bendrovė įrangą įsitraukė į savo turto balansą neįrodo, kad ši įranga jai priklauso nuosavybės teise, niekuo nepagrįstos. Atsižvelgus į byloje pateiktus duomenis, teismas nemano esant reikalinga išreikalauti iš ieškovės prašomus papildomus įrodymus, kadangi nagrinėjamu atveju ir teismo vertinimu, pateikti duomenys yra pakankami.
Žemesnės instancijos teismas
19. Įvertinus byloje esančius duomenis dėl turto, kreditorinių įsiskolinimų, yra pagrindo nuspręsti, kad atsakovė nėra pajėgi padengti įsiskolinimų. Nevykdant veiklos, pagrįstai manoma, kad skolos tik didės. Teismas, atsižvelgdamas į ieškovės nurodytas aplinkybes, byloje esančius rašytinius įrodymus, daro išvadą, kad UAB „Memel Biotech“ yra nemoki įmonė, ir kadangi nėra pagrindo spręsti, kad jos finansinė būklė gali pagerėti, jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).
20. Pagal JANĮ 34 straipsnio 7 dalies nuostatas teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius nagrinėjamoje byloje atrinktas vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis, patvirtintomis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“. Atsakovės nemokumo administratoriumi skirtinas A. V., sąrašo eilės Nr. N-FA0171. Duomenų, kad nemokumo administratoriaus kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, teismas neturi, taip pat byloje nėra duomenų, kad šio administratoriaus skyrimas nemokumo administratoriumi pažeistų bendrovės, kitų kreditorių interesus, neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų.
21. Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratorės arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).
22. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“, kuriuo patvirtinti bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiai, nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie bendrovę, nemokumo administratoriui nustatytinas 7064,9 Eur bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo
23. Ieškovė pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones - UAB „Memel Biotech“ nekilnojamojo turto areštą, taip pat kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių, priklausančių atsakovei ir esančių pas atsakovę arba trečiuosius asmenis, areštą, pavedant turtą surasti bei aprašyti pareiškėjos pasirinktam antstoliui. Taikyti laikinąsias apsaugos priemones – UAB „Memel Biotech“ priklausančio švarių patalpų bokso, įsigyto iš UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. įrangos pirkimo sutartį, areštą. Nurodyti, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdytina skubiai (CPK 152 straipsnio 1 dalis).
24. Trečiasis asmuo UAB „Flex Start Two“ prašė ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių švarių patalpų įrangos (švarių patalpų bokso), esančio kreditorės patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), netenkinti. Tuo atveju, jei teismas spręstų taikyti laikinąsias apsaugos priemones prašo taikyti laikinąsias pasaugos priemones su sąlyga, kad jos neužkirstų kelio kreditorei išnuomoti patalpų tretiesiems asmenims arba tenkinti kreditorės prašymą dėl nuostolių užtikrinimo, atsiradusį dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, ir įpareigoti ieškovę ir/ar atsakovę per tris darbo dienas į Klaipėdos apygardos teismo depozitinę sąskaitą įmokėti 105 600,00 Eur kreditorės galimų nuostolių užtikrinimui arba per tris darbo dienas teismui pateikti banko garantiją minėtai sumai, kuria būtų užtikrinami kreditorės patirtini nuostoliai. Nutartį dėl nuostolių, atsiradusių dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, užtikrinimo leisti vykdyti skubiai, t. y. jai neįsiteisėjus.
Žemesnės instancijos teismas
25. Teismas atsižvelgė į ieškovės argumentus, kreditorės UAB „Flex Start Two“ argumentus (šios nutarties 9-11 punktai) ir pažymi, kad konkrečiu atveju iškėlus nemokumo (bankroto) bylą pirmiausia siekiama užtikrinti bendrovės ir jos kreditorių interesus. Kreditorių interesus atstovauja bankroto administratorius. Visi klausimai, tiek dėl kreditorinių, debitorinių reikalavimų, jų pagrįstumo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pakeitimo, panaikinimo ir kiti, spręstini vadovaujantis JANĮ nuostatomis. Nagrinėjamu atveju atsižvelgus į JANĮ 25 straipsnio 6 dalies nuostatas, įvertinus visumą byloje pateiktų įrodymų iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuotinas bendrovės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės. Taikytinos laikinosios apsaugos priemonės - UAB „Memel Biotech“ nekilnojamojo turto areštas, taip pat kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių, priklausančių atsakovei ir esančių pas atsakovę arba trečiuosius asmenis, areštas. Taikytinos laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Memel Biotech“ priklausančio švarių patalpų bokso, įsigyto iš UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. įrangos pirkimo sutartį, areštas, pavedant turtą surasti bei aprašyti pareiškėjos pasirinktam antstoliui. (JANĮ 25 straipsnio 6 dalis, 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas). Nagrinėjamu atveju, įvertinus faktines aplinkybes, atsižvelgus į bendrovės nemokumą, į tai, kad bendrovei keliama bankroto byla, nėra pagrindo taikyti kreditorės prašymų dėl nuostolių užtikrinimo (CPK 146 straipsnis).
26. Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).
27. Pagal JANĮ įstatymo 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtai nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21, 25-26 straipsniais, teismas
nutaria:
Iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Memel Biotech“, juridinio asmens kodas 305793608, buveinės adresas (duomenys neskelbtini).
Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ nemokumo administratoriumi paskirti A. V., sąrašo eilės Nr. N-FA0171, adresu (duomenys neskelbtini), tel. (duomenys neskelbtini), el. p. (duomenys neskelbtini).
Nustatyti nemokumo administratoriui 7064,9 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.
Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos taikyti laikinąsias apsaugos priemones - UAB „Memel Biotech“, juridinio asmens kodas 305793608 nekilnojamojo turto areštą, taip pat kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų bei turtinių teisių, priklausančių atsakovei ir esančių pas atsakovę arba trečiuosius asmenis, areštą ; taikyti laikinąsias apsaugos priemones – UAB „Memel Biotech“ , juridinio asmens kodas 305793608 priklausančio švarių patalpų bokso, įsigyto iš UAB „LS Consult“ pagal 2022 m. lapkričio 16 d. įrangos pirkimo sutartį, areštą, pavedant turtą surasti bei aprašyti pareiškėjos pasirinktam antstoliui. Nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdyti skubiai.
Nustatyti, kad bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratoriui per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ vadovą (valdymo organus) per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorių įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.
Išaiškinti uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ vadovui (valdymo organams), kad, jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
Neįsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti ieškovei, atsakovei, paskirtam administratoriui, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Įpareigoti administratorių ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įsiteisėjusios nutarties iškelti bankroto bylą gavimo dienos šios nutarties kopiją išsiųsti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytiems subjektams.
Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Memel Biotech“ nemokumo administratorių, gavus duomenis apie kituose teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo, taip pat apie ikiteisminius tyrimus ar baudžiamąsias bylas, kuriose pareikšti juridinio asmens kreditorių civiliniai ieškiniai ar areštuotas juridinio asmens turtas, nedelsiant apie tai informuoti teismą raštu.
Trečiųjų asmenų prašymų netenkinti.
Nutarties dalį dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, taikyto arešto, vykdyti skubiai.
Nutarties dalis dėl bankroto administratoriaus paskyrimo ir bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą neskundžiama.
Nutarties dalis dėl bankroto bylos iškėlimo per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.