- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-03-25
- Bylos Nr.
- e2A-410-603/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-08369-2024-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Loreta Bujokaitė
- Atsakovas
- valstybės įmonės „Registrų centras“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Relictec“
- Kategorijos
- 2.1.4.2Termino pabaiga
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės valstybės įmonės „Registrų centras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Relictec“ ieškinį atsakovei valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Relictec“ pateikė ieškinį atsakovei valstybės įmonei (toliau – VĮ) „Registrų centras“, kurį patikslinusi prašė panaikinti atsakovės VĮ „Registrų centras“ 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį. Ieškinį grindė šiais argumentais:
1.1. 2022 m. gruodžio 20 d. buvo priimtas pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal Lietuvos Respubliko civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnį, o 2023 m. balandžio 3 d. priimtas sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, o ieškovė įgijo teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“. Sprendimas likviduoti juridinį asmenį priimtas 2024 m. balandžio 15 d.;
1.2. ieškovė 2024 m. balandžio 30 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su prašymu dėl termino atnaujinimo bei dėl ieškovės likvidavimo atšaukimo ir užvestoje civilinėje byloje Nr. e2SP-11784-1169/2024 priimtoje 2024 m. gegužės 2 d. nutartyje nurodyta: „<...> suinteresuotas asmuo, manantis, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimą likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnio 10 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024) <...>”;
1.3. Ieškovė 2024 m. gegužės 9 d. kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ su skundu, tikėdamasi, jog pats VĮ „Registrų centras“ panaikins savo sprendimą. Tačiau VĮ „Registrų centras“ nurodė, jog skundas paliktas nenagrinėtas;
Žemesnės instancijos teismas
1.4. Regionų administracinio teismo Vilniaus rūmai 2024 m. gegužės 27 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eI3-10816-1114/2024 atsisakė priimti ieškovės UAB „Relictec“ skundą ir nurodė, jog ieškovė turėtų kreiptis į Vilniaus miesto apylinkės teismą;
Šalies argumentai
1.5. ieškovė buvo aktyvi, siekė pirmiausia ikiteisminiu būdu išspręsti kilusį ginčą, tik gavus neigiamą atsakymą nedelsiant kreipėsi į teismą. Pažymėjo, kad terminas praleistas nežymiai, todėl turėtų būti atnaujintas. Gavusi pranešimą dėl ketinamo inicijuoti likvidavimo, ieškovė iš karto kreipėsi į buhalterę, o pastaroji nurodė, jog viskas sutvarkyta ir nėra ko jaudintis. Tuo tarpu ieškovės vadovas nėra teisininkas ir pasitikėdamas buhaltere tikėjo, jog viskas sutvarkyta, o suėjus terminui, likvidavimas bus nutrauktas. Tačiau tik 2024 m. balandžio 15 d. pasikeitus statusui suprato likęs apgautas;
1.6. nepanaikinus atsakovės priimto skundžiamo sprendimo, juridinis asmuo (ieškovė) bus išbraukta iš rinkos. Ieškovė yra veikianti įmonė, kuri turi 4 darbuotojus; užsiima automobilių dalių pardavimu internetu; dirba pelningai. Atsakovei finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo pateikti, kadangi įmonėje sugedo pagrindinis serveris ir visi finansiniai dokumentai buvo prarasti, o visus duomenis reikėjo atstatinėti rankiniu būdu. Šiuo metu visi finansinės atskaitomybės dokumentai yra parengti, tačiau dėl bendrovės statuso atsakovė VĮ „Registro centras“ nebeleidžia pateikti minėtų dokumentų.
Atsiliepimas
2. Atsakovė VĮ „Registrų centras“ pateiktu atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinio netenkinti. Nesutikimą grindė šiais argumentais:
2.1. ieškovė Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojui nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo JAR terminų pabaigos. Atsakovė 2023 m. balandžio 3 d. priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą (CK 2.70 straipsnis), o 2024 m. balandžio 15 d. – sprendimą likviduoti bendrovę;
2.2. JAR tvarkytojas pranešimą išsiuntė bendrovės buveinės ir bendrovės vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Taip pat papildomai apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą viešai paskelbta 2022 m. gruodžio 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357, pranešimų Nr. 5772833 ir Nr. 5771717;
2.3. JAR tvarkytojas Registre įregistravo informaciją apie bendrovę, t. y. įrašė Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 23.17 papunktyje numatytus duomenis „Numatomas inicijuoti likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį. Pranešimo išsiuntimo data 2022-12-20“. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad JAR tvarkytojas laikėsi teisės aktuose nustatytų procedūrų;
2.4. kadangi per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo ir viešo paskelbimo 2022 m. gruodžio 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357 nebuvo gauti Nuostatų 189 punkte nurodyti dokumentai, JAR tvarkytojas 2023 m. balandžio 3 d. priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą ir 2023 m. balandžio 5 d. įregistravo bendrovės teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Informacija apie Juridinių asmenų registre 2023 m. balandžio 5 d. pakeistą bendrovės teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“ JAR tvarkytojas paskelbė viešai Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame 2023 m. balandžio 6 d. informaciniame leidinyje Nr. 2023-096, pranešimų Nr. 5905712 ir Nr. 5907292. 2023 m. balandžio 3 d. priimtas sprendimas inicijuoti bendrovės likvidavimą, kuris buvo įformintas programinėmis priemonėmis, bei Juridinių asmenų registro duomenų bazėje 2023 m. balandžio 5 d. įregistruotas bendrovės teisinis statusas „Inicijuojamas likvidavimas“. Atskiras rašytinis dokumentas – Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimas, vadovaujantis anksčiau nurodytais teisės aktais, neturi būti surašomas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimu ieškinį tenkino ir panaikino VĮ „Registrų centras“ 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį UAB „Relictec“.
4. Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Relictec“ buvo likviduota Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį tuo pagrindu, kad įmonė Registro tvarkytojui nepateikė finansinių atskaitomybės dokumentų, t. y. CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. Pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovė neteikė Juridinių asmenų registrui CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų. Todėl įmonei neįvykdžius įstatyme nustatytų pareigų, laikė, kad atsakovė VĮ „Registrų centras“ pagrįstai nustatė CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytas aplinkybes ir, vadovaudamasi Nuostatų 188 punktu, turėjo teisę ir formalų pagrindą parengti 2022 m. vasario 15 d. pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Teismas pažymėjo, jog pranešimas apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą, kaip tai numato CK 2.70 straipsnio 2 dalis ir Nuostatų 188 punktas, buvo išsiųstas į bendrovės buveinę ir bendrovės vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu gyvenamosios vietos adresu, taip pat papildomai apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą viešai paskelbta elektroniniame informaciniame leidinyje. Juridinių asmenų registro tvarkytojas Registre įregistravo informaciją apie bendrovę, t. y. įrašė Nuostatų 23.17 papunktyje numatytus duomenis „Numatomas inicijuoti likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį. Pranešimo išsiuntimo data 2022-12-20“. Teismas nustatė, kad pranešimai tinkamai įteikti 2022 m. gruodžio 29 d., o ieškovės vadovas teismo posėdžio metu nurodė, kad apie pranešimą sužinojo jau atsakovei priėmus sprendimą likviduoti juridinį asmenį, tačiau kartu patvirtino, kad pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įteiktas įmonės buveinės ir vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu adresu jo tėvams.
5. Įvertinęs atsakovės veiksmus teismas padarė išvadą, jog atsakovė tinkamai įgyvendino minėto pranešimo išsiuntimo pareigą pagal CK ir Nuostatų reikalavimus, o tokios išvados pagrįstumo nepaneigia aplinkybė, ar ieškovė realiai atsakovės išsiųstus ir papildomai dviejuose šaltiniuose viešai paskelbtus duomenimis gavo ir (ar) su jais susipažino.
6. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė tinkamai įgyvendino ir Nuostatų 191 punkte įtvirtintas nuostatas, įtvirtinančias, jog Juridinių asmenų registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo, negavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytų dokumentų, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą Civilinio kodekso 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka ir ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Pažymėjo, kad atsakovė tinkamai įgyvendino ir Juridinių asmenų registro tvarkytojo darbo tvarką ir Registro tvarkymo procedūras nustatančių Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų VĮ Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3E) „Dėl juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – ir Taisyklės) nuostatas, numatančias, kad Registro tvarkytojas, per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo ar viešo paskelbimo elektroniniame leidinyje dienos negavęs Nuostatų 189 punkte nurodytų dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytas aplinkybes, priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kuris įforminamas programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu; sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo priimamas suėjus vienerių metų nuo juridinio asmens teisinio statuso „Iniciuojamas likvidavimas“ įregistravimo terminui (jeigu Registro tvarkytojas negauna teismo pranešimo apie prašymo atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą priėmimą arba teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimą priėmimą), kuris (sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo) taip pat priimamas jį įforminant programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu (ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusių Taisyklių redakcijos 64, 66 punktai).
7. Teismas nurodė, jog nagrinėjamu atveju tarp bylos šalių nekilo ginčo, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas formaliai nepažeidė įstatyme įtvirtintų procedūrų tiek dėl juridinio asmens likvidavimo inicijavimo, tiek dėl paties sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Tačiau kartu pažymėjo, jog ieškovės UAB „Relictec“ likvidavimo inicijavimo ir likvidavimo procedūros vertintinos ne tik dėl atitikimo teisės aktuose nustatytoms procedūroms, tačiau ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų kontekste.
8. Teismas rėmėsi civilinio proceso tikslais, kurie, be kita ko, yra tinkamai taikyti įstatymus teismui nagrinėjant civilines bylas ir priimant sprendimus, aiškinti bei plėtoti teisę (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 2 straipsnis) bei civilinėje teisėje įtvirtintais teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, kuriais teismas privalo vadovautis aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus (CPK 3 straipsnio 1 dalis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis). Taip pat nurodė, jog Juridinių asmenų likvidavimo Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva institutą reglamentuojančios teisės normos turi būti aiškinamos ir taikomos atsižvelgiant į šio instituto tikslus ir uždavinius, pagal kuriuos CK 2.70 straipsnio paskirtis ir tikslas yra išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis, tačiau ne nubausti juos už dokumentų neteikimą Juridinių asmenų tvarkytojui. Todėl, teismo nuomone, teisės normos, reglamentuojančios juridinių asmenų likvidavimą Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, turi būti taikomos ne formaliai, bet įvertinant ir pasekmes, kurias sukelia juridinio asmens likvidavimas, t. y. priėmus sprendimą likviduoti, juridinis asmuo išregistruojamas ir nustoja egzistuoti.
9. Remdamasis pateiktais duomenimis teismas nustatė, kad UAB „Relictec“ iki pat 2024 m. balandžio mėnesio vidurio, iki kuomet sužinojo apie likvidavimą, pelningai vykdė veiklą, mokėjo mokesčius valstybei, įmonėje dirba keturi darbuotojai, kas sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovė aktyviai vykdė veiklą. Pažymėjo, kad šiuo metu finansinės atskaitomybės dokumentai parengti, o ieškovės vadovas, sužinojęs apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį, iš karto ėmėsi konkrečių veiksmų dėl situacijos išsiaiškinimo, kreipėsi į Registrų centrą, į teismą. Teismo vertinimu, atsakovė, kaip juridinių asmenų registro tvarkytoja, atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti visiškai formaliai, daugeliu atveju sprendimai įforminami programinėmis priemonėmis. Todėl laikė, kad veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas yra neproporcingas juridinio asmens pareigų pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą nevykdymui, o sprendimas likviduoti aktyviai veikiantį juridinį asmenį negali būti vertinamas kaip protingas ir teisingas. Nors teismas ir sutiko su atsakove, kad teisės aktai nenumato Registrų centrui pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo moka mokesčius, ar vykdo veiklą, tačiau kartu laikė, kad vien tai, kad juridinio asmens likvidavimo procedūros formaliai atitinka teisės aktų reikalavimus, nereiškia, jog sprendimas likviduoti juridinį asmenį, kuris vykdo veiklą, atitinka proporcingumo, teisingumo ir protingumo principus bei CK 2.70 straipsnio esmę.
10. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kad ieškovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo, kuriame dirba keturi darbuotojai, konstatavo, kad įmonės likvidavimas iš esmės reikštų šio juridinio asmens daugiau nei septynerius metus vykdytos veiklos negrįžtamą praradimą. Sprendė, kad toks juridinio asmens registro tvarkytojo sprendimas likviduoti ieškovę esmingai pažeidžia jos teises. Todėl teismas tenkino ieškinio reikalavimą panaikinti juridinių asmenų registro tvarkytojo 2024 m. balandžio 15 d. priimtą sprendimą likviduoti UAB „Relictec“.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
11. Atsakovė VĮ „Registrų centras“ pateiktu apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Relictec“ ieškinio netenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
11.1. pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog atsakovė tinkamai įgyvendino 2022 m. gruodžio 20 d. pranešimo išsiuntimo pareigą pagal teisinį reglamentavimą. Tarp bylos šalių nekilo ginčo, kad Registro tvarkytojas nepažeidė įstatyme įtvirtintų procedūrų tiek dėl juridinio asmens likvidavimo inicijavimo, tiek dėl paties sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Tačiau, nors ir įvertinęs tai, pirmosios instancijos teismas vadovavosi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, aplinkybe, jog juridinis asmuo vykdo veiklą, ir padarė išvadą, jog toks atsakovės sprendimas neatitinka CK 2.70 straipsnio esmės;
11.2. bylos ginčo dalykas – JAR tvarkytojo vykdytos likvidavimo procedūros teisėtumas. Todėl tik nustatęs, jog procedūra vykdyta neteisėtai ir/ar nepagrįstai, teismas galėjo priimti sprendimą tenkinti ieškinį ir panaikinti atsakovės sprendimą likviduoti ieškovę. Tuo tarpu teismas nenustatė likvidavimo procedūros ydingumo ir nepagrįstumo, todėl akivaizdu, jog teismo sprendimas panaikinti teisėtai priimtą atsakovės 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti UAB „Relictec“ prieštarauja teisės aktų nuostatoms ir suformuotai teismų praktikai;
11.3. panaikindamas atsakovės 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti ieškovę teismas skundžiamame sprendime nenurodė nei vienos teisės aktais pagrįstos sprendimo naikinimo priežasties. Teismas nenustatė 2024 m. balandžio 15 d. sprendimo likviduoti ieškovę priėmimo procedūros prieštaravimo teisės aktams, todėl akivaizdu, kad toks teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas;
11.4. atsakovė 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti ieškovę priėmė pagrįstai. Atsakovė negavo teismo pranešimo apie priimtą ieškinį dėl skolininko prievolių įvykdymo ar dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat negavo ir duomenų apie teismo inicijuojamą likvidavimo atšaukimą, kaip tai numatyta teisės aktuose, todėl teisėtai ir pagrįstai 2024 m. balandžio 15 d. priėmė sprendimą likviduoti ieškovą Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neanalizavo, skundžiamo sprendimo nemotyvavo ir grindė jį tik teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taikydamas juos atsietai nuo teisinio reglamentavimo;
11.5. priimtame skundžiamame sprendime teismas konstatavo, kad atsakovės sprendimas likviduoti ieškovę esmingai pažeidžia jos teises, tačiau neįvertino kasaciniame teisme formuojamos praktikos, jog bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti šios pareigos, o bendrovės metinių finansinių atskaitų nepateikimas laiku Juridinių asmenų registro tvarkytojui pažeidžia ne tik teisės aktų nuostatas, bet ir trečiųjų asmenų teises susipažinti su šiais dokumentais. Nors ieškovė registruota Juridinių asmenų registre nuo 2017 m. liepos 24 d., tačiau metinės finansinės ataskaitos nei karto nepateikė. Dar daugiau, nors ieškovei pranešimas apie ketinimą inicijuoti likvidavimo procedūrą įteiktas 2022 m. gruodžio 29 d., tačiau ieškovė nei po šio pranešimo gavimo, nei per vienerius metus nuo 2023 m. balandžio 5 d. įregistruoto statuso „Inicijuojamas likvidavimas“ nesiėmė jokių veiksmų, kas parodo atsainų įmonės vadovo požiūrį į teisės aktais numatytą pareigų vykdymą. Kadangi ieškovės vadovas apie ketinimą inicijuoti įmonės likvidavimą buvo informuotas tinkamai, tolimesni atsakovės veiksmai likvidavimo procese buvo nulemti pačios ieškovės tinkamo neveikimo ir tapo pačios ieškovės (ne)veikimo pasekme, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė panaikinti sprendimą.
Atsiliepimas
12. Ieškovė UAB „Relictec“ atsiliepime su atsakovės apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jo netenkinti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, iš atsakovės priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. teismas tinkamai nustatė ir įvertino faktines aplinkybes, jų pagrindu priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Išvengti ieškovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro liko vienintelė galimybė – atsakovės 2024 m. balandžio 15 d. sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimas;
12.2. pagal kasacinio teismo praktiką esant priimtam juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimui likviduoti juridinį asmenį, CK 2.70 straipsnio 5 dalyje nustatytas terminas negali būti atnaujinamas, o suinteresuotas asmuo, manantis, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimą likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnio 10 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024). Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, teismas pagrįstai nurodė, jog ieškinyje iškelti ir teismo išspręsti klausimai yra galimi teisminiame procese. Atsakovė atliko juridinio asmens likvidatoriaus funkcijas juridinio asmens likvidavimo ne teismo tvarka procese, todėl kilęs ginčas pagal savo pobūdį yra dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo vykdytos juridinio asmens likvidavimo procedūros CK 2.70 straipsnio l dalyje nurodytais pagrindais teisėtumo;
12.3. ieškovė pripažįsta laiku nepateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų per atsakovės nustatytus terminus. Nors atsakovės priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį atitinka teisės aktų reikalavimus ir priimant sprendimą nėra procedūrinių pažeidimų, tačiau reikalinga įvertinti ir tai, jog atsakovė yra pelningai veikiantis juridinis asmuo, pas kurią dirba šiuo metu 4 darbuotojai, todėl sprendžiant dėl sprendimo (ne)panaikinimo turėtų būti vadovaujamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais ir bendrųjų principų pagrindu panaikinamas sprendimas likviduoti juridinį asmenį. Juridinio asmens finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimas nėra proporcinga priemonė juridinį asmenį išregistruoti, juolab kad juridiniams asmenims, neteikiantiems finansinės atskaitomybės dokumentų, gali būti taikoma administracinė teisena;
12.4. tai, jog teisės aktai nenumato atsakovei pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo moka mokesčius bei vykdo veiklą, nepaneigia teisingų pirmosios instancijos teismo išvadų, jog likvidavimo procedūros formalus atitikimas teisės aktų reikalavimams nereiškia, kad sprendimas likviduoti juridinį asmenį, kuris vykdo veiklą, atitinka bendruosius principus bei CK 2.70 straipsnio esmę.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta.
14. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčo objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo panaikintas juridinių asmenų registro tvarkytojo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį CK 2.70 straipsnio (likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva) pagrindu, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
15. Byloje esančiais duomenimis nustatytos tokios esminės faktinės aplinkybės:
a) Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo duomenimis, ieškovė UAB „Relictec“ įregistruota 2017 m. liepos 24 d. Taip pat šio išrašo duomenimis nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 20 d. pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį įregistruotas 2022 m. gruodžio 22 d., o 2023 m. balandžio 3 d. Sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įregistruotas 2023 m. balandžio 5 d., Sprendimas likviduoti juridinį asmenį priimtas 2024 m. balandžio 15 d. (CK 2.70 straipsnis);
b) VĮ Registrų centras 2022 m. gruodžio 20 d. parengtą pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntė UAB „Relictec“ buveinės adresu ir vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu gyvenamosios vietos adresu, siunta įteikta 2020 m. gruodžio 29 d. Nustatyta, kad apie numatomą inicijuoti likvidavimą paskelbta ir viešai 2022 m. gruodžio 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357, pranešimų Nr. 5772833 ir Nr. 5771717;
Žemesnės instancijos teismas
c) ieškovė pareikštu ieškiniu prašė panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį. Ieškovė rėmėsi tuo, kad juridinio asmens, kuris veikia pelningai, kuriame dirba keturi darbuotojai, išregistravimas neatitiktų teisingumo ir protingumo principų. Atsakovė savo ruožtu laikėsi pozicijos, jog juridinių asmenų registro tvarkytojas laikėsi teisės aktuose nustatytų procedūrų, todėl nėra teisinio pagrindo naikinti 2024 m. balandžio 15 d. atsakovės VĮ „Registrų centras“ sprendimo likviduoti juridinį asmenį.
d) pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, pažymėjo, kad nors juridinių asmenų registro tvarkytojas ir laikėsi teisės aktuose įtvirtintų procedūrų reikalavimų, tačiau reikalingi veiksmai juridiniam asmeniui, likviduojamam juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti, atliekami visiškai formaliai, daugeliu atveju įforminami programinėmis priemonėmis. Taip pat teismas laikė, jog veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas yra neproporcingas juridinio asmens pareigų pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą nevykdymui, o sprendimas likviduoti aktyviai veikiantį juridinį asmenį negali būti vertinamas kaip protingas ir teisingas.
16. Juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva reglamentuojančio CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nustatytų aplinkybių, tarp kurių ir tai, kad juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kai yra CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatytos aplinkybės, juridinių asmenų registro tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir juridinių asmenų registre nurodytais valdymo organo narių adresais; tuo atveju, kai nėra galimybės pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiųsti į juridinio asmens buveinę ir (arba) juridinių asmenų registre nurodytais valdymo organo narių adresais, registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje ir šį pranešimą įteikia kitais juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytais būdais. Pagal aptariamame CK straipsnyje nustatytą reglamentavimą juridiniam asmeniui yra suteikiamas trijų mėnesių terminas juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti dokumentus, paneigiančius atitinkamų likvidavimo pagrindą sudarančių aplinkybių buvimą, o tokių dokumentų per nustatytą terminą nepateikus, juridinio asmenų registro tvarkytojas juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir juridinis asmuo įgyja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą; apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje (CK 2.70 straipsnio 3 dalis). CK 2.70 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu CPK XXXIX skyriuje nustatyta tvarka; kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Jeigu teismas nepriėmė CK 2.70 straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, JAR tvarkytojas JAR nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą; apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia JAR nuostatuose nurodytame šaltinyje (CK 2.70 straipsnio 7 dalis).
17. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.70 straipsnį, konstatavo, kad pagal šiame straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, juridinio asmens likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva procedūra gali būti aiškinama kaip susidedanti iš trijų etapų – numatomo inicijuoti likvidavimo etapo, inicijuojamo likvidavimo etapo ir likvidavimo etapo, kiekvieno iš kurių pasibaigimas, esant įstatyme nustatytoms aplinkybėms, sudaro pagrindą kilti atitinkamiems įstatyme nustatytiems teisiniams padariniams. Juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva procedūros metu atlikti JAR tvarkytojo veiksmai gali būti įstatymų nustatyta tvarka skundžiami teismui (CK 2.70 straipsnio 10 dalis). JAR tvarkytojo iniciatyva vykdoma juridinio asmens likvidavimo procedūra ir priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį yra tiesiogiai susiję su juridinio asmens statuso pasikeitimu, be kita ko, sukeliančiu tam tikrus civilinio teisinio pobūdžio padarinius. Esant tokiam priimtam sprendimui ir jo sukeltiems teisiniams padariniams suinteresuotas asmuo, manantis, kad JAR tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti tokį JAR tvarkytojo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).
18. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo, kad ieškovė UAB „Relictec“, būdama įregistruota 2017 metais, neteikė Registrų centrui dokumentų, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas formaliai nepažeidė įstatyme įtvirtintų procedūrų tiek dėl juridinio asmens likvidavimo inicijavimo, tiek dėl paties sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Taigi, nenustatyta, jog atsakovės veiksmai neatitiktų teisės aktuose įtvirtintų likvidavimo inicijavimo ir likvidavimo procedūros. Šią aplinkybę konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, išsamiai aptaręs tiek teisinį reglamentavimą, tiek ir įvertinęs atsakovės atliktus veiksmus visame likvidavimo procese. Įstatyme įtvirtintų procedūrų pažeidimo aplinkybe nesirėmė ir ieškovė. Tačiau, priešingai nei įrodinėja apeliantė, nors ir nenustatyta, kad JAR tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teisės normos neturėtų būti taikomos formaliai, o, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis). Taigi, šiuo aspektu nepritartina apeliantei, jog nenustatęs likvidavimo procedūros ydingumo ir nepagrįstumo, teismas neturėjo teisinio pagrindo panaikinti atsakovės 2024 m. balandžio 15 d. sprendimo likviduoti UAB „Relictec“.
19. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, pirmosios instancijos teismas aptarė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų svarbą, pažymėdamas, kad jais privalo vadovautis tiek teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, tiek ir civilinių santykių dalyviai. Kartu nurodė, kad teismas teisę taiko ir aiškina konkrečiu atveju kiekvienoje konkrečioje byloje spręsdamas konkretų ginčą. Taigi, kaip matyti, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai yra svarbus vertybinis kriterijus, kuriuos taikant teismas turi galimybę kiekvienu konkrečiu atveju priimti byloje teisingą, protingą ir sąžiningą sprendimą. Tuo tarpu apeliantės argumentais, jog teismas, nenustatęs procedūrinių pažeidimų taikant likvidavimo procedūrą, t. y. kad procedūra vykdyta neteisėtai ir/ar nepagrįstai, neturėjo teisinio pagrindo panaikinti atsakovės 2024 m. balandžio 15 d. sprendimo likviduoti ieškovę, pirmenybė teikiama formaliam įstatymo taikymui, paneigiant aukščiau aptartų principų svarbą konkrečiam kilusiam ginčui. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, be kita ko vadovavosi šiais principais, taigi, nepagrįsti apeliantės argumentai, jog nenurodytas atsakovės priimto sprendimo panaikinimo pagrindas.
20. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo nesant pateisinama, jog ieškovė, būdama įregistruota 2017 metais, neteikė Registrų centrui dokumentų. Su tuo sutinka ir pati ieškovė, pripažindama laiku nepateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų per atsakovės nustatytus terminus. Kartu pritartina pirmosios instancijos teismo argumentui, jog CK 2.70 straipsnio paskirtis ir tikslas yra išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis, o ne juos nubausti už tai, kad duomenys ir/ar dokumentai nėra teikiami Juridinių asmenų tvarkytojui. Byloje nustatyta ir ginčo dėl to nekyla, jog ieškovė yra gyvybingas ir veiklą vykdantis juridinis asmuo. Svarbiomis akcentuotinos aplinkybės, jog ieškovė pelningai vykdė veiklą iki kuomet sužinojo apie likvidavimą, mokėjo mokesčius valstybei, įmonėje dirba keturi darbuotojai. Ieškovė nurodo, kad šiuo metu yra parengti finansinės atskaitomybės dokumentai. Svarbi aplinkybė ir ta, jog ieškovės vadovas, sužinojęs apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį, nedelsdamas ėmėsi konkrečių veiksmų tam, jog juridinis asmuo nebūtų išregistruotas (kreipėsi į VĮ „Registrų centras“, į teismą). Taigi, apeliacinės instancijos teismas pritaria apylinkės teismo išvadai, jog nagrinėjamu atveju formalus CK 2.70 straipsnio taikymas ir gyvybingo, veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas paneigtų nurodytos teisės normos tikslą (kaip minėta aukščiau, tikslas išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis) ir prieštarautų jos paskirčiai bei neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Nors apeliantė ir teigia, o, apeliacinės instancijos teismas, kaip jau minėta, sutinka, kad apeliantė neteisėtų veiksmų neatliko, tačiau CK 2.70 straipsnio normos taikymas nagrinėjamu atveju būtų ieškovei pernelyg griežto pobūdžio sankcija už dokumentų Juridinių asmenų registrui neteikimą ilgą laiką, kas, kaip jau buvo minėta, nesuderinama su šio straipsnio esme.
21. Kaip minėta, teismas aiškina ir taiko teisę ne abstrakčiai ar hipotetiškai, bet kiekvienoje konkrečioje byloje nagrinėdamas ir spręsdamas klausimus dėl asmenų pažeistų ar ginčijamų teisių ar įstatymų saugomų interesų gynimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-1075/2020, 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024). Todėl, priešingai nei įrodinėja apeliantė, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju individualizavo faktines bylos aplinkybes ir susiklosčiusius teisinius santykius, tinkamai įvertino ieškovės priimto sprendimo sukeliamas teisines pasekmes veiklą vykdančiam juridiniam asmeniui, t. y. jog juridinis asmuo nustoja egzistuoti, o ne vien formaliai pritaikė teisės normas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, panaikindamas 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti ieškovę pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos ir teisinio reglamentavimo, ginčą išsprendė ne formaliai taikydamas teisės normas, tačiau analizuodamas, ar priimtas sprendimas nepažeidžia ieškovės teisėtų interesų, ar atitinka teisėtumo, teisingumo, proporcingumo principus.
Dėl procesinės bylos baigties
22. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, todėl apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
23. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
24. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi ir 98 straipsnio 1 dalimi šalis, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, turi teisę į patirtų išlaidų atlyginimą, kurios priteisiamos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai.
25. Atsakovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestas, todėl teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo ieškovė. Pastaroji pateikė teismui įrodymus apie patirtas 300 Eur dydžio teisinės pagalbos išlaidas apeliacinės instancijos teisme rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Patirtos bylinėjimosi išlaidos protingo dydžio, atitinka būtinumo ir pagrįstumo kriterijus, todėl jos priteistinos iš bylą pralaimėjusios šalies – atsakovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis ir 98 straipsnio 1 dalis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
netenkinti atsakovės valstybės įmonės „Registrų centras“ apeliacinio skundo.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Relictec“ iš atsakovės valstybinės įmonės „Registrų centras“ 300 Eur (tris šimtus Eur) teisinės pagalbos išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.