Kauno apylinkės teismo sprendimas

žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „ORTOFINA“ prašymą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo ir įpareigojimo atlikti įrašus, suinteresuoti asmenys: akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Ortopedijos technika“, AB „Šiaulių bankas“, valstybės įmonė (toliau – ir VĮ) Turto bankas, V. B., D. R., A. R., I. B., K. S., L. K., A. V., K. V., L. B., M. V., A. G., V. Š., E. P., E. N., A. K., V. K., R. Z., V. R., E. K., N. N., L. R., J. L., D. K., A. K., R. V., V. D., S. L., Ž. K., L. K., Č. K., S. K., J. Š., R. R., A. M., L. M., D. M..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėja UAB „Ortofina“ yra tinkamai įvykdžiusi visas Lietuvos Respybliko akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 46¹ straipsnio jai, kaip pagrindinei AB „Ortopedijos technika“ akcininkei nustatytas pareigas dėl 9867 vnt. AB „Ortopedijos technika“ akcijų, priklausiusių smulkiesiems AB „Ortopedijos technika“ akcininkams: V. B., D. R., A. R., I. B., K. S., L. K., A. V., K. V., L. B., M. V., A. G., V. Š., E. P., E. N., A. K., V. K., R. Z., V. R., E. K., N. N., L. R., J. L., D. K., A. K., R. V., V. D., S. L., Ž. K., L. K., Č. K., S. K., J. Š., R. R., A. M., L. M., D. M..

Suinteresuoti asmenys Z. R., R. V., K. Č., R. R. su pareiškimu sutiko (2 t., b.l.86, 3 t., bl.l.96, t.5, b.l.5, t.2, b.l. 89).

Suinteresuoti asmenys K. L., K. S. 2025-01-22 teismo posėdžio metu patvirtino, kad su pareiškimu sutinka.

Suinteresuoti asmenys V. K., V. A. pinigus iš notarės už akcijas atsiėmė (t.4, b.l.106-111), tačiau akcijų sutarčių pasirašyti neatvyko, į bylą jokios pozicijos nepateikė.

Suinteresuoti asmenys L. S. akcijas 2024-05-08 pardavė, L. K. 2025-01-23 akcijas pardavė, todėl pareiškėja pareiškimo jiems atsisako.

Suinteresuotiems asmenims apie bylos nagrinėjimą pranešta išsiunčiant teismo pranešimus bei skelbiant viešai ( (duomenys neskelbtini) straipsnis).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

pareiškimas tenkinamas.

Juridinę reikšmę turinčius faktus teismas gali nustatyti tik tada, kai yra tam tikrų aplinkybių visuma: 1) prašomas nustatyti faktas turi būti juridiškai reikšmingas, t. y. nuo šio fakto priklauso asmenų asmeninių ir turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga ((duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalis); 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą arba kai negalima atkurti prarastų dokumentų ((duomenys neskelbtini) straipsnis), o tam, kad asmens asmeninės ar turtinės teisės atsirastų, pasikeistų ar pasibaigtų, reikalinga turėti ir pateikti atitinkamus faktus patvirtinančius dokumentus. Nuostata, kad, tik esant išvardytų sąlygų visetui, galima nustatyti juridinę reikšmę turinčius faktus, nuosekliai atsispindi kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos A. T. 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-669/2013; 2012 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2012; 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2010; 2010 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje pagal Nr. 3K-3-388/2010; 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-93/2009).

Iš pareiškime nurodytų aplinkybių ir prie pareiškimo pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad pareiškėja UAB „Ortofina“ nuosavybės teise valdanti 6 962 538 vnt. AB „Ortopedijos technika“ (toliau – ir bendrovė) paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 95,044 % bendrovės įstatinio kapitalo, veikianti kartu su susijusiais asmenimis R. P., nuosavybės teise valdančiu 166 626 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 2,288 % bendrovės įstatinio kapitalo, ir R. P., nuosavybės teise valdančia 95 962 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 1,318 % bendrovės įstatinio kapitalo, nuo 2023 m. kovo 28 d. vykdė smulkiųjų bendrovės akcininkų, kuriems bendrai priklausė 1,379 % bendrovės akcijų, išpirkimą.

ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

2023 m. kovo mėn. UAB „Ortofina“, R. P. ir R. P. kreipėsi į AB „Ortopedijos technika“ su pranešimu dėl bendrovės akcijų išpirkimo (ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalis). Be kitų privalomų dokumentų, UAB „Ortofina“ pateikė bendrovės akcijų vertinimo ataskaitą, kuria remiantis kiekvienam smulkiajam akcininkui už vieną bendrovės akciją buvo nustatyta mokama 1,25 Eur kaina (ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalis). 2023 m. balandžio 5 d. bendrovė apie gautą pagrindinių akcininkų pranešimą apie akcijų išpirkimą paskelbė bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje, t. y. VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje ir bendrovės interneto svetainėje ir papildomai išsiuntinėjo pranešimus smulkiesiems akcininkams žinomais adresais (ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalis). AB „Ortopedijos technika“ valdyba 2023 m. kovo 29 d. parengė ataskaitą dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei, kuria pritarta išpirkimui. Bendrovės valdybos ataskaita buvo paskelbta teisės aktų nustatyta tvarka bendrovės interneto svetainėje (ABĮ 46¹ straipsnio 12 dalis).

Smulkiesiems bendrovės akcininkams buvo nustatytas terminas iki 2023 m. rugpjūčio 30 d. atvykti sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su UAB „Ortofina“ arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Per nustatytą terminą tik dalis AB „Ortopedijos technika“ smulkiųjų akcininkų atvyko sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, t. y. smulkieji akcininkai pagrindiniam akcininkui pardavė 42 802 vnt. (t.y. 0,584%) bendrovės akcijų. Pažymėtina, kad per nustatytą terminą nei vienas iš smulkiųjų AB „Ortopedijos technika“ akcininkų nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams ar kitų reikalavimų, todėl laikytina, jog ginčo dėl akcijų kainos nėra kilę.

Byloje pateikti duomenys patvirtina, jog 36 smulkieji AB „Ortopedijos technika“ akcininkai, t. y. patys ar jų turto paveldėtojai savo pareigos sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su pareiškėja per nustatytą terminą neįvykdė.

ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje nustatyta, kad, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.

Nagrinėjamu atveju, kadangi nei AB „Ortopedijos technika“, nei pareiškėjai nebuvo žinomi smulkiųjų akcininkų banko sąskaitų duomenys, pareiškėja 2023 m. rugsėjo 28 d. į notarės R. M. depozitinę sąskaitą pervedė 72 032,5 Eur už 57 626 vnt. smulkiųjų AB „Ortopedijos technika“ akcininkų akcijų (t.y. įskaitant ir tuos asmenis, kurie mirę ar nėra iki galo identifikuoti), nustatant, kad kiekvienas AB „Ortopedijos technika“ smulkusis akcininkas ar jo turto paveldėtojas turi teisę iš notaro depozitinės sąskaitos gauti po 1,25 Eur už 1 vnt. AB „Ortopedijos technika“ akcijų (CK 6.56 straipsnio 1 dalies 3 punktas). 2023 m. rugsėjo 28 d. notarė R. M. išdavė notarinį paliudijimą apie smulkiųjų akcininkų naudai priimtą mokėjimą. Pareiškėja atlikusi pavedimą į notarės depozitinę sąskaitą, nepraleisdama ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyto termino, 2023 m. spalio 2 d. kreipėsi į teismą reikalaudama įpareigoti bendrovės sąskaitų tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui, t. y. pareiškėjai.

Byloje nėra duomenų, kad kurie paneigtų pareiškėjos atliktus veiksmus ir pateiktus įrodymus. Suinteresuoti asmenys byloje nepareiškė prieštaravimų dėl pareiškėjos pateikto pareiškimo bei jame nurodytų aplinkybių.

Įvertinus visus byloje esančius įrodymus ir nustatytas aplinkybes, darytina išvada, jog pareiškėja UAB „Ortofina“ atliko visas savo pareigas pagal ABĮ 46¹ straipsnį, siekdama išpirkti AB „Ortopedijos technika“ smulkiųjų akcininkų (šiuo atvejų aukščiau tekste (12. punkte) nurodytų 31 asmenų) akcijas, todėl yra pagrindas konstatuoti, kad pareiškėja yra tinkamai įvykdžiusi visas ABĮ 46¹ straipsnio, jai, kaip pagrindinei AB „Ortopedijos technika“ akcininkei, nustatytas pareigas dėl 9 867 vnt. AB „Ortopedijos technika“ akcijų, priklausiusių smulkiesiems AB „Ortopedijos technika“ akcininkams ir jų turto paveldėtojams, išpirkimo. Kadangi konstatuota, jog pareiškėja yra tinkamai įvykdžiusi savo pareigas smulkiesiems akcininkams dėl jų akcijų išpirkimo pagal ABĮ įstatymo 46¹ straipsnio reikalavimus, be to, nėra praleidusi ABĮ įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyto termino kreiptis į teismą dėl juridinio fakto nustatymo, AB „Ortopedijos technika“ vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas AB „Šiaulių bankas“ (paskirtas pagal 2009 m. rugsėjo 9 d. Finansinių priemonių apskaitos sutartį) įpareigotinas padaryti įrašus apie AB „Ortopedijos technika“ smulkiesiems akcininkams (šiuo atveju aukščiau tekste nurodytų 32 asmenų) ir jų turto paveldėtojams priklausiusių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Ortofina“.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, pareiškimas tenkinamas (ABĮ 461 straipsnio 16 dalis, (duomenys neskelbtini) 178, 185 straipsniai, 444 straipsnio 2 dalies 8 punktas).

Pareiškėja pareiškimo suinteresuotiems asmenims L. S., L. K. atsisako, nes jie akcijas 2024-05-08 ir 2025-01-23 pardavė.

Ieškovas turi teisę padidinti (sumažinti) reikalavimus ar atsisakyti nuo jų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnis). Vadovaujantis CPK 140 straipsnio 1 dalimi, bet kurioje proceso stadijoje asmuo (ieškovas, pareiškėjas) kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio (pareiškimo) dalies ar visiškai. Teismas bylą nutraukia, jeigu ieškovas (pareiškėjas) atsisakė ieškinio (pareiškimo) reikalavimų ar jų dalies ir atsisakymą teismas priėmė ((duomenys neskelbtini) straipsnio 4 punktas). Kadangi pareiškėjo pareikštų dalies reikalavimų atsisakymas suinteresuotiems asmenims L. S., L. K. neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, viešajam interesui, šalių teisių bei interesų nepažeidžia, pareiškėjai žinomos pareiškimo atsisakymo ir civilinės bylos nutraukimo pasekmės (CPK 42 straipsnio 1 ir 2 dalys, 294 straipsnio 2 dalis), pareiškėjos atsisakymas priimamas ir civilinės bylos dalis dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo ir įpareigojimo atlikti įrašus suinteresuotų asmenų L. S., L. K. atžvilgiu nutraukiama.

Išaiškinama, kad bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama ((duomenys neskelbtini) straipsnio 2 dalis).

Pareiškėja su D. R., A. R. sudarė taikos sutartį, kurią teismas 2025-01-31 nutartimi patvirtino.

Nagrinėjant bylą susidarė 928,77 Eur išlaidų, kurios pareiškimą patenkinus priteistinos iš pareiškėjos, nes tarp pareiškėjos ir suinteresuotų asmenų ginčo byloje nekilo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, 444 straipsnio 2 dalies 8 punktu ir 448 straipsniu,

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėja UAB „Ortofina“, juridinio asmens kodas 125055094, yra tinkamai įvykdžiusi visas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio jai, kaip pagrindinei AB „Ortopedijos technika“, juridinio asmens kodas 132150379, akcininkei nustatytas pareigas dėl 9 867 vnt. AB „Ortopedijos technika“ akcijų, priklausiusių smulkiesiems AB „Ortopedijos technika“ akcininkams: V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) S. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Š. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) P. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) N. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Z. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) N. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. Č., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Š. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir jų turto paveldėtojams, išpirkimo.

Įpareigoti AB „Ortopedijos technika“, juridinio asmens kodas 132150379, vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją AB „Šiaulių bankas“, juridinio asmens kodas 112025254, padaryti įrašus apie AB „Ortopedijos technika“ smulkiesiems akcininkams: V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) S. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Š. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) P. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) N. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Z. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) N. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) B. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. Č., asmens kodas (duomenys neskelbtini) K. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Š. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini)ir jų turto paveldėtojams priklausiusių akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Ortofina“.

Priimti uždarosios akcinės bendrovės ,,ORTOFINA“ atsisakymą nuo pareikštų reikalavimų suinteresuotiems asmenims L. S., L. K. ir civilinę bylos dalį nutraukti.

Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Ortofina“, juridinio asmens kodas 125055094, valstybei 928,77 Eur (devynių šimtų dvidešimt aštuonių eurų 77 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (ši suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.