Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Erika Misiūnienė, kolegijos teisėjai Bronius Valius, Alvydas Žerlauskas, sekretoriaujant Jolantai Dryžienei, dalyvaujant atsakovų atstovui adv. L. Ž., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų Ž. S. ir D. S. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010-05-21 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Autolagūna“ ieškinį atsakovams Ž. ir D. S. dėl žalos atlyginimo ir pagal atsakovų priešieškinį ieškovei dėl skolos ir palūkanų priteisimo bei baudos ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

38 185 Lt suma dėl VMI deklaruojamų bendrovei priskaičiuotų delspinigių, taip pat susitarė atsisakyti viso ar dalies šio rodiklio sumažinimo, jei iki 2008-08-08 bus gautas patvirtinimas apie delspinigių nepagrįstumą. 2008-08-08 papildomu susitarimu (toliau papildomas susitarimas) šalys pakeitė susitarimo 3.4 punktą ir susitarė atsisakyti viso ar dalies šio rodiklio sumažinimo ir pirkėjas sumokės pardavėjui su šiuo sumažinimu siejamą pirkimo kainos dalį, kai bus gautas patvirtinimas apie delspinigių nepagrįstumą. Paaiškino, jog bendrovė iš dalies savo įsipareigojimus, susijusius su nustatytu didesniu nei įvertinta sutartyje rodiklio nustatymu, įvykdė, tačiau neįvykdė savo įsipareigojimo, susijusio su laikinu rodiklio sumažinimu pagal papildomą susitarimą. Bendrovė yra gavusi patvirtinimą apie bendrovei VMI skaičiuotų 38 185 Lt delspinigių nepagrįstumą, tačiau atsakovams nesumoka šios likusios akcijų kainos dalies.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Dėl ieškinio.

Ieškovė, būdama UAB ,,Superus‘‘ teisių ir pareigų perėmėja, pareikštu ieškiniu įrodinėja, jog atsakovai, sudarydami 2008-02-27 UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir šios sutarties 4.3p.(s), (k.) papunkčiuose nenurodė visos turimos informacijos apie gresiančius teismo procesus, padarė ieškovei žalą tuo, kad 2008-11-17 teismo įsakymu iš UAB,, Automobilių lagūna‘‘ UAB,,Klaisvita‘‘ buvo priteista 36 556,73 Lt skola su netesybomis (t.1, b.l.48).

Akcijos – tai vertybiniai popieriai, suteikiantys teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti įmonės pelno dalį ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis, CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovė, pareikšdama ieškinį, siekia, kad būtų atlyginta akcijų įsigijimo sandoriu padaryta žala UAB ,,Superus‘‘ , o vėliau jos teisių ir pareigų perėmėjai UAB ,,Autolagūna‘‘, nes 2008-02-27 pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovai neįvykdė nustatytos pareigos sutarties 4.3p.(s) , (k.) papunčiuose. Šioje byloje UAB ,,Superus‘‘, o ją reorganizavus prijungimo būdu į UAB ,,Autolagūna‘‘( t.1, b.l.26-44) žala pasireiškia naujojo akcininko turtinėms teisėms, nes akcininko turtiniai interesai priklauso nuo įmonės turimo turto, t.y. tiek nuo įmonės kreditorių bei debitorių. CK 6.245 str. 2 d. nurodo, kad civilinė atsakomybė yra 2 rūšių: deliktinė ir sutartinė. Ieškovė savo ieškinį grindžia sutartinės civilinės atsakomybės nuostatomis. CK 6.245 str. 3 d., 6.256 str. yra nurodyti šios atsakomybės rūšies pagrindai ir jai būdinga tai, kad šalis dar iki civilinės teisės pažeidimo sieja civiliniai teisiniai santykiai ir civilinės teisės pažeidimas tokiais atvejais pasireiškia sutarties pažeidimu. Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles, nustatytas CPK 178 str., šios kategorijos bylose ieškovė privalėjo įrodyti atsakovų neteisėtus veiksmus ar neveikimą, t.y. tai, kad atsakovas netinkamai įvykdė sutartinę prievolę, jai padarytą žalos dydį, priežastinį ryšį tarp atsakovo prisiimtų sutartinių įsipareigojimų netinkamo vykdymo ir atsiradusios žalos, o atsakovai privalėjo įrodyti, kad ji savo sutartinius įsipareigojimus su ieškove įvykdė tinkamai ir kad ieškovei padaryta žala atsirado dėl nenugalimos jėgos ar šiuo atveju dėl kitų asmenų neteisėtų veiksmų ar neveikimo. Civilinio kodekso 6.248 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinė atsakomybė atsiranda tik tais atvejais, kai įpareigotas asmuo kaltas, išskyrus įstatymų arba sutarties numatytus atvejus, kuriais civilinė atsakomybė atsiranda be kaltės. Taigi įstatymuose civilinė atsakomybė kai kuriais atvejais numatyta ir be kaltės. Vienas iš tokių atvejų įtvirtintas CK 6.256 straipsnio 4 dalyje, kurioje nurodoma, kad jeigu sutarties prievolių nevykdo ar netinkamai vykdo įmonė (verslininkas), tai ji atsako visais atvejais, jei neįrodo, kad prievolės neįvykdė ar netinkamai ją vykdė dėl nenugalimos jėgos, jeigu įstatymas ar sutartis nenumato ko kita. Taigi verslininko civilinė atsakomybė atsiranda be kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2005; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109/2007). Šiuo atveju įvertinus pirkimo-pardavimo sutarties šalis darytina išvada, kad abi jos yra verslininkės, nes atsakovai, būdami įmonės akcininkai, laikytini verslininkais, nes šiam statusui konstatuoti reikšmingas tik veiklos versliškumo aspektas. Analizuojant šalių teisinį santykį, atsiradusį 2008-02-27 sutarties pagrindu (t.1 b.l.10-21) darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė atsakovų civilinės atsakomybės pagrindą ir ribas. Atsakovai neginčija paminėtos sutarties (k), (s) punktų, pagal kuriuos buvo įsipareigoję akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu nurodyti visas sutartis sutarties priede Nr.2. Be to, šiame punkte atsakovai, būdami UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ akcininkai, konstatavo, kad jų bendrovė nėra pasirašiusi jokių svarbių sutarčių, kurių metinė vertė viršija 10 000 Lt. Sutarties (s) papunkčiu atsakovai konstatavo, kad jai negresia joks teismo procesas, ir šiame punkte nurodė jau pradėtą kitą teisminį procesą. Todėl esant paminėtiems įsipareigojimams akcijų pirkėja UAB ,,Superus‘‘ turėjo tikslią informaciją, išvardytą sutarties priede Nr.2 (t.1, b.l.24) apie perkamos bendrovės sudarytas sutartis bei teisminius procesus. Akivaizdu, kad ši informacija yra susijusi su akcininkų turtinėmis teisėmis, nes bendrovės sutartiniai teisiniai santykiai susiję su sutarčių vykdymu. Tinkamas sutarčių vykdymas yra veiksmas, kuris bendrovei yra arba pelningas, arba nuostolingas, o bendrovės pelnas ir nuostoliai yra tiesiogiai susiję su akcininko turtine teise gauti bendrovės pelno dalį. 2008-11-14 užvesta civilinė byla Nr. 2-2432-618/09 įrodo, kad UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ nebuvo sumokėjusi 36 556,73 Lt UAB ,,Klaisvita‘‘ pagal 2004-07-21 rangos sutartį. UAB ,,Klaisvita‘‘ iškeltos bylos medžiaga įrodo, kad PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ 2005-09-30 ir ji nebuvo visiškai apmokėta. Civilinės bylos Nr. 2-2432-618/09 medžiaga (b.l. 48, 49)įrodo, kad atsakovas Ž. S. reiškė UAB ,,Klaisvita‘‘ pretenzijas 2006 m. sausio-birželio mėn. dėl netinkamai atliktų darbų pagal 2004-07-21 rangos sutartį, reikalavo iš UAB,,Klaisvita‘‘ sumokėti delspinigių, tačiau sudarydamas 2008-02-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nebaigtos vykdyti rangos sutarties nenurodė, nenurodė galimo teisminio ginčo. 2008-02-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties priede Nr.2 (t.1, b .l.24) nėra nurodyta UAB,,Klaisvita‘‘. 2009-03-06 Klaipėdos miesto apylinkės teismo nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis, pagal kurią UAB ,,Autolagūna‘‘(reorganizuota UAB,,Automobilių lagūna‘‘) sutiko sumokėti UAB ,,Klaisvita‘‘ 36 556,73 Lt, o UAB ,,Klaisvita‘‘ atsisakė 11 909,66 Lt delspinigių sumos.

Apeliantė apeliaciniame skunde UAB,,Autolagūna‘‘ atstovo veiksmus vykdant Civilinio proceso kodekse numatytas teises ir pareigas civilinėje byloje Nr. 2-2432-618/09 prašo vertinti pagal CK 6.248 str.4 d. ir pripažinti UAB,,Autolagūna‘‘ kaltę dėl taikos sutarties sudarymo, dėl teisės pateikti priešieškinį UAB ,,Klaisvita‘‘ nevykdymo bei sumažinti priteistą žalą. Tačiau šiuos šių veiksmų Civilinio proceso kodekso prasme negalima laikyti neteisėtais. Visų pirma įvertintinas civilinių procesinių teisių įgyvendinimo dispozityviškumo principas bei sąžiningumo prezumpcija civiliniuose teisiniuose santykiuose. CPK 7 str. įtvirtina proceso ekonomiškumo principą, civilinio proceso 42 str., 87 str. 2 d., 231 str. nuostatos taikos sutarties sudarymą vertina kaip ekonomišką bei protingą šalių veiksmą. Atsakovų apeliacinio skundo motyvai dėl galimos civilinės bylos Nr. 2-2432-618/09 kitokios baigties yra paremti prielaida. Akivaizdu, kad patvirtinta taikos sutartimi ieškovė išvengė netesybų bei bylinėjimosi išlaidų mokėjimo. Nereikalauja papildomo įrodinėjimo aplinkybė, jog priešieškinio pateikimas dėl 179 760,54 Lt defektų sumos būtų susijęs su tiesioginėmis įmonės sąnaudomis dengiant įvairių rūšių bylinėjimosi išlaidas, o akivaizdu, jog civilinės bylos rezultatas iki sprendimo įsiteisėjimo su galima teise į kasaciją nėra žinomas. Todėl įvertinus šias nuostatas darytina išvada, kad UAB ,,Autolagūna‘‘ veiksmai nėra susiję tiesioginiu priežastiniu ryšiu su atsiradusiomis ieškovei pasekmėmis CK 6.248 str.4 d. prasme.

Įvertinus teisinį santykį, jo subjektų veiksmus, pareigas pagal 2008-02-27 pirkimo-pardavimo sutartį, darytina išvada, kad priežastiniu ryšiu yra susiję atsakovų veiksmai dėl netinkamo informavimo apie gresiantį teisminį procesą bei sutarties su UAB,,Klaisvita‘‘ nenurodymo naujajam akcininkui UAB,,Superus‘‘ (vėliau UAB,,Autolagūna‘‘) su atsiradusiomis pasekmėmis-UAB ,,Autolagūna‘‘ skola -36 556, 73 Lt UAB ,,Klaisvita‘‘. CK 6.247 straipsnyje nustatyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatas, šiuo atveju atsakovų netinkamas sutartinių įsipareigojimų vykdymas, todėl šios skundžiamo sprendimo dalies naikinti nėra pagrindo.

Dėl priešieškinio.

Ieškovė dėl šios sprendimo dalies nepateikė apeliacinio skundo, todėl apeliacinės instancijos teisme analizuotina tik atsakovų ginčijama apeliaciniu skundu 3122,60 Lt priešieškinio suma.

Iš šalių 2008-05-30 sudaryto susitarimo 3.4p.(t.2, b.l. 42, 44) nustatyta, jog jos susitarė apskaičiuotą apyvartinių lėšų rodiklį- 513 575 Lt sumažinti 38 185 Lt dėl VMI deklaruojamų bendrovei priskaičiuotų delspinigių. Šalys susitarė atsisakyti viso ar dalies šio sumažinimo, jeigu iki 2008-08-28, bus gautas patvirtinimas apie delspinigių nepagrįstumą. Toks patvirtinimas buvo gautas tik dėl

35 062,40 Lt delspinigių nepagrįstumo (t.3, b.l.7). Šiame rašte buvo konstatuota, kad 2008-09-05 delspinigių sumos buvo perskaičiuotos ir po perskaičiavimo UAB ,,Autolagūna‘‘ apskaičiuota 3 122,60 Lt delspinigių suma. Pirmosios instancijos teismas teisingai išaiškino šį susitarimą, todėl apeliacinio skundo motyvais jo naikinti nėra pagrindo. Visų pirma teisingai įvertinta 2008-05-30 3.4 p. susitarimo esmė, nes šalys susitarė dėl konkrečios VMI priskaičiuotų delspinigių -38 185 Lt - sumos bei susitarė juos sumažinti tik tada, kai bus gautas patvirtinimas apie jų nepagrįstumą. 2008-08-08 susitarimu šalys paminėto susitarimo punktą pakeitė tik dėl termino. Šioje apeliacinio skundo dalyje atsakovai po perskaičiavimo nustatytą 3 122,60 Lt delspinigių sumą sieja su laikotarpiu po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, t.y. nuo 2008-02-29 iki 2008-09-05, ir nurodo, jog ši suma nebegalėjo turėti įtakos šalių nustatytai 38 185 Lt delspinigių sumai, tačiau tokia pozicija prieštarauja šalių pasirašytam susitarimui. Visų pirma įvertintina tai, kad sudarant šiuos susitarimus atsakovams apie 38 185 Lt apskaičiuotų delspinigių sumą buvo žinoma.VMI raštas (t.3, b.l.3) įrodo, kad ši suma paskaičiuota už 2006, 2007, 2008 m., kai naujasis UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ savininkas 2008 m. balandžio mėnesį pateikė patikslintas deklaracijas. Tame pačiame rašte konstatuota, jog 2008-02-29 UAB ,,Automobilių lagūna‘‘ deklaruotų mokesčių delspinigių įsiskolinimų neturėjo, tačiau paminėtas raštas įrodo, jog jie buvo apskaičiuoti tik 2008m. balandžio mėnesį pateikus patikslintas deklaracijas už laikotarpius iki akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo. Todėl nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, jog atsakovai už šios sumos susidarymą nebuvo atsakingi. Paminėtais susitarimais šalys susitarė sumažinti apyvartinių lėšų rodiklį tik nepagrįstai apskaičiuotų delspinigių suma ir nesusitarė sumažinti šio rodiklio kitais kriterijais: jos susidarymo laikotarpiu, sietinu su įmonės valdymu, nors apeliaciniame skunde atsakovai įrodinėja kito kriterijaus taikymo galimybę. VMI raštas (t. 3, b.l.6) įrodo, kad iš

38 185 Lt delspinigių sumos susidarė tik 35 062,40 Lt permoka, o po 2008-09-05 atlikto perskaičiavimo dėl pasikeitusio apskaitos principo apskaičiuota 3 122,60 Lt delspinigių suma, todėl šios sprendimo dalies apeliacinio skundo motyvais naikinti nėra pagrindo.

Dėl atsakovų prašymo taikyti CPK 95 str.

Atsakovai šį prašymą grindė tuo, kad ieškovė paprašė areštuoti atsakovų 1900 vnt. UAB ,,Vladiasa‘‘ akcijų ir dėl to 2009-03-03 kita akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Klaipėdos apygardos teisme ieškovai buvo iškėlę civilinę bylą Nr. 2-235-524/2011, kurioje prašė priteisti žalos atlyginimą už neįvykusį preliminarų susitarimą dėl UAB,,Vladiasa‘‘ akcijų pirkimo-pardavimo, tačiau šioje byloje ieškinio atsisakė, todėl atsakovų turtui taikytos laikinosios apsaugos priemonės nesukėlė apeliaciniame skunde nurodomų teisinių pasekmių. Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo bei kito procesinio dokumento nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. balandžio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005, yra pažymėjusi, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovas piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Aplinkybė, kad ieškovas, naudodamasis CPK nustatytomis procesinėmis teisėmis, pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovo turtui, negali būti vienareikšmiškai vertinama kaip piktnaudžiavimas savo procesinėmis teisėmis. Ieškovas pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovo turtui naudodamasis CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta teise ir tokį savo prašymą motyvavo, todėl teigti, kad ieškovas savo procesinėmis teisėmis naudojosi akivaizdžiai nepagrįstai, nėra pagrindo. Apeliacinio skundo motyvai dėl UAB,,Vladiasa‘‘ akcijų arešto buvo pagrindas paduoti skundą dėl antstolio veiksmų. Nenustačius ieškovo nesąžiningumo prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra pagrindo taikyti CPK 95 straipsnį ir skirti ieškovui baudą.

Dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo.

2010-05-21 Kauno apygardos teismo nutartimi įrodyta, kad UAB ,,Autolagūna’’ buvo iškelta bankroto byla, todėl įskaitymo teisė ribojama 6.134 straipsnyje nurodytais atvejais, šis įskaitymo draudimų sąrašas nėra išsamus - pagal CK 6.134 straipsnio 6 dalį įskaitymas draudžiamas ir kitų įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinis teismas šios kategorijos bylose yra išaiškinęs, kad reikalavimų įskaitymo draudimai gali būti susiję su įmonės bankroto būkle. Vienas prioritetinių įmonės bankroto instituto tikslų – įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsauga. Bankrutuojančios įmonės statusas reiškia, kad įmonė yra nemoki, t. y. negali patenkinti visų kreditorių reikalavimų; bankroto procesą reglamentuojančiuose įstatymuose nustatyta tokia bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kuri užtikrina teisingą jų interesų derinimą ir lygiateisiškumą – visi tos pačios eilės kreditoriai turi teisę į savo reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui sumą (Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis). Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto normą, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad šis draudimas reiškia ir bankrutuojančios įmonės, ir jos kreditorių tarpusavio reikalavimų įskaitymo negalimumą, nes reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje LAB „ Argovegas“ v. Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, bylos Nr. 3K-3-484/2004; kt.).

Remiantis paminėtais motyvais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas, todėl skundžiamo teismo sprendimo naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 str.1d.1p.).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010-05-21 sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti