- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Bylos Nr.
- 2-100-475/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-03884-2012-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Simanavičienė
- Ieškovas
- BUAB „Stogusta“
- Atsakovas
- UAB „Mindveka“
- Trečiasis asmuo
- Sinon Holdings Ltd, L. J., V. D.
- Advokatai
- Ramūnas Plėštis, Vidas Adomaitis
- Kategorijos
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
dalyvaujant ieškovo BUAB „Stogusta“ atstovui advokato padėjėjui Vidui Adomaičiui, atsakovo UAB „Mindveka“ atstovui advokatui Ramūnui Plėščiui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Stogusta“ ieškinį atsakovui UAB „Mindveka“, tretieji asmenys Sinon Holdings Ltd, L. J., V. D. dėl įpareigojimo atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Stogusta“ kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovą UAB „Mindveka“ atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose, apie tai, kad BUAB „Stogusta“ yra atsakovo UAB „Mindveka“ akcininkas, turintis 4290 vienetus paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 33 procentus UAB „Mindveka“ įstatinio kapitalo; 2. ieškinio tenkinimo atveju nustatyti atsakovei 10 dienų terminą teismo sprendimui įvykdyti, terminą skaičiuojant nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos bei nurodyti kokio dydžio bauda atsakovui bus skiriama, jeigu atsakovas per teismo nustatytą terminą neįvykdys sprendimo; 3. priteisti iš atsakovo ieškovo naudai visas bylinėjimosi išlaidas (b.l. 87-89, I t.).
Ieškovas ieškinyje ir jo atstovas teismo posėdžio metu (b.l. 34-37, II t.) nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2009-04-06 nutartimi UAB „Stogusta“ buvo iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“. Administratoriui patikrinus įmonės sandorius, nustatyta, jog 2008-02-18 tarp Sinon Holdings Ltd., L. J. (toliau tekste Sinon Holdings Ltd. Ir L. J. kartu – Pardavėjai) ir UAB „Stogusta“ buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis (toliau - Sutartis), pagal kurią UAB „Stogusta“ už 3.500.640,00 Lt įsigijo iš Pardavėjų 4290 vienetų UAB „Mindveka“ akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo. Atitinkamai L. J. buvo sumokėta 954.720,00 Lt, o Sinon Holdings Ltd - 2.545.920,00 Lt. Pažymėjo, kad remiantis bankroto administratoriui pateiktais dokumentais, niekas iš tuo metu buvusių UAB „Mindveka‘ akcininkų nepageidavo pirmumo teise įsigyti parduodamų akcijų, o minėtas aplinkybes patvirtina 2008-02-15 raštai, kuriuose matyti, kad tuometinis UAB „Mindveka“ vadovas prieš sudarant akcijų pirkimo - pardavimo sutartį patvirtino, kad Pardavėjų pasiūlymai kitiems akcininkams pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste — ABĮ) 47 str. pirkti priklausančias akcijas buvo gauti, tačiau kiti akcininkai pirkti minėtas akcijas atsisakė. Sutarties 4.3 punkte nustatyta, jog Pirkėjui visiškai atsiskaičius su Pardavėjais, pastarieji įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo visiško atsiskaitymo pasirašyti sandorio užbaigimo ir akcijų priėmimo - perdavimo aktą. Nuo sandorio užbaigimo ir priėmimo perdavimo akto pasirašymo dienos Pirkėjai įgyja nuosavybės teises į UAB „Mindveka“ akcijas. Pirkėjui Sutartyje nustatytais terminais sumokėjus už akcijas, 2009-01-19 UAB „Mindveka“sertifikatuose Nr. 26 ir Nr. 30 buvo padarytas indosamentas bei pasirašytas Sandorio užbaigimo aktas, pagal kurį Pardavėjai perdavė, o UAB „Stogusta“ priėmė savo nuosavybėn UAB „Mindveka“ 4290 vienetus akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo. 2009-02-12 raštu UAB „Stogusta“ informavo UAB „Mindveka“, kad UAB „Stogusta" 2008-02-19 akcijų pirkimo — pardavimo sutarties bei 2009-01-19 sandorio užbaigimo akto pagrindu įgijo nuosavybės teises į 4290 vienetų UAB „Mindveka“ akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo. Patvirtinant UAB „Stogusta“ teisėtus reikalavimus, UAB „Mindveka“ buvo pateikti 2009-01-19 sandorio užbaigimo akto bei uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatų Nr. 26 ir Nr. 30 kopijos. UAB „Stogusta“, vadovaujantis ABĮ 37 str. 11 d., prašė nedelsiant atlikti atitinkamus pakeitimus UAB „Mindveka“ akcininkų registre. 2009-02-19 atsakymu į UAB ,Stogusta“ 2009-02-12 raštą, UAB „Mindveka“ iš esmės atsisakė tenkinti UAB „Stogusta“ prašymą atlikti pakeitimus akcininkų registre, motyvuodama tuo, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ypatumus reglamentuoja ABĮ 46-47 str. bei CK normos, o UAB „Mindveka“ neturi aukščiau nurodytos teisės aktų nustatytos informacijos bei dokumentų, susijusių su UAB „Stogusta“ bendrovei pateiktuose dokumentuose numatytais Bendrovės akcijų perleidimais. Akcijų pirkimo — pardavimo sutarties sudarymo metu akcijų perleidimą reglamentavo ABĮ (2007-01-12 įstatymo redakcija), o akcijų apskaitą — Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintos „Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovės taisyklės“ (toliau tekste - Taisyklės), pagal kuriuos atsakovo sertifikatai Nr. 26 ir Nr. 30 2009-01-19 buvo perleisti ieškovo nuosavybėn, atitinkami juose, vadovaujantis ABĮ 46 str. 1 d. nuostata, padarius reikalaujamus įrašus. Sertifikatai 2009-02-12 kartu su 2009-01-19 sandorio užbaigimo aktu buvo pateikti UAB „Mindveka“. Taigi, iš esmės buvo atlikti visi veiksmai, sudarantys teisinį pagrindą atlikti pakeitimus akcininkų apskaitos dokumentuose. Pastebėjo, kad ieškovas dar 2009-02-12 pateikė atsakovui sandorio užbaigimo aktą bei uždarosios akcinės bendrovės sertifikatų Nr. 26 ir Nr. 30 kopijas, kuriose buvo padarytas įrašas (indosamentas), liudijantis akcijų savininko pasikeitimą. Todėl akcijų apskaitos tvarkytojas, šiuo atveju atsakovas, gavęs dokumentus, įrodančius akcijų perleidimą, privalėjo vadovaujantis ABĮ 37 str. 11 dalimi, Taisyklių 10, 14, 14.11, 17 punktais nedelsdamas padaryti atitinkamus įrašus akcijininkų apskaitos dokumentuose. Nepaisant to, atsakovas nurodytos prievolės neįvykdė, dėl ko šiai dienai ieškovas negali realizuoti visų ABĮ 15 str., 16 str. ir kituose straipsniuose nustatytų akcininko turtinių ir neturtinių teisių. CK 1.138 str. 4 d. nustatyta, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, neviršydamas savo kompetencijos, priteisdamas įvykdyti pareigą natūra. Todėl ieškovas prašo teismo įpareigoti atsakovą padaryti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose ir, vadovaujantis CPK 271 str. 1 d., 273 str. 1 ir 3 d., prašo nustatyti atsakovui 10 dienų terminą teismo sprendimui įvykdyti, terminą skaičiuojant nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos bei nurodyti kokio dydžio bauda atsakovui bus skiriama, jeigu atsakovas per teismo nustatytą terminą neįvykdys sprendimo.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepime (b.l. 163-166, I t.) ir jo atstovas teismo posėdžio metu (b.l. 34-37, II t.) nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, kad pateikti kasos pajamų orderiai, kuriais buvo apmokėta už akcijas L. J., neatitinka reikalavimų, kurie yra numatyti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000-02-17 nutarime Nr. l79 „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ (toliau tekste- Nutarimas Nr. 179) 5 ir 6 p. Ieškovo pateiktuose kasos išlaidų orderiuose, nėra nurodytas nei asmens kodas, ar įmonės kodo, asmens, kuriam išmokėti pinigai gyvenamoji vieta. O kasos išlaidų orderiuose, kuriuose pinigai buvo išduoti Sinon Holdings LTD taip nėra nurodyto asmens ir kuriam buvo išmokėti pinigai. Be to, mano, kad vykdant atsiskaitymus grynaisiais pinigais buvo pažeistas Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo įstatymo 17 str. 3 d. Pažymėjo, kad tik viename kasos išlaidų orderyje Nr. 1519 yra nurodyta, kad išmokama vienas milijonas keturi šimtai keturiasdešimt penki tūkstančiai devyni šimtai dvidešimt litų. Bet nėra nurodytas asmuo, kuriam buvo išmokėti pinigai, nors pinigų išmokėjimo pagrindas yra akcijų pirkimo/pardavimo sutartis. Mano, kad akcijų pirkimo sandoris buvo fiktyvus, nes jis buvo atliktas grynaisiais pinigais, kurių įmonė neturėjo, o jeigu ir turėjo tai ji privalėjo atsiskaityti su valstybe, darbuotojais ir kitais kreditoriais. Taip pat pažymėjo, kad UAB „Mindveka“ 2009-01-19 informavo ieškovą, kad atsakovas neturi teisės aktų nustatytos informacijos bei dokumentų, susijusių su ieškovo atsakovui pateiktuose dokumentuose numatytais Bendrovės akcijų perleidimais. Pabrėžė, kad kiti UAB „Mindveka“ akcininkai sužinojo apie akcijų pradavimą tik tada, kai UAB „Stogusta“ - informavo 2009-02-12 UAB „Mindveka“ vadovą apie akcijų įsigijimą ir įpareigojimą padaryti pakeitimus akcininkų registre bei vadovaujantis ABĮ 18 str. pareikalavo ne vėliau kaip per 7 d. dienas nuo šio reikalavimo gavimo dienos pateikti: metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos kopijas ir kt. dokumentus. Atkreipė dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje jau yra pasisakyta dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas paskirties (LAT 2009-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009), t.y. pirmumo teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli: l) akcininko pirmumo teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose; 2) pirmumo teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Atsakovo įstatų, kurie įregistruoti Juridinių asmenų registre 2008-06-12 4.3.5 punktas numatė, kad akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas, be to, ieškovas nesilaikė ABĮ 47 str. nuostatų, todėl mano, jog ieškovo reikalavimas dėl įpareigojimo atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose yra nepagrįstas ir turi būti atmestas.
Tretysis asmuo L. J. atsiliepime (b.l. 191-192, I t.) sutiko su ieškiniu, prašė jį tenkinti. Nurodė, kad 2007 metų pabaigoje arba 2008 metų, pradžioje, tiksliai nepamena, raštu informavo UAB „Mindveka“ vadovą, kad ketina perleisti UAB „Mindveka“ turimas akcijas bei nurodė ketinamų parduoti akcijų skaičių bei kainą. UAB „Mindveka“ vadovas įteikė jam pranešimą, kuriame nurodė, kad ir kitas akcininkas, t. y. Sinon Holdings Ltd, taip pat ketina perleisti turimas akcijas. Pranešime adresatais buvo nurodyti ir kiti tuo metu buvę UAB „Mindveka“ akcininkai bei nustatytas 14 dienų terminas, per kurį buvo galima pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodas akcijas. Pažymėjo, kad jam 2008-02-15 buvo įteiktas UAB „Mindveka“ pranešimas, kuriame UAB „Mindveka“ vadovas patvirtino, kad jo pasiūlymas kitiems įmonės akcininkams pagal ABĮ pirkti L. J. priklausančias atsakovo paprastąsias vardines akcijas (1170 vnt.), kurių kiekvienos nominali vertė yra 816,00 Lt buvo gautas, tačiau kiti įmonės akcininkai pirkti minėtas akcijas atsisakė. Todėl 2008-02-18 tarp L. J. ir trečiojo asmens Sinon Holdings Ltd, kaip UAB „Mindveka“ akcijų pardavėjų, ir BUAB „Stogusta“, kaip pirkėjo, buvo sudaryta akcijų pirkimo -pardavimo sutartis, pagal kurią pardavė UAB „Stogusta“ 1170 vienetų UAB „Mindveka“ akcijų už 954.720,00 Lt, o atitinkamai Sinon Holdings Ltd savo turimas akcijas (3120 vnt.). Ieškovui pilnai atsiskaičius su trečiuoju asmeniu 2009-01-19 pasirašė akcijų pirkimo - pardavimo sutarties užbaigimo ir akcijų priėmimo perdavimo aktą ir atitinkamai akcijų sertifikatas Nr. 30 buvo perleistas UAB „Stogusta“, padarius jame reikalaujamus įrašus, taip kaip yra nustatyta ABĮ 46 str. Mano, kad nėra kliūčių padaryti atitinkamus įrašus UAB „Mindveka“ akcininkų apskaitos dokumentuose, o tuo pačiu ir tenkinti ieškinį.
Tretysis asmuo Sinon Holding Ltd atsiliepime (b.l. 172, I t.) nurodė, kad sutinka su ieškiniu ir prašė jį tenkinti bei nagrinėti bylą jo atstovui nedalyvaujant.
Tretysis asmuo V. D. atsiliepimo nepateikė, apie teismo posėdžio vietą ir laiką informuotas tinkamai (b.l. 18, II t.)
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu nustatyta, kad 2008-02-18 tarp trečiųjų asmenų Sinon Holdings Ltd., L. J. ir ieškovo UAB „Stogusta“ buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Stogusta“ už 3.500.640,00 Lt įsigijo iš Pardavėjų 4290 vienetų UAB „Mindveka“ akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo (b.l. 92-95, 99-104, I t.). UAB „Mindveka“ vadovas 2008-02-15 raštu patvirtino, kad akcijų Pardavėjų pasiūlymai kitiems akcininkams pagal ABĮ 47 str. pirkti priklausančias akcijas buvo gauti, tačiau kiti akcininkai pirkti minėtas akcijas atsisakė (b.l. 109-110, 152-161 I t.). Ieškovas Sutartyje nustatytais terminais sumokėjo už akcijas (b.l. 152-161, I t.) (Sutarties 4.3 p.). 2009-01-19 atsakovo UAB „Mindveka“ sertifikatuose Nr. 26 ir Nr. 30 buvo padarytas indosamentas bei pasirašytas Sandorio užbaigimo aktas, pagal kurį Pardavėjai perdavė, o UAB „Stogusta“ priėmė savo nuosavybėn UAB „Mindveka“ 4290 vienetus akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo (b.l. 111-114, I t.).
2009-02-12 raštu UAB „Stogusta“ informavo UAB „Mindveka“, kad UAB „Stogusta" 2008-02-19 akcijų pirkimo — pardavimo sutarties bei 2009-01-19 sandorio užbaigimo akto pagrindu įgijo nuosavybės teises į 4290 vienetų UAB „Mindveka“ akcijų, sudarančių 33 procentus bendrovės įstatinio kapitalo (b.l. 115, I t.). UAB „Stogusta“, vadovaujantis ABĮ 37 str. 11 d., prašė nedelsiant atlikti atitinkamus pakeitimus UAB „Mindveka“ akcininkų registre, kartu su prašymu pateikė akcijų pirkimo sandorio užbaigimo dokumentus. Atsakovas 2009-02-19 atsakymu į UAB ,Stogusta“ 2009-02-12 raštą atsisakė tenkinti UAB „Stogusta“ prašymą atlikti pakeitimus akcininkų registre, motyvuodama tuo, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ypatumus reglamentuoja ABĮ 46-47 str. bei CK normos, o UAB „Mindveka“ neturi aukščiau nurodytos teisės aktų nustatytos informacijos bei dokumentų, susijusių su UAB „Stogusta“ bendrovei pateiktuose dokumentuose numatytais Bendrovės akcijų perleidimais (b.l. 116, I t.).
2009-04-06 nutartimi UAB „Stogusta“ buvo iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ (b.l. 90-91, I t.), kuris peržiūrėjęs bankrutuojančios bendrovės dokumentus nustatė, kad bendrovė turi teisę į atsakovo akcijas, tačiau ji nėra tinkamai įteisinta, todėl kreipėsi į teismą, remdamasis ABĮ 37 str. 11 d., taip pat prašo taikyti CPK 271 str. 1 d., 273 str. 1 ir 3 d.
Atsakovas su ieškiniu nesutinka, mano, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra fiktyvus sandoris, atsiskaitymas už akcijas vyko, pažeidžiant Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo įstatymo 17 str. 3 d., ir kad ieškovas nesilaikė ABĮ 47 str., todėl akcijų perleidimas neteisėtas.
Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo aplinkybių
Pagal ginčo akcijų pirkimo-pardavimo Sutarties sudarymo metu galiojusį ABĮ 47 str. uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai numatė, kad: 1. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. 2. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. 3. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. 4. Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.
Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 str. nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita šalis – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 str. prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui. (LAT 2009-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009)
Iš byloje pateiktos medžiagos matyti, kad atsakovas buvo informuotas apie trečiųjų asmenų L. J. ir Sinon Holdings Ltd. ketinimą parduoti savo akcijas. Atsakovui buvo nurodyta parduodamų akcijų klasė, kiekis ir kaina. 2008-02-15 atsakovo vadovas raštu informavo akcijų Pardavėjus, kad kiti įmonės akcininkai pirkti jų akcijas atsisakė (b.l. 109-110, I t.), todėl laikytina, kad atsakovo akcininkams buvo tinkamai pranešta apie L. J. ir Sinon Holdings Ltd. ketinimą parduoti savo akcijas. Sutartis dėl akcijų pirkimo-pardavimo buvo sudaryta 2008-02-18 (b.l. 101-104, I t.), t.y., tada kai Pardavėjai gavo patvirtinimą, kad UAB „Mindveka“ akcininkai atsisakė pirmumo teisės įsigyti L. J. ir Sinon Holdings Ltd. akcijas.
Atsakovas teigia, kad kiti UAB „Mindveka“ akcininkai nebuvo informuoti apie L. J. ir Sinon Holdings Ltd. ketinimą parduoti savo akcijas, todėl negalėjo pareikšti savo nuomonės dėl akcijų įsigijimo pirmumo teise. Pagal ABĮ 47 str. 3 ir 4 d. uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Kadangi akcijų Pardavėjai atsakovo vadovo buvo raštu informuoti, kad niekas iš bendrovės akcininkų nenori įsigyti jų planuojamų parduoti akcijų pirmumo teise, neturėjo pagrindo abejoti vadovo informacija.
Pažymėtina, kad po to, kai UAB „Stogusta“ - informavo 2009-02-12 UAB „Mindveka“ vadovą apie akcijų įsigijimą ir įpareigojimą padaryti pakeitimus akcininkų registre bei vadovaujantis ABĮ 18 str. pareikalavo ne vėliau kaip per 7 d. dienas nuo šio reikalavimo gavimo dienos pateikti: metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos kopijas ir kt. dokumentus ir neva tik tada atsakovo akcininkams sužinojus apie L. J. ir Sinon Holdings Ltd. akcijų pardavimą, nei vienas iš akcininkų neginčijo akcijų pirkimo-pardavimo Sutarties. Sutarties neginčijo ir pati bendrovė, nors atsakyme ieškovui į prašymą padaryti pakeitimus UAB „Mindveka“ akcininkų registre nurodė, kad atsisako atlikti ieškovo prašomus veiksmus, nes mano, kad tam nėra teisinio pagrindo pagal ABĮ 46-47 str.
ABĮ 46 str. 1 d. nustatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Taigi ieškovui atsiskaičius su Pardavėjais už akcijas pagal Sutarties sąlygas, Pardavėjai atliko įrašus akcijų sertifikatuose ir perleido akcijas ieškovui. Atsakovo teiginiai, jog ieškovas netinkamai vykdė apmokėjimus už akcijas, nes jie buvo vykdomi grynaisiais pinigais yra nepagrįsti. Nutarimo Nr. 179 5 p. numatytų reikalavimų: jeigu pinigai išmokami pagal kasos išlaidų orderį asmeniui, kuris nėra tos įmonės darbuotojas, nurodomas fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, paso numeris ir gavėjo nurodyta gyvenamoji vieta; 6 p. numato, kad kasininkas išmoka pinigus tik kasos išlaidų orderyje nurodytam asmeniui; Jeigu pinigai išmokami pagal įgaliojimą, orderio tekste nurodoma (po faktiško pinigų gavėjo vardo ir pavardės) įgaliotojo asmens vardas, pavardė, asmens kodas, paso numeris ir gyvenamoji vieta; neatitinkantys kasos orderiai, kuriais ieškovas įrodinėja padarytus apmokėjimus pagal Sutartį laikytini tinkamais įrodymais. Kasos orderiuose nenurodyta visa, pagal Nutarimą Nr. 179 reikalaujama informacija, tačiau nenurodyta informacija nelaikytina esmine, dėl kurios kiltų abejonių, kad pinigai už akcijas buvo sumokėti. Be to, Akcijų Pardavėjai atsiliepimuose raštu patvirtino, kad pinigus už akcijas gavo.
Pagal Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo įstatymo 17 str. 3 d. kiti subjektai, išskyrus notarus ar asmenis, turinčius teisę atlikti notarinius veiksmus, advokatus ar advokatų padėjėjus ir antstolius ar teisę atlikti antstolių veiksmus turinčius asmenis, praneša Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai kliento tapatybę patvirtinančius duomenis ir informaciją apie vienkartinį atsiskaitymą grynaisiais pinigais, jeigu gaunamų ar mokamų grynųjų pinigų suma viršija 15.000,00 EUR ar ją atitinkančią sumą užsienio valiuta. Tai, ar buvo pranešta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai apie grynųjų pinigų operacijas, kurių suma viršija 15.000,00 EUR ar ją atitinkančią sumą užsienio valiuta, neturi teisinės reikšmės sprendžiant ginčą šioje byloje. Informacijos, kad dėl to būtų pradėtas ikiteisminis tyrimas byloje nėra.
ABĮ 37 str. 11 d. nustato, jog uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Pagal Taisyklių 10 punktą kiekvienas bendrovės materialiąsias akcijas (akcijų sertifikatus) įgijęs asmuo (bendrovės akcininkas) privalo būti įregistruojamas akcininkų registravimo žurnale. Taisyklių 17 punkte nustatyta, jog bendrovės materialiųjų akcijų perleidimo ar akcijų paveldėjimo atvejais akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja akcijas įsigijęs asmuo, pateikdamas Taisyklių 14.11 arba 14.12 punktuose nurodytus dokumentus ir jų kopijas. Taisyklių 14 punkte yra nustatyti pagrindai, kuriais akcijų apskaitos tvarkytojas daro įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Vienas jų - materialios akcijos (akcijų sertifikato) perleidimo atveju - materialios akcijos (akcijų sertifikato), kurioje (kuriame) padarytas įrašas (indosamentas), liudijantis akcijos (akcijų sertifikato) savininko pasikeitimą, pagrindu (Taisyklių 14.11 punktas). Taigi atsakovo vadovas, gavęs ieškovo prašymą atlikti atitinkamus pakeitimus UAB „Mindveka“ akcininkų registre ir akcijų perleidimą patvirtinančius dokumentus turėjo atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose, apie tai, kad BUAB „Stogusta“ yra atsakovo UAB „Mindveka“ akcininke, turinti 4290 vienetus paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 33 procentus UAB „Mindveka“ įstatinio kapitalo.
Atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, šalių atstovų paaiškinimus, trečiųjų asmenų atsiliepimuose patvirtintas aplinkybes, esant nenuginčytai ginčo akcijų pirkimo pardavimo sutarčiai, vadovaujantis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principais, darytina išvada, kad yra atlikti visi ABĮ 46-47 str. numatyti veiksmai, patvirtinantys, kad ieškovas įsigijo 4290 vienetus atsakovo UAB „Mindveka“ paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 33 procentus atsakovo įstatinio kapitalo, todėl ieškinys tenkintinas (CPK 178 str., 185 str.).
Dėl termino įvykdyti sprendimą ir baudos už nevykdymą skyrimo
CPK 271 str. 1 d. nustatyta, jog priimdamas sprendimą, teismas reikiamais atvejais nustato konkrečią spendimo įvykdymo tvarką ir terminą. CPK 273 str. 1 d. numato, kad priimdamas sprendimą, kuriuo atsakovas įpareigojamas atlikti arba nutraukti tam tikrus veiksmus, nesusijusius su turto ar piniginių lėšų perdavimu, teismas tame pačiame sprendime gali nurodyti, kad, atsakovui neįvykdžius sprendimo per nustatytą terminą, ieškovas turi teisę atlikti tuos veiksmus arba imtis priemonių jiems nutraukti atsakovo lėšomis ir kartu išieškoti iš atsakovo reikiamas išlaidas. To paties straipsnio 3 d. nustatyta, kad jeigu nurodytus veiksmus gali atlikti arba nutraukti tik atsakovas, tai teismas sprendime nustato terminą, per kurį sprendimas turi būti įvykdytas, ir nurodo, kokio dydžio bauda atsakovui yra skiriama, jeigu jis per nustatytą terminą neįvykdys sprendimo ar nenutrauks nurodytų veiksmų.
Ieškinį patenkinus, ieškovui prašant, bei atsižvelgiant į aplinkybę, kad atsakovas neatliko pakeitimų akcininkų sąrašuose nuo 2009-02-12, atsakovas įpareigotinas atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose, apie tai, kad BUAB „Stogusta“ yra atsakovo UAB „Mindveka“ akcininke, turinti 4290 vienetus paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 33 procentus UAB „Mindveka“ įstatinio kapitalo, per 1 mėnesį nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos (CPK 273 str. 3 d.). Atsakovui, neįvykdžius sprendimo per nustatytą terminą, skirtina 500,00 Lt bauda už kiekvieną uždelstą dieną ieškovo naudai (CPK 771 str. 5 d.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinį patenkinus, iš atsakovo ieškovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 200,00 Lt už dokumentų įteikimą trečiajam asmeniu V. D. (b.l. 15-16, II t.) (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str. 1 d.).
Iš ieškovo valstybės naudai priteistinas valstybės patirtų procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimas – 120,00 Lt, bei 140,00 Lt žyminio mokesčio (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 93 str. 1 d., 259 str., 270 str., 273 str. 3 d., 293 str. 1, 2 p., teismas
Rezoliucinė dalis
n usprendžia:
Ieškinį tenkinti.
Įpareigoti atsakovą UAB „Mindveka“, į.k. 125165174, atlikti įrašus akcininkų apskaitos dokumentuose, apie tai, kad BUAB „Stogusta“, į.k. 300018364, yra UAB „Mindveka“ akcininkas, turintis 4290 vienetus paprastų vardinių akcijų, kas sudaro 33 procentus UAB „Mindveka“ įstatinio kapitalo.
Nustatyti, kad atsakovas UAB „Mindveka“, į.k. 125165174, sprendimą įvykdyti turi per 1 (vieną) mėnesį nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos.
Atsakovui UAB „Mindveka“, į.k. 125165174, neįvykdžius sprendimo per nustatytą terminą, skirti 500,00 Lt (penkių šimtų litų, 00 ct) baudą už kiekvieną uždelstą dieną ieškovo BUAB „Stogusta“, į.k. 300018364, naudai.
Priteisti iš atsakovo UAB „Mindveka“, į.k. 125165174, ieškovui BUAB „Stogusta“, į.k. 300018364, 200,00 (du šimtus litų, 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Mindveka“, į.k. 125165174, 120,00 Lt (vieną šimtą dvidešimt litų, 00 ct) pašto išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.