- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-09-28
- Bylos Nr.
- e2A-537-790/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00507-2022-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Asta Radzevičienė, Alma Urbanavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Merko statyba“
- Kategorijos
- 2.6.1.3.6Piniginės prievolės
- 2.6.18.3Statybos ranga
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Merko statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bitofix“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Merko statyba“ dėl skolos ir su skola susijusių sumų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Bitofix“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės UAB „Merko statyba“ 89 423,75 Eur skolą, 2 830,91 Eur delspinigius ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovė paaiškino, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 30 d. nutartimi BUAB „Bitofix“ buvo iškelta bankroto byla bei bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „TOP CONSULT“. Nemokumo administratorė, vadovaudamasi į ieškovės bankroto bylą pateiktu 2019 m. liepos 2 d. debitorių sąrašu, nustatė, kad atsakovės UAB „Merko statyba“ skola ieškovei siekia 89 423,75 Eur. Nurodyta atsakovės skola susideda iš 2019 m. liepos 2 d. debitorių sąraše nurodyto 4 202,38 Eur dydžio skolos likučio ir 85 221,37 Eur neapmokėtos dalies pagal septynias statybos rangos sutartis (toliau – ir Sutartys):
2.1. pagal 2019 m. sausio 21 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 1) ieškovė iki 2019 m. gegužės 27 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 268 317,49 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 1 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 24 854,07 Eur. Pagal Sutarties Nr. 1 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (i) punktą atsakovė iki 2019 m. birželio 26 d. turėjo grąžinti ieškovei 8 035,07 Eur, likusią 16 819 Eur sumą atsakovė, vadovaujantis Sutarties Nr. 1 bendrosios dalies 9.7 punkto (b) papunkčio (ii) punktu, privalėjo grąžinti ieškovei iki 2021 m. birželio 26 d.
2.2. Pagal 2018 m. spalio 16 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 2) ieškovė iki 2019 m. gegužės 27 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 104 958,06 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 2 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 7 449,05 Eur. Pagal Sutarties Nr. 2 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (ii) punktą atsakovė sulaikytą sumą ieškovei turėjo grąžinti pasibaigus garantinių įsipareigojimų užtikrinimo terminui – 2022 m. birželio 26 d.
2.3. Pagal 2018 m. liepos 1 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 3) ieškovė iki 2019 m. vasario 25 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 35 204,13 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 3 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 3 177,98 Eur. Pagal Sutarties Nr. 3 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (i) punktą atsakovė iki 2019 m. kovo 27 d. turėjo grąžinti ieškovei 1 254,71 Eur, likusią 1 923,27 Eur sumą atsakovė, vadovaujantis Sutarties Nr. 3 bendrosios dalies 9.7 punkto (b) papunkčio (ii) punktu, privalėjo grąžinti ieškovei iki 2022 m. kovo 27 d.
2.4. Pagal 2018 m. balandžio 10 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 4) ieškovė iki 2019 m. kovo 25 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 377 140 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 4 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 18 904,20 Eur. Pagal Sutarties Nr. 4 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (ii) punktą atsakovė sulaikytą sumą ieškovei turėjo grąžinti pasibaigus garantinių įsipareigojimų užtikrinimo terminui – 2021 m. liepos 12 d.
2.5. Pagal 2017 m. rugsėjo 27 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 5) ieškovė iki 2019 m. vasario 28 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 67 892 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 5 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 5 555,19 Eur. Pagal Sutarties Nr. 5 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (i) punktą atsakovė iki 2019 m. kovo 31 d. turėjo grąžinti ieškovei 2 305,78 Eur, likusią 3 249,41 Eur sumą atsakovė, vadovaujantis Sutarties Nr. 5 bendrosios dalies 9.7 punkto (b) papunkčio (ii) punktu, privalėjo grąžinti ieškovei iki 2022 m. kovo 31 d.
2.6. Pagal 2017 m. liepos 3 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 6) ieškovė iki 2018 m. birželio 12 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 349 790 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 6 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 17 225,60 Eur. Pagal Sutarties Nr. 6 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (ii) punktą atsakovė sulaikytą sumą ieškovei turėjo grąžinti iki 2020 m. liepos 12 d.
2.7. Pagal 2019 m. sausio 31 d. statybos rangos sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 7) ieškovė iki 2019 m. gegužės 19 d. atliko ir perdavė atsakovei darbų už 83 999,86 Eur, iš kurių atsakovė, vadovaudamasi Sutarties Nr. 7 specialiosios dalies 6.5 punktu, sulaikė 8 055,28 Eur. Pagal Sutarties Nr. 7 bendrosios dalies 9.7 punkto, reglamentuojančio sulaikytos sumos grąžinimą ieškovei, (b) papunkčio (i) punktą atsakovė iki 2019 m. birželio 18 d. turėjo grąžinti ieškovei 1 861,05 Eur, likusią 6 194,23 Eur sumą atsakovė, vadovaujantis Sutarties Nr. 7 bendrosios dalies 9.7 punkto (b) papunkčio (ii) punktu, privalėjo grąžinti ieškovei iki 2021 m. birželio 18 d.
3. Atsakovės sulaikyta 85 221,37 Eur suma užtikrino ieškovės prievolių, galinčių atsirasti garantiniu laikotarpiu, vykdymą, t. y. buvo laikino pobūdžio, pagal atskiras Sutartis atitinkamai du arba tris metus, skaičiuojant nuo faktinio atliktų darbų perdavimo atsakovei dienos (Sutarčių bendrosios dalies 8.5 ir 9.7 punktai, specialiosios dalies 7.2 punktas). Garantiniu laikotarpiu atsakovė nereiškė ieškovei pretenzijų dėl ieškovės atliktų darbų defektų, taip pat nėra duomenų, kad garantiniu laikotarpiu būtų išaiškėję kokie nors ieškovės atliktų darbų defektai. Todėl pasibaigus Sutartyse nustatytam garantiniam terminui (Sutarčių specialiosios dalies 7.2 punktai), ieškovė įgijo teisę reikalauti visiško atsiskaitymo pagal Sutartis iš atsakovės sulaikytos sumos.
4. Atsakovė neturi teisinio pagrindo ilgesniam terminui sulaikyti ir nemokėti ieškovei atlyginimo už faktiškai atliktus darbus, kuriuos atsakovė yra priėmusi. Nors atsakovė teigė, kad ieškovė neįvykdė įsipareigojimo ir neparengė galutinių perdavimo aktų, tačiau atsakovė priėmė visus ieškovės faktiškai atliktus darbus, t. y. pasirašė visus atliktų darbų aktus ir priėmė visas ieškovės jai pateiktas PVM sąskaitas faktūras. Atsakovė nereiškė ieškovei pretenzijų dėl galutinių darbų aktų neparengimo ir nepateikimo.
5. Kadangi atsakovė Sutartyse Nr. 1, 3, 4, 5, 6 ir 7 nustatyta tvarka ir terminais nesumokėjo ieškovei iš viso 77 772,32 Eur (Sutarčių bendrosios dalies 9.7 punkto (b) papunkčio (i) ir (ii) punktai), todėl vadovaujantis Sutarčių 11.3 punktu, atsakovė privalo sumokėti ieškovei 2 830,91 Eur dydžio netesybas. Pastarosios apskaičiuotos už šešių mėnesių laikotarpį nuo kreipimosi į teismą dienos (2022 m. balandžio 19 d. – 2022 m. spalio 20 d.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė ieškovei iš atsakovės 69 915,69 Eur skolą, 2 544,93 Eur dydžio delspinigius, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
7. Teismo vertinimu, ieškovė nepateikė neginčijamų įrodymų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti tikslų bendrą atsakovės įsiskolinimą ieškovei. Remdamasis atsakovės teiginiais, kad pagal UAB „Merko statyba“ buhalterinės apskaitos programos išrašą apie sulaikytas sumas atsakovės sulaikyta suma pagal Sutartis yra ne 85 222,37 Eur, o 69 915,69 Eur, taip pat aplinkybe, kad į bylą pateikti i.SAF kryžminio sutikrinimo duomenys rodo, jog ieškovė be jokio pagrindo į apskaitą neįtraukė mažiausiai dviejų atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 19 383,42 Eur, teismas nusprendė, kad atsakovės sulaikyta suma atitinka UAB „Merko statyba“ nurodomo įsiskolinimo ieškovei dydį.
8. Teismas nurodė, kad atsakovė atsisako sumokėti sulaikytą sumą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.58 straipsnio pagrindu, t. y. pasinaudodama savigynos priemone, ieškovei nepateikus garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo garantijos (laidavimo raštų) (Sutarčių bendrosios dalies 8.5 punktas ir specialiosios dalies 7.2 punktas). Teismo vertinimu, Sutartyse numatytų garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo laidavimo raštų nepateikimas nepanaikina atsakovės pareigos atsiskaityti su ieškove už atliktus darbus. Šalys sulaikytos sumos už atliktus darbus grąžinimą susiejo su tam tikrų veiksmų atlikimu – baigiamųjų darbų atlikimo aktų pasirašymu ir garantinio laikotarpio laidavimo rašto pateikimu. Tokiu susitarimu šalys siekė užtikrinti galimų atsakovės nuostolių atlyginimą, jeigu tokių atsirastų per garantinį laikotarpį nuo objektų galutinių perdavimo aktų pasirašymo dienos. Tačiau atsakovei nesuteikta teisė sulaikyti sumas ilgesniam terminui, nei galiotų laidavimo raštai, kuriuos ieškovė turėjo pateikti.
9. Teismas nustatė, kad Sutarčių bendrosios dalies 11.3 punktas numato ieškovės teisę reikalauti 0,02 proc. dydžio delspinigių už kiekvieną dieną nuo laiku nesumokėtos sumos. Atsakovei nesumokėjus 69 915,69 Eur, delspinigiai už vieną dieną siekia 13,98 Eur, o už 182 dienas – 2 544,93 Eur.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Merko statyba“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Teismas pagal Sutartis sulaikytas sumas klaidingai prilygino garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimui. Sutartimis šalys susitarė dėl dviejų skirtingų prievolių ir jų užtikrinimo priemonių. Sutarčių bendrosios dalies 9.7 punkte ir specialiosios dalies 6.5 punkte įtvirtinta atsakovės teisė sulaikyti sutarto dydžio ieškovei mokėtiną sumą iki bus įvykdytas ieškovės įsipareigojimas pateikti atsakovei sutartos formos garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonę (banko garantiją arba draudimo bendrovės laidavimo raštą). Sutarčių bendrosios dalies 8.5 punkte ir specialiosios dalies 7.2 punkte įtvirtinta ieškovės prievolė pateikti garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonę (banko garantiją arba draudimo bendrovės laidavimo raštą), kuri turi užtikrinti ieškovės prievolių vykdymą garantiniu laikotarpiu.
10.2. Sulaikymas nėra ir negali būti traktuojamas ar prilyginamas garantijos pateikimui. Sulaikymu šalys susitarė užtikrinti garantijos pateikimą. Sulaikymo išmokėjimo sąlygos, apibrėžtos Sutarčių bendrosios dalies 9.7 punkto (b) dalyje, sieja sulaikymo išmokėjimą su garantijos pateikimu, t. y. atitinkamos prievolės įvykdymu. Šalys Sutarčių bendrosios dalies 8.5 punkte ir specialiosios dalies 7.2 punkte aiškiai ir nedviprasmiškai apibrėžė garantijos formą (garantija arba laidavimo raštas), išduodantį subjektą (bankas arba draudimo bendrovė), pateikimo terminą (keturiolika dienų nuo galutinio darbų baigimo akto pasirašymo), galiojimo terminą (du arba trys metai nuo pateikimo dienos). Sutarčių nuostatos nenumato, kad sulaikymas gali būti naudojamas kaip garantija ar prilyginamas garantijai.
10.3. Ieškovė neprašė ir šalys niekada nesitarė dėl to, kad garantija būtų pakeista sulaikymu. Jokie garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo dokumentai pagal Sutartis nebuvo pateikti, todėl joks jų galiojimo terminas nei prasidėjo, nei pasibaigė.
10.4. Faktas, kad atsakovė priėmė tarpinius darbų rezultatus pagal Sutartis ir tuo pagrindu ieškovė įgijo teisę pateikti sąskaitas apmokėjimui, neturi įtakos sprendžiant, ar ieškovė turi teisę į visišką Sutartyse nustatytos darbų kainos gavimą už visų įsipareigojimų pagal Sutartis įvykdymą. Atsakovės skola ieškovei atsiranda ne nuo atskirų darbų pagal Sutartis priėmimo, o nuo ieškovės visų įsipareigojimų, susijusių su darbais ir numatytų Sutartyse, įvykdymo. Garantijos pateikimas yra viena iš savarankiškų ieškovės įsipareigojimų pagal Sutartis dalių ir Sutarčių nuostatos (bendrosios dalies 3.1, 9.1, 9.2 punktai) aiškiai nurodo, kad neįvykdžiusi šio įsipareigojimo ieškovė neįgyja teisės reikalauti užmokesčio.
10.5. Tai, kad dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovė neteikia garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonės, savaime nereiškia, jog ji turi teisę į apmokėjimą už neįvykdytą įsipareigojimą, t. y. į visą Sutarties kainą, kuri apima ne tik fiziškai atliktus statybos darbus, bet ir papildomus įsipareigojimus. Sutartyse akcentuojama, kad ieškovė neįgyja reikalavimo teisės į atsakovę, jei neįvykdo atitinkamų įsipareigojimų pagal Sutartis.
10.6. Atsakovė 2020 m. rugsėjo 2 d. atsisakė vykdyti priešpriešinę prievolę CK 6.58 straipsnio pagrindu ir informavo apie tai ieškovę. Atsakovė savigyna naudojosi tinkamai ir tam nebuvo teisinių ar faktinių kliūčių. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatos nenumato draudimo atsakovei taikyti CK įtvirtintas savigynos nuostatas.
10.7. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021) atskiria dvi situacijas ir jų teisines pasekmes priklausomai nuo to, kokia prievolė yra užtikrinama sutartiniu sulaikymu: garantinio laikotarpio laidavimo pateikimą ar garantinį laikotarpį bendrai. Tik tinkamai nustačius faktines aplinkybes galima remtis kasacinio teismo praktika skirtingose bylose. Tačiau pirmosios instancijos teismas šiuo atveju faktinių aplinkybių tinkamai nenustatė.
Atsiliepimas
11. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Bitofix“ prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
11.1. Teismas sprendime išsamiai ir argumentuotai atsakė į pagrindinius (esminius) faktinius ir teisinius ginčo aspektus. Teismo išvados dėl atsakovės sulaikytų sumų tikslo ir paskirties padarytos nepažeidus bei tinkamai pritaikius materialinės (CK 1.5, 6.70, 6.193 straipsniai) ir proceso (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 183 ir 185 straipsniai) teisės normas bei atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus tokio pobūdžio bylose.
11.2. Atsakovė nei dėl vienos Sutarties bendrosios dalies 8.5 punkto pažeidimo nereiškė pretenzijų ieškovei ir nesiėmė aktyvių veiksmų galimai pažeistoms teisėms apginti. Atsakovės pasyvus elgesys leidžia nuspręsti, kad pati atsakovė toleravo ieškovės Sutarčių nevykdymą, t. y. atsakovė neveikimu Sutarčių specialiosios dalies 7.2 punkto pažeidimą pripažino neesminiu. Priešingas faktinių aplinkybių vertinimas būtų nesuderinamas su bonus pater familias (apdairaus, rūpestingo ir atidaus žmogaus) elgesio reikalavimais.
11.3. Ieškovė pateikė adekvačią prievolės esmei užtikrinimo priemonę, galiojusią garantiniu laikotarpiu (CK 6.58 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Todėl pasibaigus ieškovės prievolei užtikrinti Sutarčių įvykdymą garantiniu laikotarpiu ir pasibaigus garantiniams terminams, atsakovė neturėjo teisės naudotis sulaikymo teise ir privalėjo įvykdyti priešpriešinę prievolę – sumokėti ieškovei už tinkamai atliktus darbus.
11.4. Garantiniu laikotarpiu atsakovė defektų nenustatė ir pretenzijų dėl to ieškovei nereiškė. Taigi, atsakovė nuostolių dėl to, kad ieškovė nepateikė garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo garantijos, nepatyrė. Atsakovės teisėti lūkesčiai nebuvo pažeisti.
11.5. Atsakovė apeliaciniame skunde išsamiai pasisako dėl taikytinos teismų praktikos ir kritikuoja jai nepalankius kitose bylose priimtus teismų sprendimus bei nutartis. Tačiau atsakovė nenurodė kitokių faktinių aplinkybių ir nepagrindė šių teiginių.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
13. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl šalių sutarčių nuostatų, įtvirtinančių užsakovės teisę sulaikyti už atliktus statybos rangos darbus mokėtinas sumas, aiškinimo
14. Atsakovė, nesutikdama su ieškovės reikalavimu sumokėti pagal Sutartis atsakovės sulaikytas sumas, laikosi pozicijos, kad Sutarčių bendrosios dalies 9.7 punkte ir specialiosios dalies 6.5 punkte įtvirtinta teise sulaikyti ieškovei mokėtiną sumą šalys susitarė užtikrinti Sutarčių bendrosios dalies 8.5 punkte ir specialiosios dalies 7.2 punkte įtvirtintą garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonės pateikimą. Atsakovės teigimu, ieškovei tokios įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonės nepateikus, atsakovei nekyla pareiga sumokėti ieškovei sulaikytas sumas. Teisėjų kolegija su tokiu aiškinimu nesutinka.
15. Sutarčių bendrosios dalies 8.5 punkte numatyta, kad jeigu kitaip nenurodyta specialiosios dalies 7.2 punkte, rangovė ne vėliau kaip per keturiolika dienų nuo galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų privalo pateikti užsakovei besąlyginę pirmo pareikalavimo garantinio laikotarpio įsipareigojimų pagal Sutartis vykdymo užtikrinimo garantiją. Sutarčių specialiosios dalies 7.2 punkte šalys susitarė, kad ieškovė atsakovei pateiks 5 proc. nuo Sutarties kainos su PVM šiame punkte nurodytų draudimo bendrovių išduotą garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo garantiją (laidavimo raštą), kurio galiojimo terminas – dveji arba treji metai (atitinkamai kiekvienoje Sutartyje nustatytam terminui).
16. Sutarčių bendrosios dalies 9.7 punkte nustatyta, kad užsakovė, mokėdama rangovei už atliktus darbus, turi teisę savo pasirinkimu sulaikyti specialiosios dalies 6.5 punkte nurodyto dydžio, t. y. 10 proc. nuo kiekvienos sąskaitos, sumos dalį, kurios paskirtis yra visų rangovės įsipareigojimų pagal Sutartis vykdymo užtikrinimas. Atsakovė įsipareigojo pagal šį punktą sulaikytas lėšas išmokėti ieškovei šia tvarka: a) jeigu rangovė pagal Sutarties sąlygas neprivalo pateikti garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantijos, nurodytos bendrosios dalies 8.5 punkte – per specialiosios dalies 6.3 punkte nurodytą terminą nuo galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų; b) kitu atveju: i) suma, viršijanti specialiosios dalies 7.2 punkte nurodytą sumą, turi būti sumokėta per specialiosios dalies 6.3 punkte nurodytą terminą nuo galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų; ii) likusi sulaikyta suma turi būti sumokėta per specialiosios dalies 6.3 punkte nurodytą terminą nuo rangovės įsipareigojimo, nurodyto bendrosios dalies 8.5 punkte, įvykdymo.
17. Aiškindamas iš esmės tapačias sutartines nuostatas, kurių šalimi buvo atsakovė, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad sutartyse nustatytos prievolės pateikti laidavimo raštą (garantiją) įvykdymas turėjo užtikrinti užsakovei, kad dvejus arba trejus metus (atitinkamai kiekvienoje sutartyje nustatytam terminui) nuo ieškovės atliktų darbų priėmimo, paaiškėjus rangovės atliktų darbų trūkumams, bus užtikrintas jų ištaisymas. Taigi, prievolės pateikti laidavimo raštą įvykdymas nebuvo savitikslis, bet buvo nustatytas kaip būdas užtikrinti galimų atsakovės tiesioginių nuostolių atlyginimą, jeigu jų atsirastų per dvejus arba trejus metus nuo objektų galutinio perdavimo akto pasirašymo dienos. Tą pačią defektų užtikrinimo funkciją atliko ir rangovei mokėtinos sumos sulaikymas. Pasibaigus užtikrinimo laikotarpiui, neatsiradus rangovės darbų defektų, buvo pasiektas tikslas, kurį turėjo užtikrinti tiek sutartyse nustatyta prievolė pateikti laidavimo raštą, tiek rangovės lėšų sulaikymas, todėl užsakovė neteko teisinio pagrindo nustatyti kitus sutarčių ginčo nuostatų tikslus ir iš jų kildinti naujas prievoles bei nemokėti sulaikytos rangovei priklausančios sumokėti sumos. Per sutartyse nustatytą laikotarpį neatsiradus rangovės darbų trūkumų ir poreikio sulaikytas lėšas panaudoti garantiniu laikotarpiu šiems trūkumams šalinti, sulaikytų lėšų nesumokėjimas rangovei reikštų nesąžiningumą rangovės atžvilgiu, nes ji, tinkamai atlikusi darbus pagal sutartis, negautų viso jai priklausančio atlyginimo už atliktus darbus, o užsakovė nepagrįstai praturtėtų sulaikyta suma. Aiškinimas, kad, praėjus sutartyse nurodytai statinio garantinio termino daliai, per kurią rangovės garantinių prievolių vykdymas buvo užtikrintas jai mokėtinos sumos sulaikymu, ji vis dar privalo pateikti laidavimo raštą, faktiškai suteiktų užsakovei ilgesnės trukmės garantinių prievolių užtikrinimą, nei sutarta sutartimis, ir sukurtų užsakovei geresnę padėtį, nei sutarta sutartimis, todėl toks aiškinimas būtų nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-175-823/2022, 22 punktas).
18. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje neturi pagrindo kitaip aiškinti iš esmės tapačias Sutarčių nuostatas, dėl kurių buvo sprendžiama šios nutarties 17 punkte minėtoje kasacinio teismo civilinėje byloje, ir nesivadovauti aktualia kasacinio teismo praktika. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai nusprendė, jog šalių susitarimo dėl ieškovei mokėtino atlyginimo sulaikymo esminis tikslas buvo užtikrinti atsakovės nuostolių padengimą ieškovės netinkamų prievolių vykdymo atveju. Atsakovės siekio gauti laidavimo raštus (garantijas) nėra pagrindo laikyti vieninteliu atsakovės tikslu, nes šios prievolių užtikrinimo priemonės turėjo užtikrinti esminį tikslą – nuostolių padengimą ieškovės netinkamų prievolių vykdymo atveju. Byloje nėra įrodymų, kad garantiniu laikotarpiu, kai turėjo būti išduoti ir galioti laidavimo raštai (garantijos), būtų išaiškėję kokie nors ieškovės atliktų darbų defektai ir atsakovė būtų patyrusi kokius nors nuostolius. Esant tokioms aplinkybėms, pasibaigus Sutartyse nustatytam terminui, kuriuo laidavimo raštai (garantijos) turėjo galioti, ieškovė įgijo teisę reikalauti visiško atsiskaitymo pagal Sutartis ir atsakovės sulaikytų sumų grąžinimo. Todėl apeliantės skundo argumentai dėl jos teisėto atsisakymo vykdyti priepriešinę prievolę CK 6.58 straipsnio pagrindu dėl to, kad ieškovė nepateikė atsakovei laidavimo raštų (garantijų), laikomi nepagrįstais, todėl atmetami.
19. Atsakovė teigia, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika atskiria dvi situacijas ir jų teisines pasekmes priklausomai nuo to, kokia prievolė yra užtikrinama sutartiniu sulaikymu. Atsakovė iš esmės remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021 nagrinėta situacija, kurioje kasacinis teismas įvertino, kad rangovei mokėtinos kainos dalies sulaikymas pagal sutartį buvo nustatytas kaip jos prievolės pateikti laidavimo raštą, o ne prievolės pašalinti garantiniu laikotarpiu atsiradusius darbų trūkumus, įvykdymo užtikrinimo priemonė (žr. šios kasacinio teismo nutarties 54 punktą). Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovės nurodytoje civilinėje byloje buvo vertinamas visiškai kitokio turinio, nei nagrinėjamoje byloje, sutarties sąlygos teisėtumas, t. y. sąlygos, numatančios sulaikytų sumų negrąžinimą jokiais atvejais, rangovei nepateikus garantinio ar laidavimo rašto. Kasacinis teismas sprendė dėl paminėtos sutarties sąlygos galimo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, o prievolės pateikti laidavimo raštą išskyrimą nuo prievolės pašalinti garantiniu laikotarpiu atsiradusius darbų trūkumus pateikė vertindamas būtent paminėtos ginčijamos sutarties nuostatos turinį. Vis dėlto kasacinio teismo pateiktas kitos sutarties sąlygos teisėtumo įvertinimas savaime nereiškia, jog toks pats įvertinimas turi būti taikomas ir analizuojant Sutartis, dėl kurių kyla ginčas nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija jau nurodė, kad Sutarčių nuostatomis dėl ieškovei mokėtino atlyginimo sulaikymo esminis šalių tikslas buvo užtikrinti atsakovės nuostolių padengimą ieškovės netinkamų prievolių vykdymo atveju. Sutartyse nebuvo numatyta sąlyga, leidžianti atsakovei visais atvejais pasilikti sulaikytą sumą, jeigu nepateikiami laidavimo raštai (garantijos). Kadangi garantiniu laikotarpiu, kai turėjo būti išduoti ir galioti laidavimo raštai (garantijos), neišaiškėjo ieškovės atliktų darbų defektai, pasibaigus nustatytam laidavimo raštų (garantijų) galiojimo terminui, atsakovė neturi jokio teisėto pagrindo į sulaikytas sumas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo
20. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje nustatytas faktines bylos aplinkybes bei nurodytus teisinius argumentus, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, teisingai aiškino Sutarčių sąlygas, tinkamai taikė CK normas, todėl pagrįstai pripažino, jog ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovės sulaikytas sumas. Pagrindo panaikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra, todėl skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
21. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio.
22. Ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 2 100 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikta sąskaita už teisines paslaugas su darbų ataskaita bei mokėjimo nurodymas. Už apeliacinio skundo parengimą patirta išlaidų suma atitinka bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, neviršija maksimalaus priteistino už šias teisines paslaugas dydžio, apskaičiuoto pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, todėl ieškovei iš atsakovės priteisiama.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Bitofix“ (juridinio asmens kodas 301817741) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Merko statyba“ (juridinio asmens kodas 111610080) 2 100 Eur (du tūkstančius vieną šimtą eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.