- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-05-17
- Bylos Nr.
- e2A-285-241/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02201-2017-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Dalia Kačinskienė, Aldona Tilindienė
- Ieškovas
- A. S.
- Trečiasis asmuo
- A. Ž., akcinė bendrovė „Swedbank“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2352-603/2018 pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovės „Junesta“, uždarajai akcinei bendrovei „Launesta“ ir uždarajai akcinei bendrovei „IREC Baltic“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties bei teisių perleidimo susitarimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. Ž., akcinė bendrovė „Swedbank“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas: pripažinti negaliojančia bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Junesta“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau –UAB) „Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/07/31 (toliau – ir Sutartis); 2017 m. rugpjūčio 2 d. susitarimą dėl teisių ir pareigų, kylančių pagal 2017 m. liepos 31 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/07/31, sudarytą tarp UAB „Launesta“ ir UAB „IREC Baltic“, perleidimo (toliau – ir Susitarimas) bei taikyti restituciją; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 13 d. nutartimi iškėlė UAB „Junesta“ bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Ius Positivum“. 2017 m. liepos 17 d. įvyko BUAB „Junesta“ kreditorių susirinkimas, kurio metu priimtas sprendimas dėl įmonei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto pardavimo, nustatyta pardavimo tvarka. Sudarant ginčo pirkimo–pardavimo sandorį nebuvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos, todėl buvo pažeistos ieškovo bei kitų BUAB „Junesta“ kreditorių teisės bei teisėti interesai.
3. Pagal kreditorių susirinkimo nutarimą, pirkimo–pardavimo sutartis su juridiniu asmeniu turi būti pasirašyta ne vėliau kaip iki 2017 m. liepos 31 d. Tuo atveju, jeigu pirkimo–pardavimo sutartis nepasirašoma iki nurodyto termino, laikoma, kad juridinis asmuo atsisakė sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, o teisė įgyti turtą pereina fiziniam asmeniui. Kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu turtas juridiniam asmeniui nebuvo parduotas. 2017 m. rugpjūčio 3 d. ieškovas nuvyko pas BUAB „Junesta“ bankroto administratorę UAB „Ius Positivum“; ieškovui būnant pas administratorę sutartis tą dieną iš pirkėjo jau buvo gauta, tačiau bankroto administratorės dar nepasirašyta, pirkėjas abejojo dėl sutarties sudarymo, to negalima laikyti konkrečiai išreikšta valia sudaryti sutartį.
4. Ieškovo nuomone, 2017 m. liepos 31 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 17/07/31 yra fiktyvus sandoris, sudarytas atgaline data. Siekiant sudaryti sandorį būtent su juridiniu asmeniu, sutartis pasirašyta atgaline data, nurodant, kad sudaryta paskutinę dieną, kuri buvo galima pagal kreditorių susirinkimo nutarimą, nors pagal pateiktus duomenis matyti, kad tai buvo neįmanoma, nes dar 2017 m. rugpjūčio 3 d. sutartis nebuvo pasirašyta.
Šalies argumentai
5. Ieškovas 2017 m. rugpjūčio 3 d. pateikė raštą bankroto administratorei, prašydamas paskirti datą kada su juo bus pasirašoma pirkimo–pardavimo sutartis, nes su juridiniu asmeniu ji nebuvo sudaryta kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu, tą patvirtina ir Nekilnojamojo turto registro duomenys. 2017 m. rugpjūčio 8 d. ieškovas sulaukė administratorės atsakymo, kad sutartis buvo sudaryta, tačiau nuosavybės teisės perleidimas nebuvo įregistruotas, nes pirkėjas neatsiskaitė su pardavėju. Ieškovo nuomone, toks administratorės atsakymas yra klaidinantis. Nuosavybės teisė į turtą neturėjo būti įregistruota Nekilnojamojo turto registre, nes ji sutartimi nebuvo perduota, tačiau atsižvelgiant į nustatytą teisinį reglamentavimą, buvo privaloma įregistruoti žymą apie sudarytą sandorį, kurio pagrindu keičiasi nuosavybės teisės į nekilnojamąjį daiktą turėtojas. Kadangi pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta bankroto procese, ji prilyginama notaro patvirtintai sutarčiai, jai taikomi tokie patys reikalavimai.
6. Ieškovas nurodė, kad pagal kreditorių susirinkimo nutarimą 10 procentų avansas sumokamas per tris darbo dienas nuo pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos, lėšas pervedant į BUAB „Junesta“ banko sąskaitą, jei likusi suma nesumokama per tris mėnesius nuo sutarties pasirašymo, avansas negrąžinamas ir laikomas minimaliais pardavėjo nuostoliais, kuriuos pirkėjas turi kompensuoti. Remiantis šiuo punktu, pirkėjas su pardavėju ne tik turėjo pasirašyti sutartį iki 2017 m. liepos 31 d., bet ir pats pirkėjas turėjo sumokėti pardavėjui avansą už perkamą turtą. Tačiau avanso sumą, t. y. 49 225,85 Eur, sumokėjo UAB „IREC Baltic“, t. y. pašalinis trečiasis asmuo, tokiais veiksmais buvo pažeistas kreditorių susirinkimo nutarimas, nes pirkėjas (UAB „Launesta“) neįvykdė reikalavimo – nesumokėjo avanso. Negavusi avanso iš pačios UAB „Launesta“, administratorė turėjo nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo. Praleidus sutarties sudarymo terminą, negavus privalomo mokėjimo pagal sutartį, bei, vadovaujantis kreditorių susirinkimo nutarimu, turtas turėjo būti pardavinėjamas fiziniam asmeniui.
7. Kai turtas parduodamas nesilaikant kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos, toks turto pardavimas yra neteisėtas imperatyvaus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto prasme. Atitinkamai ginčijama Sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms.
8. Atsakovės, sudarydamos ginčijamą susitarimą, buvo nesąžiningos, siekė perparduoti turtą, be to, susitarimas negalėjo būti pasirašytas 2017 m. rugpjūčio 2 d., nes tuo metu nebuvo pasirašyta ginčijama sutartis.
9. Bankrutavusi įmonė neprivalėjo sudaryti sandorių, nes turėjo galimybę parduoti turtą fiziniam asmeniui; ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus teises. Ieškovas dar negavo ir negaus jokių piniginių lėšų iš BUAB „Junesta“, kadangi UAB „Launesta“ ginčijamu susitarimu nekilnojamąjį turtą jau perpardavė UAB „IREC Baltic“.
Šalies argumentai
10. Ieškovo teigimu, UAB „Launesta“, sudarydama su BUAB „Junesta“ ginčijamą sutartį, nebuvo sąžininga, nes šioje sutartyje deklaravo, kad jai pakanka savo turimų lėšų ir už įgyjamą turtą atsiskaitys tik savo lėšoms, nesinaudodama iš kredito įstaigų ar iš trečiųjų asmenų pasiskolintomis lėšomis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
12. Teismas nustatė, kad 2017 m. liepos 17 d. įvykusio BUAB ,,Junesta“ kreditorių susirinkimo metu kreditorių balsų dauguma trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos.
13. Teismas nustatė, kad atsakovė BUAB ,,Junesta“, atsižvelgdama į 2017 m. liepos 17 d. priimtą kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, parengė turto pirkimo–pardavimo sutarties projektą ir pateikė jį juridiniam asmeniui – atsakovei UAB ,,Launesta“, kuri buvo pasiūliusi 560 000 Eur turto pardavimo kainą. Suderinusi sutarties sąlygas, UAB ,,Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. elektroniniu paštu informavo atsakovę BUAB ,,Junesta“, kad pasirašys turto pirkimo–pardavimo sutartį ir ją tą pačią dieną pristatys pardavėjai. Šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais patvirtina, kad UAB ,,Launesta“, akceptavusi atsakovės BUAB ,,Junesta“ 2017 m. liepos 28 d. siųstą sutarties projektą, 2017 m. liepos 31 d. pasirašytus turto pirkimo–pardavimo sutarties egzempliorius pardavėjai išsiuntė registruotu paštu; be to, elektroniniu paštu buvo pateikta pasirašytos sutarties skanuota versija. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė nesant pagrindo teigti, kad ginčo sutartis nebuvo sudaryta 2017 m. liepos 31 d., nes pirkėja UAB ,,Launesta“ iki kreditorių susirinkimo nutarime nustatyto termino pabaigos, pasirašydama sutartį ir ją išsiųsdama kitai sutarties šaliai – BUAB ,,Junesta“, išreiškė valią įsigyti turtą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.173 straipsnis). Priešingus ieškovo argumentus ir susiklosčiusios situacijos vertinimą teismas laikė nepagrįstu ir neįrodytu jokiais byloje esančiais duomenimis.
14. Teismas laikė nepagrįstais ieškovo argumentus, jog sutarties duomenų neperdavimas nekilnojamojo turto viešajam registrui patvirtina sutarties sudarymo aplinkybes ne pagal kreditorių susirinkime priimtame nutarime nustatytus terminus. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 3 dalį, bankroto administratoriaus sudaroma turto pirkimo–pardavimo sutartis, pardavimo iš varžytynių aktas arba perdavimo aktas yra prilyginami notaro patvirtintai sutarčiai ir yra nuosavybės teisę patvirtinantys dokumentai, tačiau bankroto administratorius negali būti tapatinamas su notaru. Be to, pagal Nekilnojamojo turto registro įstatymo 15 straipsnio 2 dalį tik notaras turi pareigą teikti viešajam registrui sandorio pagrindinius duomenis, būtinus šio įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje numatytai žymai.
15. Teismas nustatė, kad atsakovės UAB ,,Launesta“ ir UAB ,,IREC Baltic“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarė susitarimą, pagal kurį visos teisės ir pareigos, kylančios iš turto pirkimo–pardavimo sutarties, įskaitant, bet neapsiribojant prievole sumokėti avansą per sutartyje įtvirtintą terminą, perleistos UAB ,,IREC Baltic“, todėl nėra jokio teisinio pagrindo laikyti, kad 10 proc. avansas pagal sutartį nebuvo sumokėtas. 2017 m. rugpjūčio 3 d. mokėjimo nurodymas patvirtina, jog avanso sumą sumokėjo UAB ,,IREC Baltic“ Sutartyje numatytu terminu – per 3 darbo dienas nuo sutarties sudarymo.
16. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo Sutartis yra niekinė ir negaliojanti pagal CK 1.81 straipsnio nuostatas.
17. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog kreditorių susirinkimo nutarime nebuvo numatyta galimybė perleisti teisių ir pareigų pagal turto pirkimo–pardavimo sutartį, nepaneigė atsakovės UAB ,,Launesta“ teisės visas iš pirkimo–pardavimo sutartį jai kylančias teises ir pareigas perleisti kitam asmeniui, juolab, kad esminės kreditorių susirinkimo nutarimo sąlygos nebuvo pakeistos ar panaikintos, o atsakovė UAB ,,IREC Baltic“ susitarimu perėmė visas teises ir pareigas, kylančias iš sutarties, ir galiausiai jas tinkamai įvykdė. Taip pat nėra pagrindo teigti, jog ginčijamo susitarimo metu nebuvo sudaryta turto pirkimo–pardavimo sutartis, dėl ko iš jos negalėjo kilti jokių teisių ir pareigų, kurias UAB ,,Launesta“ galėtų perleisti. Atsižvelgęs į tai, jog ginčijamu susitarimu esminės kreditorių susirinkimo nustatytos teisės ir pareigos nebuvo pakeistos ar panaikintos, pirkėjos UAB „Launesta“ teisių perėmėja UAB ,,IREC Baltic“ įsipareigojo vykdyti pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas pagal priimtą nutarimą, teismas sprendė nesant pagrindo išvadai, jog ginčijamas susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei CK 1.81 straipsnio nuostatų prasme.
18. Teismas pažymėjo, kad ieškovas nors nurodė, jog ginčija sandorių teisėtumą pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas, tačiau iš esmės net neįrodinėjo actio Pauliana taikymo sąlygų. Teismo vertinimu, ieškovo argumentai, kad ginčo sandoris pažeidė ieškovo kaip kreditoriaus interesus, nes jis vis dar negavo jokių piniginių lėšų, kurias turėjo pervesti atsakovė UAB ,,Launesta“, nepagrįsti. Teismas nustatė, kad ginčo sutartimi buvo parduotas trečiajam asmeniui ,,Swedbank“, AB, turinčiam hipoteka užtikrintą 10 019 125,22 Eur dydžio reikalavimą, įkeistas nekilnojamasis turtas. Tokiu atveju pagal ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalies bei 34 straipsnio nuostatas, piniginėmis lėšomis, gautomis iš realizuoto turto, pirmiausia turi būti atsiskaitoma su ,,Swedbank“, AB. Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo nutarimu įtvirtintos turto pardavimo kainos dydį – 560 000 Eur (įskaitant mokesčius), trečiojo asmens ,,Swedbank“, AB finansinis reikalavimas, užtikrintas turto hipoteka, nebus padengtas visa apimtimi, piniginių lėšų, gautų už parduotą turtą neužteks kitų eilių kreditoriams, tarp jų ir ieškovui. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, nėra pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo, kaip BUAB ,,Junesta“ kreditoriaus teises. Net ir bankroto administratorei sudarius sutartį su fiziniu asmeniu už 550 001 Eur (įskaitant mokesčius), atitinkamai hipotekos kreditoriaus ,,Swedbank“, AB finansinis reikalavimas būtų dengiamas mažesne apimtimi, o ieškovo, kaip kreditoriaus, finansinio reikalavimo bet kuriuo atveju nebūtų galimybės padengti nei iš dalies, nei visa apimtimi.
19. Teismas nurodė, kad ieškovas nenurodė nei vienos aplinkybės ir nepateikė įrodymų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti atsakovės UAB ,,Launesta“ nesąžiningumą pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatų prasmę. Taip pat nėra pagrindo išvadai, kad egzistavo actio Pauliana taikymo sąlyga, jog skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, kadangi atsakovė BUAB ,,Junesta“ privalėjo vykdyti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuris yra privalomas pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 20 punkto ir 24 straipsnio 4 dalies nuostatas. Kitų actio Pauliana sąlygų ieškovas net neįrodinėjo, todėl teismas sprendė nesant teisinio pagrindo naikinti ginčo sandorius pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
20. Ieškovas A. S. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį patenkinti – pripažinti negaliojančia BUAB „Junesta“ ir UAB „Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/07/31, taip pat pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Launesta“ ir UAB „IREC Baltic“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarytą susitarimą dėl teisių ir pareigų, kylančių pagal 2017 m. liepos 31 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/07/31, perleidimo bei taikyti restituciją. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
20.1. Turto pardavimas nesilaikant kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos yra neteisėtas imperatyvaus ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto prasme.
20.2. Kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu (2017 m. liepos 31 d.) juridiniam asmeniui turtas nebuvo parduotas, nes turto pirkimo–pardavimo sutartis abiejų sutarties šalių buvo pasirašyta tik 2017 rugpjūčio 2 d. ir tik nuo tada įsigaliojo. Pagal CK 6.181 straipsnio 4 dalį, sutartis laikoma sudaryta vėliausiai 2017 m. rugpjūčio 2 d., kada ją gavo ir pasirašė UAB „Ius Positivum“ direktorė A. Ž.. Tačiau teismas bankroto administratorės veiksmų sudarant sutartį CK 6.181 straipsnio 4 dalies taikymo aspektu nevertino, todėl priėmė neteisingą sprendimą.
20.3. 2017 m. liepos 28 d. atsakovė BUAB „Junesta“ elektroniniu laišku siuntė atsakovei UAB „Launesta“ nepasirašytą sutarties projektą duomenų sutikrinimui su nuoroda, kad UAB „Launesta“ informuotų, kada jos atstovai pirmadienį, t. y. 2017 m. liepos 31 d., galėtų atvykti pasirašyti minėtą sutartį. Apie jokį kitokį sutarties sudarymą 2017 m. liepos 28 d. elektroniniame rašte nekalbama ir joks kitoks sutarties sudarymas nesiūlomas. Laikytina, kad UAB „Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. siųsdama elektroniniu paštu ir registruotu paštu pasirašytą sutartį, pateikė atsakovei BUAB „Junesta“ pasiūlymą, kurį BUAB „Junesta“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. priėmė ir sutartį pasirašė, jos egzempliorių perdavė pirkėjo atstovui. Tokiu būdu nekilnojamojo turto pardavimo–pirkimo sutartis tarp BUAB „Junesta“ ir UAB „Launesta“ buvo sudaryta ir įsigaliojo 2017 m. rugpjūčio 2 d., todėl BUAB „Junesta“ nekilnojamasis turtas buvo parduotas pažeidžiant kreditorių susirinkimo nutarime nustatytą tvarką.
20.4. Pagal kreditorių susirinkimo nutarimą bei sutarties esmę, pirkėjas su pardavėju turėjo ne tik pasirašyti sutartį iki 2017 m. liepos 31 d., bet ir pats pirkėjas turėjo sumokėti avansą už perkamą turtą. Jokie argumentai nepatvirtina, kad UAB „Launesta“ pagal kreditorių susirinkimo nutarimą 10 proc. avansą per tris darbo dienas pervedė į BUAB „Junesta“ sąskaitą, ar tam ruošėsi, nes savų lėšų tam neturėjo. Mokėjimą atliko UAB „IREC Baltic“. Dėl sutarties pažeidimo UAB „Launesta“ nelaikytina sąžininga sutarties šalimi.
20.5. Į BUAB „Junesta“ banko sąskaitą, kaip numatyta, kreditorių susirinkimu, dar ir dabar nepervesta 443 032,66 Eur suma už nekilnojamąjį turtą. Tai rodo, kad likusi kainos dalis dar nesumokėta, todėl esant tokiai situacijai ieškovas ne be pagrindo laikė, kad už iš BUAB „Junesta“ įsigyjamą nekilnojamąjį turtą tinkamai neatsiskaityta, nes 443 032,66 Eur mokėjimo įrodymų nėra. Notaro atstovo patvirtinimas apie sumokėjimą yra netinkamas, nes patvirtinimą davęs asmuo yra tik notaro atstovas, o tokiam net ir galimam atsiskaitymui kreditorių susirinkimas niekada nepritarė.
20.6. Bankroto administratoriaus pasirašyta sutartis prilyginama notaro patvirtintai sutarčiai, todėl duomenys Nekilnojamojo turto registrui turėjo būti perduoti nedelsiant, bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo sutarties pasirašymo. Tačiau tai nebuvo padaryta.
20.7. Teismas visiškai nepasisakė, kodėl nesirėmė ieškovo ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis bei teisminio nagrinėjimo metu duotais parodymais – bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“ direktorės A. Ž. patvirtinimu, kad ieškovas buvo UAB „Ius Positivum“ patalpose ir tuo metu įteikė paklausimą dėl sutarties pasirašymo su juo; BUAB „Junesta“ bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“ 2017 m. liepos 28 d. elektroniniu laišku UAB „Launesta“ dėl susitikimo liepos 31 d. ir pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo, į kurį UAB „Launesta“ niekaip neatsakė; 2017 m. rugpjūčio 2 d. voku, kuriame bankroto administratorei UAB „Ius Positivum“ buvo siųsta sutartis – šie įrodymai pagrindžia apelianto teisminio nagrinėjimo metu nurodytas aplinkybes.
20.8. Sutarties panaikinimas ir restitucijos taikymas (49 225,85 Eur avanso, kurį už UAB „Launesta“ sumokėjo UAB „IREC Baltic“, palikimas BUAB „Junesta“ kreditoriams, o BUAB „Junesta“ nekilnojamojo turto pardavimas fiziniam asmeniui už 550 001 Eur sumą) atitiktų kasacinio teismo praktikoje pažymimą ekonominio naudingumo aspektą bankroto procese, t. y., kad bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai gautų didesnę ekonominę naudą ir didesne apimtimi tenkintų kreditorių reikalavimus, bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).
Atsiliepimas
21. Atsakovė BUAB „Junesta“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
21.1. Apeliacinis skundas grindžiamas tik apelianto subjektyvia nuomone.
21.2. Priešingai nei interpretuoja apeliantas, būtent atsakovė BUAB „Junesta“ 2017 m. liepos 28 d. išsiųsdama parengtą pirkimo–pardavimo sutarties projektą, pateikė pirkėjui UAB „Launesta“ ofertą. UAB „Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. pasirašė sutartį ir ją tą pačią dieną išsiuntė atsakovei tiek elektroniniu paštu, tiek registruotu paštu, t. y. tokiu elgesiu akceptavo pateiktą ofertą pasirašyti pirkimo–pardavimo sutartį; aiškiai išreiškė valią įsigyti turtą. Toks elgesys atitinka CK 6.173 straipsnyje numatytus akceptui keliamus reikalavimus. Apelianto pozicija neatitinka faktinės situacijos ir yra nepagrįsta.
21.3. Atsakovėms UAB „Launesta“ ir UAB „IREC Baltic“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarius susitarimą dėl teisių ir pareigų pagal 2017 m. liepos 31 d. sutartį perleidimo, visos iš šios sutarties kylančios teisės ir pareigos, tarp jų ir prievolė sumokėti avansą, perėjo UAB „IREC Baltic“, kuri šią pareigą per nustatytą terminą tinkamai įgyvendino. Nors kreditorių susirinkimo nutarime nebuvo įtvirtinta galimybė perleisti pirkėjo teises ir pareigas pagal sutartį, tačiau toks perleidimas ir neuždraustas. Sudarius Susitarimą, esminės pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos (kaina, sutarties sudarymo terminas bei kainos sumokėjimo terminas) nebuvo pažeistos. Apelianto deklaratyvūs samprotavimai šiuo klausimu nepagrįsti.
21.4. Atsižvelgus į dėl apelianto inicijuoto ginčo susiklosčiusį teisinį neapibrėžtumą, vadovaujantis CK 6.56 straipsnio 2 dalimi, atsakovių BUAB „Junesta“ (pardavėja) ir UAB „IREC Baltic“ (pirkėjos teisių perėmėja) susitarimu, likusi turto pardavimo kaina įmokėta į notaro depozitinę sąskaitą. Papildomas ir perteklinis kreditorių pritarimas tam nereikalingas. Vien ta aplinkybė, kad liudijimą apie piniginių lėšų pervedimą pasirašė ne pats notaras, o notaro atstovas, nesudaro pagrindo abejoti liudijimo teisėtumu ir pagrįstumu ir juo nesivadovauti. Atsižvelgiant į notaro liudijimo įrodomąją galią, liudijime nurodytų duomenų įrodinėti papildomomis priemonėmis nereikia.
21.5. Nors pagal ĮBĮ 33 straipsnio 3 dalį bankroto administratoriaus sudaroma pirkimo–pardavimo sutartis prilyginama notaro patvirtintai sutarčiai, tačiau bankroto administratorius negali būti tapatinamas su notaru. Todėl nepagrįsti apelianto samprotavimai dėl administratoriaus pareigos atlikti notarui priskirtus veiksmus ir teikti sutartį Nekilnojamojo turto registrui.
21.6. Priešingai nei bando įrodyti apeliantas, teismas atskleidė ginčo esmę, nepažeidė įrodinėjimą, įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų bei visapusiškai ir tinkamai motyvavo sprendimą.
21.7. Apeliantas nepagrindė argumentų, susijusių su restitucija. Dėl ginčo sutarties sudarymo kreditorių interesai nepažeisti.
22. Atsakovė UAB „IREC Baltic“ prašo ieškovo apeliacinio skundo netenkinti; Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
Šalies argumentai
22.1. Apeliantas skunde nurodo iš esmės tuos pačius argumentus ir motyvus, kuriuos nagrinėjo ir vertino pirmosios instancijos teismas ir kurie visi buvo pripažinti kaip neįrodyti bei nepagrįsti.
22.2. BUAB „Junesta“ turtas buvo parduodamas vykdant kreditorių susirinkimo nutarimus, 2017 m. liepos 28 d. buvo pateikta aiškiai ir išsamiai suformuluota oferta, nekėlusi abejonių dėl pardavėjo ketinimo būti saistomam sutarties. UAB „Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. laiške neabejotinai ir nedviprasmiškai patvirtino, jog sutartį pasirašo bei išsiuntė pasirašytą sutartį (be jokių pakeitimų) tiek elektroniniu laišku, tiek registruotu paštu. Taigi pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta nustatytu terminu. Apelianto argumentai apie vėlesnę sutarties sudarymo datą, apie tai, kad UAB „Launesta“ pateikdama pasirašytą sutartį pateikė tik ofertą, nepagrįsti, prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms.
22.3. Esant sudarytai 2017 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutarčiai, UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Launesta“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarė susitarimą, pagal kurį UAB „IREC Baltic“ perėmė visas pirkėjo teises ir pareigas. Apeliantas nepateikė argumentų, jog susitarimo sudarymas prieštaravo turto pardavimo tvarkai, kreditorių interesams ar imperatyvioms teisės normoms. Vykdydama sutartį UAB „IREC Baltic“ 2017 m. rugpjūčio 3 d. sumokėjo sutartyje nurodyto dydžio avansą, apelianto argumentai šiuo aspektu neteisingi.
22.4. 2017 m. spalio 31 d. liudijimas, kuriame nurodyta, kad UAB „IREC Baltic“ į notarės depozitinę sąskaitą įmokėjo 443 032,66 Eur, yra pakankamas ir tinkamas įrodymas, pagrindžiantis atsiskaitymą pagal sutartį.
22.5. Apelianto samprotavimai, kad bankroto administratorius privalo perduoti Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui pagrindinius sandorio duomenis atitinkamai žymai padaryti, prieštarauja teisiniam reglamentavimui.
Atsiliepimas
23. Atsakovė UAB „Launesta“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
23.1. Faktinės aplinkybės, patvirtintos byloje esančiais įrodymais, pagrindžia apelianto interpretacijų, kad 2017 m. liepos 31 d. UAB „Launesta“ tik pateikė pasiūlymą, klaidingumą. 2017 m. liepos 31 d. atsakovė išsiuntė du laiškus: pirmu patvirtino pasirašanti sutartį, o antru pateikė pačią pasirašytą sutartį. UAB „Launesta“ neteikė jokio pasiūlymo pardavėjui sudaryti sutartį, o akceptavo pardavėjo pateiktą, kurio sąlygos atitiko 2017 m. liepos 17 d. BUAB „Junesta“ kreditorių susirinkimo nustatytą turto pardavimo tvarką.
23.2. 2017 m. rugpjūčio 2 d. susitarimo dėl teisių ir pareigų, kylančių pagal 2017 m. liepos 31 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/03/31, perleidimo sudarymas neprieštaravo nei kreditorių nustatytoms turto pardavimo sąlygoms, nei teisės normoms, nei viešajai tvarkai.
23.3. Perėmusi pirkėjo teises UAB „IREC Baltic“ tinkamai ir laiku įvykdė pirkėjo prievoles, t. y. per 3 darbo dienas sumokėjo sutartyje nurodytą avansą bei per 3 mėnesius likusią turto kainos dalį. Turto pardavimo sutartis pagal kreditorių nustatytas sąlygas buvo tinkamai įvykdyta.
23.4. Pagal teisinį reglamentavimą, bankroto administratorius ne tik kad neturi pareigos pranešti Registrų centrui apie sudarytą sandorį, kurią turi notaras, bet net fiziškai to negalėtų padaryti, nes duomenų perdavimo tvarką reglamentuoja Centrinio registratoriaus ir Lietuvos notarų rūmų sudaryta sutartis, o bankroto administratoriai nėra šių teisinių santykių dalyviais.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 301 straipsnio 1 dalį apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas. Šio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir (ar) atsiliepimų į jį ribų.
25. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia atsakovių BUAB „Junesta“ ir UAB „Launesta“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kaip prieštaraujančią imperatyvios įstatymo normoms – ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktui – sudarytą nesilaikius kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos tvarkos (CK 1.80 straipsnis); pripažinti negaliojančiu atsakovių UAB „Launesta“ ir UAB „IREC Baltic“ sudarytą susitarimą dėl teisių ir pareigų perleidimo, kaip neatitinkantį viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų (CK 1.81 straipsnis) bei taikyti restituciją. Taip pat nurodė, kad būdamas kreditoriumi turi teisę ginčyti minėtus sandorius actio Pauliana pagrindu. Pirmosios instancijos teismas nenustatė ieškovo nurodytų sandorių negaliojimo pagrindų ir sprendė, kad ieškovas neįrodė (net neįrodinėjo) visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, todėl skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė. Apeliaciniame skunde ieškovas iš esmės kelia (ne) tinkamo įrodymų vertinimo, faktinių aplinkybių nustatymo bei CK 6.181 straipsnio 4 dalies, ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatų aiškinimo ir taikymo klausimus.
26. Byloje nustatyta, kad 2017 m. liepos 17 d. įvykusio BUAB ,,Junesta“ kreditorių susirinkimo metu kreditorių balsų dauguma trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos: 1) BUAB „Junesta“ nuosavybės teise priklausantį turtą, parduoti juridiniam asmeniui už 560 000,00 Eur (įskaitant mokesčius); 2) galutinė pardavimo kaina paskirstoma – nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini) (PVM objektas), sudaro 69,70 proc. kainos, o nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini) (ne PVM objektai), sudaro 30,30 proc. kainos; 3) pirkimo–pardavimo sutartis su juridiniu asmeniu turi būti pasirašyta ne vėliau kaip iki 2017 m. liepos 31 d.; jeigu pirkimo–pardavimo sutartis nepasirašoma iki nurodyto termino, laikoma, kad juridinis asmuo atsisakė sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, o teisė įsigyti turtą pereina fiziniam asmeniui; 4) 10 proc. avansas sumokamas per 3 darbo dienas nuo pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos, lėšas pervedant į įmonės banko sąskaitą; avansas laikomas sumokėtu, kai pinigų suma yra įskaitoma į įmonės nurodytą banko sąskaitą; tuo atveju, jeigu likusi kainos dalis nesumokama per 3 mėn. nuo pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo, avansas negrąžinamas; negrąžintas avansas yra laikomas minimalia neginčijama įmonės patirtų nuostolių suma, kurią pirkėjas turi kompensuoti, nereikalaujant nuostolių dydį patvirtinančių įrodymų; 5) jeigu nutarime nurodytais terminais nesumokamas avansas ir / ar nesumokama visa kaina, pirkimo–pardavimo sutartis nutraukiama; 6) jeigu pirkimo–pardavimo sutartis nesudaroma su juridiniu asmeniu iki nurodyto termino pabaigos (19.1.3 papunktis) arba jeigu pirkimo–pardavimo sutartis su juridiniu asmeniu nutraukiama, turtas parduodamas fiziniam asmeniui už 550 001 Eur (įskaitant mokesčius); 7) pirkimo–pardavimo sutartis su fiziniu asmeniu turi būti pasirašyta ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų nuo 5.3 papunktyje nurodyto termino pabaigos (t. y., jeigu pirkimo–pardavimo sutartis nesudaroma su juridiniu asmeniu iki 2017 m. liepos 31 d.), arba ne vėliau kaip per 14 kalendorinių dienų nuo pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo su juridiniu asmeniu dienos; 8) sudarant pirkimo–pardavimo sutartį su fiziniu asmeniu taikomi 19.1.2, 19.1.4 ir 19.1.5 papunkčiai.
27. Byloje nustatyta, kad atsakovė BUAB ,,Junesta“ pagal minėtą 2017 m. liepos 17 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą parengė turto pirkimo–pardavimo sutarties projektą (dėl sutarties turinio atitikimo kreditorių susirinkimo valiai ginčo byloje nėra) ir jį 2017 m. liepos 28 d. pateikė pirkėjai (atsakovei) UAB ,,Launesta“. Pirkėja UAB ,,Launesta“ 2017 m. liepos 31 d. elektroniniu laišku atsakė pardavėjai (BUAB ,,Junesta“ atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“), kad pasirašo pateiktą sutartį ir ją tą pačią dieną pristatys. Vėliau tą pačią dieną UAB ,,Launesta“ išsiuntė tam pačiam adresatui kitą elektroninį laišką, kurio turinys liudija, kad pirkėjos atstovui su pasirašyta sutartimi atvykus į bankroto administratorės biurą, biure nebuvo darbuotojo, todėl pasirašyta sutartis išsiųsta registruotu paštu bei prie elektroninio laiško kaip priedas pridėta skenuota pasirašytos sutarties versija. Registruotu laišku siųstus sutarties egzempliorius atsakovės bankroto administratorė gavo 2017 m. rugpjūčio 2 d. ir sutartį pasirašė.
28. Pirmosios instancijos teismas Sutarties pasirašymo aplinkybes liudijančius įrodymus vertino kaip patvirtinančius Sutarties sudarymą iki kreditorių susirinkimo metu priimtu nutarime nustatyto termino pabaigos. Apeliantas nesutikdamas su skundžiamu sprendimu nurodo, kad kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu (2017 m. liepos 31 d.) juridiniam asmeniui turtas nebuvo parduotas, nes turto pirkimo–pardavimo sutartis abiejų sutarties šalių buvo pasirašyta tik 2017 m. rugpjūčio 2 d., todėl pagal CK 6.181 straipsnio 4 dalį sutartis sudaryta bei įsigaliojo būtent tą dieną, kai ją gavo ir pasirašė UAB „Ius Positivum“ direktorė A. Ž.. Taip pat apelianto vertinimu, UAB „Launesta“, 2017 liepos 31 d. siųsdama elektroniniu laišku ir registruotu paštu savo pasirašytą sutartį, pateikė atsakovei BUAB „Junesta“ pasiūlymą (ofertą), kurį BUAB „Junesta“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. priėmė (akceptavo), todėl nekilnojamasis turtas buvo parduotas pažeidžiant BUAB „Junesta“ kreditorių susirinkimo nutarime nustatytą tvarką. Teisėjų kolegija nepritaria apelianto nurodytam faktinių aplinkybių vertinimui.
29. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Apeliantas teisus, kad pagal CK 6.181 straipsnio 4 dalį sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas pareikštas įstatymų reikalaujama forma. Nagrinėjamu atveju ginčo Sutartis sudaryta bankroto procese, todėl jai netaikytinas notarinės formos reikalavimas (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais (CK 1.73 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad CK 6.162 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Kasacinio teismo išaiškinta, kad tam, jog būtų konstatuota, kad sutartis sudaryta, būtinas aiškus ir besąlygiškas akcepto sutikimas su oferento pateiktu pasiūlymu, pareiškiamas oferentui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2011). Taigi pagal bendrąją taisyklę sutartis laikoma sudaryta nuo momento, kai šis susitarimas pasiekiamas – oferentas gauna akceptą.
30. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pagal ginčui aktualų kreditorių susirinkimo nutarimą (nutarties 26 punktas), pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo termino nustatymas susietas su pirkėjo valia, nes nepasirašius sutarties iki 2017 m. liepos 31 d. laikoma, kad juridinis asmuo atsisakė sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ir teisė įsigyti turtą pereina fiziniam asmeniui. Kaip patvirtina byloje nustatytos faktinės aplinkybės (nutarties 27 punktas), pirkėja UAB „Launesta“ savo valią sudaryti sutartį aiškiai išreiškė 2017 m. liepos 31 d. elektroniniuose laiškuose pardavėjai BUAB „Junesta“ patvirtindama sutarties pasirašymą bei tą pačią dieną faktiškai pasirašytą sutartį išsiųsdama pardavėjai registruotu paštu bei skenuotą pasirašytos sutarties variantą elektroninio laiško priedu. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, jog apelianto argumentai, susiję su pirkimo–pardavimo sutarties šalių veiksmų vertinimu ofertos ir akcepto aspektu bei sandorio nesudarymu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu, yra nepagrįsti ir nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų teisingumo.
31. Apeliantas ginčijamos sutarties negaliojimą (sudarymo datos aspektu) taip pat argumentuoja tuo, kad sutartis nebuvo įregistruota viešame registre. Pasak apelianto, pagal Lietuvos Respublikos nekilnojamojo turto registro įstatymo nuostatas (toliau – ir NTRĮ) nuostatas, pirkimo–pardavimo sutartis per vieną dieną nuo jos sudarymo nebuvo įregistruota Nekilnojamojo turto registre, nes įstatymas įpareigoja notarą tokius duomenis perduoti nedelsiant bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo sandorio patvirtinimo, kadangi bankroto procese bankroto administratoriaus pasirašyta sutartis prilyginama notaro patvirtintai sutarčiai, atitinkamas įpareigojimas taikytinas ir bankroto administratoriui. Sužinojęs, kad pirkimo–pardavimo sutartis nepasirašyta, apeliantas 2017 m. rugpjūčio 3 d. kreipėsi į bankroto administratorę, prašydamas paskirti sutarties su juo pasirašymo datą.
32. Pirmosios instancijos teismas laikė nepagrįstais ieškovo argumentus, kad sutarties duomenys nebuvo perduoti nekilnojamojo turto viešajam registrui ir tai patvirtina turto pardavimą ne kreditorių susirinkime nustatytu terminu. Teismas, įvertinęs Lietuvos Respublikos nekilnojamojo turto registro įstatymo nuostatas (toliau – ir NTRĮ) 15 straipsnio 2 dalies bei ĮBĮ 33 straipsnio nuostatas nurodė, kad tik notaras turi pareigą teikti duomenis viešajam registrui. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada apeliaciniame skunde apeliantas teikia analogiškus kaip ir ieškinyje nurodyti argumentus, dėl sutarties registravimo privalomumo.
33. Bylos duomenimis, apeliantas 2017 m. rugpjūčio 3 d. bankroto administratorei pateikė raštą, kuriame nurodė, kad Registrų centro 2017 m. rugpjūčio 2 d. duomenimis, kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytu terminu BUAB „Junesta“ nekilnojamojo turto pardavimo sandoris neįvyko, pagal kreditorių susirinkimo nutarimą pirkimo–pardavimo sandoris turi būti pasirašytas su fiziniu asmeniu – A. S., todėl prašė nustatyti pirkimo–pardavimo pasirašymo su juo datą. Apelianto pateiktame 2017 m. rugpjūčio 28 d. Nekilnojamojo turto centrinio duomenų banko išraše nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą, esantį Buivydiškių k., Vilnius bei Talino g. 2, Vilnius, įregistruota UAB „Junesta“.
34. Apeliantas teisus, kad pagal NTRĮ nuostatas yra registruojamos daiktinės teisės į nekilnojamąjį daiktą, su nekilnojamaisiais daiktais, daiktinėmis teisėmis į juos ir šių teisių suvaržymais susiję juridiniai faktai (NTRĮ 11, 12 straipsniai). NTRĮ 17 straipsnio 1 dalies nuostatose įtvirtinta notaro pareiga patvirtinus nekilnojamojo turto perleidimo sandorį nedelsiant bet ne vėliau kaip per vieną darbo dieną perduoti Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui duomenis būtinus šio įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje numatytai žymai. Tačiau minėto straipsnio 3 dalis reglamentuoja, jog jeigu daiktinė teisė į nekilnojamąjį daiktą, šios teisės suvaržymai, juridiniai faktai atsiranda kitais negu šio straipsnio 2 dalyje nustatytais pagrindais, asmuo prašymą įregistruoti daiktines teises, šių teisių suvaržymus, juridinius faktus teritoriniam registratoriui paduoda ne vėliau kaip per 30 dienų nuo daiktinės teisės, šios teisės suvaržymo, juridinio fakto atsiradimo dienos Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Byloje ginčo nėra, kad pagal ĮBĮ 33 straipsnio 3 dalį, bankroto administratoriaus sudaroma turto pirkimo–pardavimo sutartis, pardavimo iš varžytynių aktas arba perdavimo aktas yra prilyginami notaro patvirtintai sutarčiai ir yra nuosavybės teisę patvirtinantys dokumentai. Tokie duomenys yra registruotini NTRĮ nustatyta tvarka, tačiau aptartas reglamentavimas patvirtina, kad nagrinėjamu atveju per tris dienas nuo 2017 m. liepos 31 d. sutarties sudarymo duomenys apie šį sandorį neturėjo būti privalomai įregistruoti. Todėl apelianto kreipimosi į bankroto administratorę metu (2017 m. rugpjūčio 3 d.), Nekilnojamojo turto registro duomenyse neprivalėjo būti patvirtinimo apie ginčo sutarties sudarymą 2017 m. liepos 31 d. Kita vertus, pagal CK 1.75 straipsnio 1 dalies nuostatas sandoris šalims galioja nors ir nėra privalomai įregistruotas.
35. Reikalavimo perleidimo teisei galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis principai: asmuo savo nuožiūra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 straipsnis). Perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Šis esminis cesijos požymis atskleidžiamas reikalavimo perleidimo instituto normose, pavyzdžiui: CK 6.101 straipsnio 1 ir 2 dalyse, 6.107 straipsnio 1 dalyje. Teismų praktikoje pažymima ir tai, kad CK 6.101 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog reikalavimo įgijėjui pereina ne tik pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės. Šia teisės norma įtvirtinta bendroji taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimą, perleidžiamos ir papildomos, šalutinės teisės, net jeigu tai ir nenurodyta cesijos sutartyje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-672/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr.2-1298-330/2016).
36. Bylos medžiaga patvirtina, kad UAB ,,Launesta“ ir UAB ,,IREC Baltic“ 2017 m. rugpjūčio 2 d. sudarė susitarimą, pagal kurį visas teises ir pareigas, kylančias iš 2017 m. liepos 31 d. tarp BUAB „Junesta“ ir UAB „Launesta“ sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 17/07/31, įskaitant, bet neapsiribojant prievole sumokėti avansą per sutartyje įtvirtintą terminą, pirkėja UAB „Launesta“ perleido teisių perėmėjai UAB ,,IREC Baltic“, kurį tinkamai įvykdė perimtą pirkėjo pareigą per tris darbo dienas nuo sutarties sudarymo sumokėti 10 procentų avansą. Ginčo susitarimas (jo vykdymas) ir tokio sandorio teisėtumą pagrindžiantis nutarties 35 punkte išdėstytas teisinis reglamentavimas paneigia apelianto argumentų, kad aptartos faktinės aplinkybės lemia pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimą, pagrįstumą.
37. Apelianto teigimu, į BUAB „Junesta“ banko sąskaitą nėra pervesta likusi pagal sutartį mokėtina 443 032,66 Eur suma už nekilnojamąjį turtą, nes nėra tokio mokėjimo įrodymų, o notaro atstovo patvirtinimas apie sumokėjimą yra netinkamas. Teisėjų kolegija tokius apelianto argumentus laiko deklaratyviais ir paneigtais byloje esančiais rašytiniais įrodymais. Į bylą pateiktas pardavėjo BUAB „Junesta“ ir pirkėjos teisių perėmėjos UAB „IREC Baltic“ 2017 m. spalio 31 d. susitarimas bei Vilniaus rajono 1-ojo notarų biuro notarės L. Š. atstovo L. Ž. liudijimas, kad UAB „IREC Baltic“ 2017 m. spalio 31 d. į notarės depozitinę sąskaitą įmokėjo 443 032,66 Eur, kurie bus skirti pervesti BUAB „Junesta“ pagal 2017 m. spalio 31 d. susitarimą, kylantį iš 2017 m. rugpjūčio 2 d. sutikimo dėl teisių ir pareigų perleidimo ir 2017 m. rugpjūčio 2 d. Susitarimo dėl teisių ir pareigų perleidimo, kilusius iš 2017 m. liepos 31 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 17/07/31, patvirtina pirkėjo atsiskaitymą pagal ginčo pirkimo–pardavimo sutartį. Aplinkybė, kad liudijimą apie piniginių lėšų pervedimą pasirašė ne pats notaras, o notaro atstovas, nesudaro pagrindo abejoti liudijimo teisėtumu ir pagrįstumu ir juo nesivadovauti, nes pagal Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 22 straipsnio nuostatas notaro atstovas turi visas notaro teises ir pareigas, išskyrus šiame įstatyme nustatytas išimtis. CPK 197 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dokumentai, išduoti valstybės ir savivaldybių institucijų, patvirtinti kitų valstybės įgaliotų asmenų, neviršijant jiems nustatytos kompetencijos bei laikantis atitinkamiems dokumentams keliamų formos reikalavimų, laikomi oficialiais rašytiniais įrodymais ir turi didesnę įrodomąją galią. Aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais. Pripažįstama, kad notarine forma patvirtintuose dokumentuose esantys faktai yra nustatyti ir neįrodinėjami, iki šie dokumentai (jų dalys) įstatymų nustatyta tvarka nėra pripažinti negaliojančiais (Notariato įstatymo 26 straipsnio 2 dalis). Esant tokiam teisiniam reglamentavimui, atsižvelgiant į notaro liudijimo, kaip oficialaus rašytinio įrodymo įrodomąją galią, liudijime nurodytų duomenų įrodinėti papildomomis priemonėmis nereikia (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2009).
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas skunde iš esmės pakartoja ankstesniuose savo procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus, iš esmės nenurodo jokių pirmosios instancijos teismo padarytų materialiosios ar proceso teisės normų taikymo klaidų. Nors apeliacinės instancijos teismo paskirtis tikrinti pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnio 1 dalis), tačiau tai nereiškia pakartotinio bylos ar atskiro procesinio klausimo nagrinėjimo. Įvertinus skundžiamo sprendimo turinį, akivaizdu, kad visos apelianto nurodomos aplinkybės dėl ginčijamų sandorių sudarymo, buvo aptartos ir įvertintos pirmosios instancijos teisme. Taigi vien apelianto nesutikimas su tuo, kaip šias aplinkybes įvertino teismas, nesuponuoja išvados, jog teismas priėmė netinkamą sprendimą. Apeliantas, skunde nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo pateiktu faktinių aplinkybių bei įrodymų vertinimu, nepagrindžia teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus, o tiesiog pateikia savo nuomonę dėl tų pačių faktinių aplinkybių bei įrodymų turinio. Nesant duomenų, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio ir faktinių aplinkybių neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga. Nuodugni pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų, šio teismo išdėstytų faktinių aplinkybių bei jų vertinimo ir motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba su jomis susiję įrodymai teismo nebuvo įvertinti.
Žemesnės instancijos teismas
39. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškovas, teigdamas, jog sandorių teisėtumą ginčija ir pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas, iš esmės net neįrodinėjo actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Apeliantas šiuo aspektu pirmosios instancijos teismo išvadų nekvestionuoja, todėl teisėjų kolegija šiuo klausimu nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
40. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nustatė bei ištyrė teisiškai reikšmingus faktus, tinkamai aiškino ir taikė nagrinėjamam klausimui aktualias materialiosios teisės normas. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantas, kreipdamasis į teismą su ieškiniu 2017 m. rugsėjo 20 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo 75 Eur ir 2017 m. rugsėjo 28 d. mokėjimo pavedimu 926 Eur žyminį mokestį (už ieškinį bei prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones mokėtinas 1001 Eur žyminis mokestis, ieškovas šia sumą sumokėjo dviem minėtais mokėjimais), o pateikdamas apeliacinį skundą 2018 m. birželio 25 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 963 Eur žyminį mokestį.
42. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktu, nuo žyminio mokesčio yra atleidžiami ieškovai ir turtinius reikalavimus pareiškiantys asmenys bankroto ar restruktūrizavimo bylose. Ši norma taikytina ir bankrutavusios įmonės kreditoriams, reiškiantiems turtiniu laikytiną reikalavimą pripažinti negaliojančiais bankrutavusios įmonės sudarytus sandorius ir taikyti restituciją. Nustatęs CPK 87 straipsnyje nurodytus žyminio mokesčio grąžinimo pagrindus, teismas nutartį dėl žyminio mokesčio grąžinimo gali priimi ir savo iniciatyva (CPK 87 straipsnio 5 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad apeliantas sumokėjo žyminį mokestį už ieškinį ir apeliacinį skundą, nors jo neprivalėjo mokėti, sumokėtas žyminis mokestis jam grąžintinas. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Grąžinti ieškovui A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 75 Eur (septyniasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio, sumokėto 2017 m. rugsėjo 20 d. mokėjimo nurodymu (dokumento Nr. 60), 926 Eur (devynis šimtus dvidešimt šešis eurus) žyminio mokesčio, sumokėto 2017 m. rugsėjo 28 d. mokėjimo nurodymu (dokumento Nr. 62) ir 963 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt tris eurus) žyminio mokesčio, sumokėto 2018 m. birželio 25 d. mokėjimo nurodymu (dokumento Nr. 28).
Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi.