Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės Inno Lietuva vadovo T. B. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Inno Lietuva, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB Inno Lietuva iškėlimo teisme priimtas Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 10 d. nutartimi.

Ieškovas prie pareiškimo dėl bankroto bylos UAB Inno Lietuva iškėlimo pridėjo dokumentus, reikalingus klausimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo spręsti. Be to, teismas, nagrinėdamas klausimą dėl bankroto bylos atsakovei UAB Inno Lietuva iškėlimo, vadovaujasi tiek prie pareiškimo pridėtais dokumentais, tiek teismo iniciatyva išreikalautais rašytiniais įrodymais (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkinamas, atsakovei UAB Inno Lietuva keliama restruktūrizavimo byla

Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas, reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Nemokumo bylos nagrinėjamos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).

Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 10 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo procesas tai yra visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Juridinio asmens finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.

Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB Inno Lietuva įregistruota nuo 2012 m. liepos 18 d., kurios organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, o juridinio asmens vardu nuo 2012 m. liepos 11 d. veikia vadovas T. B.. Ieškovas pareiškime nurodė, kad įmonė susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau siekiama juos įveikti, įmonė yra gyvybinga ir nėra likviduojama dėl bankroto. Ieškovas kartu su pareiškimu pateikė ir atsakovės UAB Inno Lietuva restruktūrizavimo plano projektą, kuriam buvo pritarta 2020 m. liepos 31 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat kitus duomenis, būtinus sprendžiant klausimą dėl atsakovei UAB Inno Lietuva restruktūrizavimo bylos kėlimo.

Ieškovo į bylą pateiktas atsakovės 2020 m. gegužės 31 d. balansas patvirtina, kad atsakovė nurodytu laikotarpiu turėjo 2 816 856,00 Eur turto, kurį sudarė 558 623,00 Eur ilgalaikis turtas ir 1 749 982,00 Eur trumpalaikis turtas, tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams sudarė 3 580 968,00 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai sudarė 11 854,00 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 3 569 114,00 Eur. Ieškovo kartu su prašymu pateiktais 2020 m. gegužės 31 d. kreditorių sąrašo duomenimis, atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 3 580 968,00 Eur, didžioji dalis jų pradelsti. Iš pateiktos 2020 m. gegužės 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gegužės 31 d. atsakovė veikė nuostolingai, atsakovė turėjo 1 142 689,00 Eur nuostolių.

Kaip matyti iš aptartų duomenų apie atsakovės UAB Inno Lietuva finansinę padėtį, atsakovė susiduria su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau yra gyvybinga (vykdo ūkinę komercinę veiklą (vykdomi užsakymai, kurių bendra vertė siekia beveik 4 mln. Eur, pateiktos sudarytos sutartys su užsakovais), pas atsakovę dirba 27 darbuotojai (2020 m. spalio 2 d. Sodros vieši duomenys)), atsakovės 2020 m. liepos 31 d. darbuotojų sąrašas patvirtina, kad atsakovės filiale Norvegijoje dirba 47 darbuotojai, darbuotojams mokamas darbo užmokestis, perkamos prekės / paslaugos (tai pagrindžia ieškovo pateiktas darbo užmokesčio žiniaraštis bei išrašytų / gautų sąskaitų registro išrašai), byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų likviduojama dėl bankroto (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).

Teismas, įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, sprendžia, kad atsakovė UAB Inno Lietuva atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. Ieškovas yra pateikęs įmonės restruktūrizavimo plano projektą, kuris iš esmės atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies reikalavimus (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Atsižvelgęs į faktinę atsakovės finansinę situaciją, nurodytas kilusių finansinių sunkumų priežastis, vykdomą veiklą bei numatytas jos finansinės būklės gerinimo priemones, teismas vertina, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad atsakovė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, išvengiant bankroto proceso (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui patvirtinimo

Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

Ieškovas, teikdamas teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, prašo paskirti restruktūrizavimo administratore UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras. Siūlomas restruktūrizavimo administratorius sutinka teikti UAB Inno Lietuva restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta. Teismas sprendžia, kad UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras skiriama UAB Inno Lietuva restruktūrizavimo administratoriumi (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys).

JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Teismas neturi pagrindo iš esmės sumažinti ieškovo prašomos 2 000,00 Eur plius PVM sumos, skirtos restruktūrizavimo plano parengimui ir 1 200,00 Eur plius PVM / mėn. atlyginimo administratoriui sumos už UAB Inno Lietuva restruktūrizavimo procesą, nes jų dydis nustatytas įmonės ir administratoriaus susitarimu. Pažymėtina, kad administravimo išlaidų sąmata skiriama nuo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, nes pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 14 punktą restruktūrizavimo plane turi būti nurodoma restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų sąmata, į kurią įtraukta nemokumo administratoriaus, jeigu prašoma jį paskirti, atlygio suma.

Dėl einamųjų mokėjimų

Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas leidimas netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų. JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. JANĮ 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas gali leisti netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą ir dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas.

Ieškovas prašo netaikyti JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų ir leisti atsakovei UAB Inno Lietuva vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, pagal pateiktą konkrečių kreditorių sąrašą. Ieškovas nurodo, kad nurodytų nuostatų netaikymas užtikrintų atsakovės galimybes išsaugoti santykius su medžiagų bei paslaugų tiekėjais, nenutrūkstamą atsakovės veiklą. Teismas atsižvelgęs į aplinkybę, jog iš procesinių dokumentų turinio nenustatyta, jog atsakovei būtų poreikis išduoti leidimą netaikyti JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytų nuostatų konkrečių kreditorių atžvilgiu, sprendžia, kad išduoti leidimo netaikyti nurodytų nuostatų teisinio pagrindo nėra, todėl šio prašymo netenkina.

JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

Ieškovas prašo leisti atsakovei UAB Inno Lietva naudotis 354 634,00 Eur be PVM / mėn., einamiesiems mokėjimams, reikalingus UAB Inno Lietuva ūkinės komercinės veiklos tęstinumui užtikrinti. Ieškovo prašoma patvirtinti einamiesiems mokėjimams suma yra detalizuota pateiktame restruktūrizavimo plano projekte, kur nurodyta, kad: išlaidos gaminamiems projektams – 310 000,00 Eur; darbo įrankių sąnaudos – 1 000,00 Eur; darbo drabužių sąnaudos – 250,00 Eur; transporto nuomos sąnaudos – 1 400,00 Eur; gamybos patalpų nuomos sąnaudos – 545,00 Eur; draudimo sąnaudos – 950,00 Eur; darbuotojų darbo užmokestis ir su juo susijusios sąnaudos – 24 000,00 Eur; biuro sąnaudos – 5 000,00 Eur; transporto eksploatacijos ir remonto sąnaudos – 1 500,00 Eur; patalpų išlaikymo ir komunalinės sąnaudos – 1 200,00 Eur; komandiruočių sąnaudos – 1 000,00 Eur; ES projektų sąnaudos – 1 000,00 Eur; filialo bendrosios sąnaudos – 2 000,00 Eur; įmokos Sodrai pagal sudarytą grafiką – 1 149,00 Eur; restruktūrizavimo administratorius – 1 200,00 Eur; kitos sąnaudos 2 000,00 Eur; palūkanų ir kitos panašios sąnaudos – 200,00 Eur. Vadovaujantis teisiniu reglamentavimu bei atsižvelgiant į ieškovo pateiktus duomenis apie atsakovės kas mėnesį patiriamas išlaidas, leistina mokėti UAB Inno Lietuva darbuotojams darbo užmokestį, socialinio draudimo įmokas bei apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsakovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB SEB banke, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 354 634,00 Eur be PVM.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

nutaria:

iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Inno Lietuva, j. a. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), restruktūrizavimo bylą.

Paskirti uždarosios akcinės bendrovės Inno Lietuva nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą (j. a. k. (duomenys neskelbtini), nemokumo administratorių sąrašo Nr. (duomenys neskelbtini), el. paštas (duomenys neskelbtini), tel. (duomenys neskelbtini), mob. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)).

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: 1) 2 000,00 Eur plius pridėtinės vertės mokestis – restruktūrizavimo plano parengimui; 2) 1 200,00 Eur plius pridėtinės vertės mokestis / mėn. – nemokumo administratoriaus atlyginimui.

Leisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Inno Lietuva, j. a. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), mokėti darbuotojams darbo užmokestį, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB SEB banke, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 354 634,00 Eur be pridėtinės vertės mokesčio, neatsižvelgiant, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

Nustatyti trisdešimties dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei.

Nustatyti keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės Inno Lietuva restruktūrizavimo planą.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties priėmimo dienos jos patvirtintą kopiją išsiųsti atsakovei ir jos vadovui T. B., nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurui bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos jos patvirtintą kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui, antstoliui A. Š., Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriui ir Turto arešto aktų registrui.

Įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų Juridinių asmenų įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, per kuriuos turi būti atliktas įpareigojimas, pabaigos.

Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.