Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovų V. K. (V. K.) ir D. S. (D. S.) atstovams advokatui Albertui Šekštelo, advokato padėjėjui Dmitrijui Mačiuginui,

atsakovų E. B., S. B., uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“ ir trečiojo asmens S. Y. (S. Y.) atstovei advokatei Laimai Gerasičkinienei,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų V. K. ir D. S. ieškinį atsakovams E. B., S. B. ir uždarajai akcinei bendrovei „Datapas“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Polus“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje S. Y., uždaroji akcinė bendrovė „Polus“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

3. Vienintelis Lietuvoje esantis S. Y. turtas yra 100 proc. Datapo akcijų. S. Y. yra ir Datapo (duomenys neskelbtini). Datapui priklausė 100 proc. Polus akcijų. S. Y., jau žinodamas apie Sprendimą, 2018 m. gegužės 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Datapo vardu pardavė E. B. 100 proc. Polus akcijų (toliau – ir Sutartis).

5. Ieškovų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į S. Y. Sutarties sudarymo metu patvirtina Sprendimas.

6. Nors Sutarties šalimi yra ne S. Y., o Datapas, ieškovai turi netiesioginę reikalavimo teisę ginčyti Datapo sudarytą Sutartį, nes Sutarties sudarymas priklausė tik nuo S. Y. valios ir veiksmų, kadangi S. Y. vienasmeniškai valdo Datapą. Sudarius Sutartį, Datapo akcijų vertė sumažėjo, tai patvirtina 2022 m. gegužės 25 d. atliktos teismo ekspertizės (toliau – ir Ekspertizė) išvados. Ekspertizės išvadose nurodyta, kad, sudarius Sutartį, Datapo akcijų vertė sumažėjo 181 000 Eur. Sumažėjus Datapo akcijų vertei, tuo pačiu sumažėjo ir S. Y. turto vertė. S. Y. sąmoningai turėjo Polus akcijas ne savo, o faktiškai „tuščio“, sau pavaldaus Datapo vardu, ir per Datapą išsimokėdavo sau Polus pelną.

7. S. Y. priklauso dalis (31,78 proc.) Baltarusijos Respublikoje registruotos įmonės „Medinter“, tačiau ši dalis, pačio S. Y. vertinimu, 2018 m. buvo verta 223 833,03 Baltarusijos Respublikos rublių arba 104 893,87 JAV dolerių. 2018 m. duomenimis S. Y. priklausė 0,1850 ha žemės sklypas, esantis Baltarusijos Respublikoje, (duomenys neskelbtini). Iš panašaus turto pardavimo skelbimų matyti, kad šio žemės sklypo vertė nėra reikšminga. Taigi, žemės sklypo ir įmonės „Medinter“ dalies vertės yra aiškiai nepakankamos įvykdyti Sprendimą.

8. Byloje nėra įrodymų, kad Datapas privalėjo sudaryti Sutartį. S. Y., Datapo vardu perleisdamas pelningos įmonės akcijas, siekė sumažino savo mokumą ir išsaugoti realią galimybę toliau gauti naudą iš Polus veiklos, nes Polus akcijos buvo perleistos su S. Y. susijusiems asmenims – E. B. ir jos (duomenys neskelbtini) S. B.. Ta aplinkybė, kad duomenys apie Polus akcininko pasikeitimą Juridinių asmenų registrui buvo pateikti tik 2020 m. kovo mėn., o E. B. už Polus akcijas sumokėjo Datapui tik 2000 m. rugsėjo 17 d., t. y. praėjus daugiau kaip dvejiems metams po Sutarties sudarymo, pradėjus Lietuvoje Sprendimo pripažinimo ir leidimo vykdyti procedūrą, leidžia matyti, kad Sutartis buvo fiktyvus sandoris, sudarytas tik dėl akių, siekiant išvengti Sprendimo įvykdymo.

9. Byloje esantys įrodymai patvirtina Datapo, S. Y., E. B. ir S. B. nesąžiningumą sudarant Sutartį. E. B. yra Polus (duomenys neskelbtini) S. B. (duomenys neskelbtini). E. B. ir S. B. yra artimi S. Y. asmenys, nes S. Y. nuo 2014 m. gyvena jiems priklausančiame bute. S. B. ir S. Y. nuolat palaikė glaudžius verslo santykius: S. B. kontroliuojamos įmonės (COOO „Aveniu centr“ ir Polus atstovybė Baltarusijoje) sudarinėjo komercinius sandorius su S. Y. kontroliuota įmone „Medinter“, nuomojo iš „Medinter“ patalpas, S. Y. įmonėje „Medinter“ įdarbino S. B. kontroliuojamos Polus atstovybės Baltarusijoje darbuotoją. Kadangi S. Y. dirba su E. ir S. B. ir gyvena jų bute, E. ir S. B. negalėjo nežinoti apie S. Y. įsiskolinimus ieškovams. Datapo, S. Y., E. B. ir S. B. nesąžiningumą sudarant Sutartį patvirtina ir Sutarties sudarymas neadekvačiomis sąlygomis, t. y. Polus akcijos buvo perleistos už 5 000 Eur kainą, nors pagal Ekspertizės išvadą Polus akcijų vertė Sutarties sudarymo metu buvo 186 000 Eur, taip pat jau nurodytos aplinkybės apie Polus akcininko pasikeitimo įregistravimo Juridinių asmenų registre ir akcijų kainos sumokėjimo momentus.

10. Ieškovai nėra praleidę CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtino vienerių metų senaties termino ginčyti Sutartį actio Paulina pagrindu, nes duomenys apie Polus akcininko pasikeitimą Juridinių asmenų registrui buvo pateikti tik 2020 m. kovo mėn.

13. S. Y. negali būti laikomas asmeniu, dalyvausiu Sutartyje, tik dėl to, kad jis pasirašė Sutartį Datapo vardu. Nors S. Y. ir pasirašė Sutartį, jis nėra Polus akcijų pirkimo-pardavimo teisinių santykių dalyvis.

15. S. Y. turi turto ne tik Lietuvos Respublikoje, bet ir Baltarusijos Respublikoje. Su ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina, kad S. Y. turi dalį (31,78 proc.) Baltarusijos Respublikos įmonės „Medinter“. Ieškovas1 teismo posėdyje Lietuvos apeliaciniame teisme, sprendžiant Sprendimo pripažinimo ir vykdymo Lietuvoje klausimą, visą įmonę „Medinter“ įvertino 1 500 000 – 2 000 000 JAV dolerių. Todėl S. Y. priklausančios 31,78 proc. įmonės „Medinter“ dalies vertė būtų apie 794 500 JAV dolerių. Be to, JAV įmonė „Beter“ turi dar didesnę įmonės „Medinter“ dalį, o įmonė „Beter“ yra solidari ieškovų skolininkė pagal Sprendimą. Ieškovų sąžiningumas turi būti vertinamas atsižvelgiant į tai, kad ieškovai vengia nukreipti išieškojimą pagal Sprendimą į įmonę „Beter“ ir į S. Y. dalį įmonėje „Medinter“.

17. Sutarties šalys net ir teoriškai negalėjo atlikti ieškovų atžvilgiu jokių nesąžiningų veiksmų, nes Sutarties šalių ir ieškovų nesieja prievoliniai santykiai. Sutartis teoriškai galėtų pažeisti Datapo kreditorių interesus, bet ne S. Y. kreditorių interesus. Ieškovai Datapo, E. B., S. B. ir S. Y. nesąžiningumą įrodinėja tik šių asmenų tarpusavio sąsajomis. Vien asmenų sąsajos pačios savaime nei patvirtina, nei paneigia asmenų sąžiningumą.

18. Ieškovai yra praleidę CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtiną vienerių metų ieškinio senaties terminą ginčyti Sutartį actio Paulina pagrindu. Sutartis buvo sudaryta 2018 m. gegužės 30 d. Ieškovai teigia, kad apie Sutartį sužinojo tik po to, kai Sutartis 2020 m. kovo mėn. buvo išviešinta Juridinių asmenų registre. Ieškovai tiek tiesiogiai, tiek per teisininkus domėjosi Polus veikla, todėl neabejotinai 2018 m. turėjo žinoti apie Polus akcijų perleidimą. Apie Sutartį ieškovai turėjo sužinoti vėliausiai 2019 m. gegužės 14 d., kai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti Datapo 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentai, tarp jų – aiškinamasis raštas, kuriame buvo nurodyta, kad Datapas neturi dukterinių įmonių.

19. Polus atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

20. Ieškinys tenkinamas.

21. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2T-11/2021 (toliau – ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartis) pripažino ir leido vykdyti Sprendimą, kuriuo ieškovo1 naudai iš S. Y. solidariai su kitais asmenimis priteista 614 015,85 JAV dolerių žalai atlyginti, o ieškovo2 naudai iš S. Y. solidariai su kitais asmenimis priteista 1 147 471,17 JAV dolerių žalai atlyginti. Vykdant Sprendimą, 2020 m. rugsėjo 8 d. turto aprašu antstolė D. M. aprašė areštuotą S. Y. turtą – 1 000 vnt. Datapo akcijų, kurių nominali vertė – 28 960 Eur. Duomenų apie kitą Lietuvoje esantį S. Y. priklausantį turtą byloje nėra. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad Datapo įstatinis kapitalas padalintas į 1 000 vnt. akcijų, t. y. S. Y. priklauso 100 proc. Datapo akcijų, be to, S. Y. yra Datapo (duomenys neskelbtini). Iš Juridinių asmenų registro išrašo taip pat matyti, kad Datapui nuo 2016 m. balandžio 20 d. priklausė 100 proc. (100 vnt.) Polus akcijų. Sutartimi Datapas už 5 000 Eur kainą pardavė E. B. 100 vnt. Polus akcijų.

22. Ieškovai teigia, kad S. Y., Datapo vardu sudaręs Sutartį, kuria buvo parduotos Datapui priklausančios Polus akcijos, sumažino S. Y. priklausančių Datapo akcijų vertę, nes Datapo akcijų vertę didžiąja dalimi lėmė pelningai veikiančios Polus akcijų vertė, o tuo pačiu sumažino ir ieškovų galimybę gauti savo reikalavimų, priteistų Sprendimu, patenkinimą iš S. Y. turto (Datapo akcijų) vertės. Ieškovai teigia, kad jie turi teisę actio Paulina pagrindu ginčyti Sutartį, nors S. Y. ir nėra Sutarties šalis, tačiau Sutarties sudarymas tiesiogiai priklausė tik nuo S. Y. valios ir veiksmų, S. Y. pasirašė Sutartį Datapo vardu. Nenuginčijus Sutarties, ieškovams nėra galimybės kitaip apginti Sutartimi pažeistas teises.

23. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Paulina). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Paulina pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Actio Paulina pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).

24. Teismų praktikoje aiškinant CK 6.66 straipsnio nuostatas laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

25. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra teisės į žalos atlyginimą apgynimas, todėl nėra jokio teisinio pagrindo daryti išvadą, jog žalos atlyginimo prievolė skolininkui atsiranda nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. Tais atvejais, kai vyksta ginčas teisme dėl žalos atlyginimo priteisimo, šio ginčo išsprendimas gali būti reikšmingas skolininko nesąžiningumo prezumpcijai paneigti byloje pagal kreditoriaus pareikštą actio Pauliana (pavyzdžiui, skolininkas nežinojo apie prievolę iki tol, kol nebuvo kreiptasi į teismą dėl žalos atlyginimo, arba klydo dėl atsakomybės apimties ir kt.), tačiau tokios aplinkybės nesudaro teismui pagrindo konstatuoti, kad žalos atlyginimo prievolė (kartu ir kreditoriaus reikalavimo teisė) apskritai neegzistavo iki tol, kol nebuvo priimtas ir neįsiteisėjo teismo sprendimas, kuriuo kreditoriui iš skolininko priteistas žalos atlyginimas. Konstatavus, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo skolininkas padarė žalą kreditoriui, ir nustačius kitas būtinąsias actio Pauliana sąlygas, sprendžiama dėl ginčijamų sandorių panaikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74/2018).

26. 2018 m. vasario 1 d. Sprendimu ieškovo1 naudai iš S. Y. solidariai su kitais asmenimis priteista 614 015,85 JAV dolerių žalai atlyginti, o ieškovo2 naudai iš S. Y. solidariai su kitais asmenimis priteista 1 147 471,17 JAV dolerių žalai atlyginti. Iš Jungtinių Amerikos Valstijų Naujojo Džersio aukštesniajam teismui 2016 m. gruodžio 30 d. ieškovų pateikto skundo sprendžiama, kad Sprendimo pagrindu ieškovai turi reikalavimo teisę atlyginti žalą, padarytą iki Sprendimo atliktais neteisėtais S. Y. ir kitų asmenų veiksmais siekiant nušalinti ieškovus (įmonės „Medinter“ dalininkus) nuo įmonės „Medinter“ veiklos, išeikvojus įmonės „Medinter“ turtą, nukreipus įmonės „Medinter“ lėšas į su S. Y. susijusias įmones), ir atsiradusią iki Sprendimo. Šios aplinkybės duoda pagrindą teigti, kad Sutarties sudarymo metu (2018 m. gegužės 30 d.) ieškovai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į S. Y..

27. Vienintelis Lietuvoje esantis S. Y. turtas yra S. Y. priklausančios 1 000 vnt. Datapo akcijų, kurių nominali vertė – 28 960 Eur.

28. Ieškovai taip pat pateikė duomenis, kad S. Y. priklauso 0,1850 ha žemės sklypas, esantis Baltarusijos Respublikoje, (duomenys neskelbtini), kurio vertė pagal ieškovų pateiktus panašaus turto pardavimo skelbimus galėtų būti apie 10 000 – 16 000 JAV dolerių. S. Y. priklauso dalis (31,78 proc.) Baltarusijos Respublikoje registruotos įmonės „Medinter“. Byloje yra duomenys apie ieškovo1 ir S. Y. nurodytas įmonės „Medinter“ vertes ir, atitinkamai, apie S. Y. priklausančios dalies vertes: 794 500 JAV dolerių pagal ieškovo1 vertinimą ir 104 893,87 JAV dolerių pagal S. Y. vertinimą, kurie visgi negali būti laikomi patikimais įrodymais apie S. Y. priklausančios įmonės „Medinter“ dalies vertę, nes tai yra tik suinteresuotų asmenų nurodytos vertės, kurios nepagrįstos kitais įrodymais, be to, iš esmės skiriasi. Net jei S. Y. priklausančios įmonės „Medinter“ dalies vertė būtų 794 500 JAV dolerių, S. Y. priklausančios įmonės „Medinter“ dalies vertė ir žemės sklypo vertė yra beveik milijonu JAV dolerių mažesnės, nei Sprendimu ieškovų naudai priteistos žalos dydis.

29. Sprendimu žalos atlyginimas ieškovų naudai iš S. Y. priteistas solidariai su kitais asmenimis. Taigi, ieškovai turi teisę pasirinkti, į kurį skolininką nukreipti išieškojimą pagal Sprendimą (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Todėl nėra reikšminga atsakovų ir S. Y. nurodyta aplinkybė, kad ieškovai nėra pateikę įrodymų, ar nėra vykdomas išieškojimas pagal Sprendimą iš kito solidaraus atsakovo – JAV įmonės „Beter“, turto – įmonės „Medinter“ dalies.

30. Ekspertizės išvadose nurodyta, kad Polus 100 proc. akcijų vertė 2018 m. gegužės 30 d. (Sutarties sudarymo dieną) buvo 186 000 Eur; sudarius Sutartį, Datapo akcijų vertė sumažėjo 181 000 Eur.

31. Atsakovų ir S. Y. atstovė teismo posėdžio metu teigė, kad ekspertas, nustatydamas Polus akcijų vertę, nepagrįstai rėmėsi prognozuojamais duomenimis apie Polus veiklą iki 2022 metų laikotarpio, kuriuos apskaičiavo atsižvelgdamas į praeityje egzistavusius duomenis, tačiau ne į aktualius pasikeitimus Polus veikloje, susijusius su verslo santykių su Baltarusija ribojimu (Polus vykdo prekybą medikamentais su Baltarusija). Pažymima, kad teismo ekspertas 2021 m. lapkričio 24 d. kreipėsi į teismą su prašymu pateikti ekspertizei atlikti reikalingus Datapo ir Polus dokumentus ir duomenis, nurodytus prie prašymo pridėtame priede Nr. 1 Pirminis informacijos sąrašas. 2021 m. gruodžio 6 d. rezoliucija pateikti šiuos dokumentus ir duomenis buvo įpareigoti Datapas, kurio (duomenys neskelbtini) yra S. Y., ir Polus, kurio (duomenys neskelbtini) yra S. B.. Ekspertizė buvo atlikta Datapo ir Polus pateiktų šių įmonių dokumentų ir informacijos pagrindu. Atsakovų ir S. Y. atstovė teismo posėdžio metu nenurodė, į kokius Datapo ir Polus pateiktus dokumentus ir informaciją neatsižvelgė ekspertas, atlikdamas Ekspertizę, ar kokius Datapo ir Polus pateiktus dokumentus ir informaciją ekspertas įvertino netinkamai. Be ekspertui pateiktų dokumentų ir informacijos, kurios pagrindu buvo atlikta Ekspertizė, atsakovai ir tretieji asmenys nepateikė kitų dokumentų ir informacijos, kurie paneigtų Ekspertizės išvadų pagrįstumą.

32. Su atsakovų ir S. Y. teiginiu, kad įstatymas nenumato skolininkui pareigos išlaikyti turto vertę nepriklausomai nuo turto rūšies, o akcijų vertės pokytis gali būti nulemtas įvairių, nuo akcijų savininko nepriklausančių, aplinkybių, yra pagrindas iš dalies sutikti. Tačiau šio ginčo atveju Datapo akcijų vertė sumažėjo ne nuo objektyvių ir nuo Datapo ar S. Y. nepriklausančių aplinkybių, o būtent dėl S. Y., kaip 100 proc. Datapo akcijų savininko ir Datapo (duomenys neskelbtini), priimto sprendimo parduoti Datapui priklausančias Polus akcijas už kainą, kuri yra žymiai mažesnė nei šių akcijų rinkos vertė. Ekspertizės akto tiriamosios dalies 62 puslapyje nurodyta, kad, atsižvelgiant į sąlyginai žemus Datapo grynojo pelningumo, nuosavo kapitalo ir turimo turto grąžos rodiklius, Datapo verslo vertingumą lėmė ne tiek vykdoma veikla, kiek turimas turtas; atsižvelgiant į tai, kad Polus akcijos tiesioginėje Datapo veikloje nedalyvavo, laikoma, kad Datapo akcijų vertės pokytis, sudarius Sutartį, atitiko skirtumą tarp Polus akcijų rinkos vertės ir šių akcijų pardavimo kainos (186 000 Eur – 5 000 Eur = 181 000 Eur).

33. Taigi, Sutartis pažeidė ieškovų teises, nes, Sudarius sutartį, iš esmės sumažėjo S. Y. turto – 1 000 vnt. Datapo akcijų, iš kurio galėtų būti patenkinti ieškovų reikalavimai, vertė.

34. Atsakovai ir S. Y. nenurodė ir neįrodinėjo aplinkybių, kad Sutartį buvo būtina sudaryti dėl įstatymo reikalavimų, prisiimtų ikisutartinių ar sutartinių įsipareigojimų, kad Sutarties sudarymą lėmė Datapo, Polus verslo būtinybė ar svarbios su S. Y. asmeniu susijusios priežastys. Todėl yra pagrindas teigti, kad nebuvo būtina sudaryti Sutartį.

35. Sprendime nurodyta, kad, priimant Sprendimą, „visi Atsakovai buvo informuoti“. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 43 punkte nurodyta, kad teisininkų K. A., G. I. ir A. B. vykdytas dokumentų įteikimas S. Y. gali būti vertinamas kaip procesinių dokumentų įteikimas pagal Naujojo Džersio teismams taikomų procesinių dokumentų įteikimo taisyklių 4:4-2 punktą, kuriame nurodyta, kad šaukimus kartu su skundo kopija įteikia teisėsaugos pareigūnas arba asmuo, kurį teismas specialiai paskiria šiam tikslui, arba ieškovo advokatas arba advokato atstovas arba bet koks kitas teisę turintis pilnametis asmuo, kuris nėra tiesiogiai susijęs su bylinėjimusi. Kaip matyti iš Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 25.1 ir 26 punktų, G. I. ieškovų skundą ir šaukimą S. Y. įteikė 2017 m. kovo 29 d. vykusiame įmonės „Medinter“ dalininkų susirinkime. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 44 punkte nurodyta, kad apie JAV teismo procesą S. Y. turėjo žinoti dar iki 2017 m. lapkričio 21 d. (dokumentai buvo įteikti visuotinio akcininkų susirinkimo metu bei jo valdomai įmonei Beter LLC). Taigi, S. Y. iki Sutarties sudarymo buvo žinoma apie ieškovų iškeltą bylą Jungtinių Amerikos Valstijų Naujojo Džersio aukštesniajame teisme S. Y. ir kitiems atsakovams dėl žalos atlyginimo.

36. Pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

37. S. Y., veikdamas Datapo vardu, Sutartimi pardavė Dapatui priklausančias Polus akcijas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą, taip sumažindamas S. Y. priklausančių Datapo akcijų vertę, o tuo pačiu ir ieškovų galimybę išieškoti žalą iš S. Y. turto. S. Y., būdamas vieninteliu Datapo akcininku ir (duomenys neskelbtini), turėjo žinoti apie Datapui priklausančio turto, tame tarpe ir 100 proc. Polus akcijų, vertę. Kaip jau minėta, būtinybės sudaryti Sutartį nebuvo.

38. S. Y. nenurodė aplinkybių ir jų neįrodinėjo, kad, nors ir žinodamas apie ieškovų iškeltą bylą Jungtinių Amerikos Valstijų Naujojo Džersio aukštesniajame teisme, sąžiningai klydo dėl savo atsakomybės pagrindų buvimo ar dėl žalos apimties ir aktyviai gynėsi nuo ieškovų skundo.

39. Byloje esantys įrodymai rodo glaudžius S. Y., E. B. ir S. B. asmeninius ir verslo santykius – S. Y. deklaruota gyvenamoji vieta Lietuvoje yra E. B. ir S. B. nuosavybės teise priklausančiame bute, S. B. yra Polus (duomenys neskelbtini), S. Y. ir S. B. sieja verslo santykiai ir per kitas įmones. Todėl E. B. ir S. B. galėjo būti žinomos S. Y. verslo aplinkybės, taip pat ir aplinkybės apie S. Y. iškeltą byla JAV teisme dėl įmonei „Medinter“ ir jos dalininkams padarytos žalos atlyginimo. S. B., būdamas Polus (duomenys neskelbtini), ir, atitinkamai E. B., kaip jo (duomenys neskelbtini), turėjo žinoti realią Polus akcijų vertę. Byloje nėra įrodymų, kad E. B. ar S. B. būtų realiai pasidomėję, kodėl S. Y. priėmė sprendimą už žymiai mažesnę kainą parduoti pelningai veikiančios Polus akcijas.

40. Sutarties 4.2 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisė į Polus akcijas pereina pirkėjui nuo galutinio pirkėjo atsiskaitymo su pardavėju pagal šią Sutartį ir duomenų apie Polus akcininkų pasikeitimą įrašymo vertybinių popierių sąskaitose dienos. Datapo akcininkų pasikeitimas Sutarties pagrindu Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas tik 2020 m. kovo mėn., o Datapas Sutartyje nurodytą Polus akcijų kainą sumokėjo E. B. tik 2020 m. rugsėjo 17 d. mokėjimo nurodymu, jau prasidėjus procesui dėl Sprendimo pripažinimo ir vykdymo Lietuvoje. Tai rodo, kad Sutartis galėjo būti sudaryta dėl akių ir išviešinta (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1-3 dalys) siekiant išvengti realaus Sprendimo įvykdymo iš S. Y. turto.

41. Atsakovams ir S. Y. nepaneigus CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos, atsižvelgiant ir į kitas sprendimo 35-40 punktuose nurodytas aplinkybes, yra pagrindas teigti, kad atsakovai ir S. Y., sudarydami Sutartį, buvo nesąžiningi.

42. Yra pagrindas sutikti su ieškovais, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų senaties terminas ginčyti Sutartį turi būti skaičiuojamas nuo 2020 m. kovo mėn., kai duomenys apie Sutarties pagrindu pasikeitusius Polus akcininkus buvo pateikti Juridinių asmenų registrui ir tapo viešai prieinami. Ieškinys pareikštas 2020 m. rugsėjo mėn., taigi, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas nėra praleistas.

43. Sutarties šalimis yra Datapas (pardavėjas) ir E. B. (pirkėja). S. Y. nėra Sutarties šalimi. Atsakovai ir S. Y. teigia, kad ieškovai neturi teisės reikalauti pripažinti Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu, nes šiuo pagrindu gali būti ginčijami tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudaryti sandoriais, o ieškovų skolininkas yra S. Y., bet ne Datapas. Atsakovai ir S. Y. remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-313/2019 26 punktu, kuriame nurodyta, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytas sandoris, tačiau šiuo pagrindu negali būti ginčijami trečiųjų asmenų tarpusavio sudaryti sandoriai, jeigu juose nedalyvauja skolininkas.

44. Pripažįstant teismo sukurtus precedentus teisės šaltiniu, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje kartu išaiškinta, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į faktines aplinkybes bylose, kuriose buvo sukurtas precedentas, ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kuriose buvo sukurtas precedentas. Taip pat būtina atsižvelgti į kitas reikšmingas aplinkybes: precedento sukūrimo laiką; precedentas atspindi jau susiformavusią teismų praktiką ar yra pavienis atvejis; precedento argumentacijos įtikinamumą; įvykusius priėmus atitinkamą precedento reikšmę turintį teismo sprendimą reikšmingus socialinius, ekonominius ir kitus pokyčius, kt. Be to, būtina vadovautis bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-194/2008).

45. Atsakovų ir S. Y. nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje ieškovai, prašydami pripažinti negaliojančiais ne skolininko sudarytus tarpusavio skolų įskaitymo aktus, nesirėmė tapačiomis aplinkybėmis, kaip nagrinėjamoje byloje, t. y., kad nors skolininkas ir nebuvo ginčijamų tarpusavio skolų įskaitymo aktų šalimi, tačiau buvo vienos iš ginčijamų tarpusavio skolų įskaitymo aktų šalių atstovas, priėmęs sprendimą sudaryti ir šalies vardu sudaręs šiuos aktus, kuriais buvo sumažintas skolininko turtas. Todėl Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodytoje byloje šių aplinkybių nevertino ir nutarties 26 punkte nurodytą teiginį suformulavo ne šių aplinkybių kontekste. Atitinkamai, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo kaip precedentu remtis atsakovų ir S. Y. nurodytu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu.

46. S. Y., būdamas 100 proc. Datapo akcijų savininkas ir (duomenys neskelbtini), turėjo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus visais su Datapu susijusiais klausimais ir Datapo vardu sudaryti visus sandorius (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalis, 20 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnio 1, 3, 8, 10 dalys), taip pat ir Sutartį. Kaip jau minėta, Sutarties sudarymas įtakojo ne tik jos šalių teises ir pareigas, bet ir S. Y. turimo turto – 100 proc. Datapo akcijų, vertės sumažėjimą, o tuo pačiu ir ieškovų, kaip S. Y. kreditorių, teisių pažeidimą. Šios bylos aplinkybių kontekste S. Y. gali būti laikomas Sutarties sudaryme dalyvavusiu asmeniu, o ieškovai actio Pauliana pagrindu turi teisę ginčyti Sutartį.

47. Nustačius visas būtinas actio Pauliana taikyti sąlygas, yra pagrindas pripažinti negaliojančia Sutartį ir taikyti restituciją – Datapui grąžinti nuosavybės teisę į Sutartimi perleistas Polus akcijas, o E. B. iš Datapo priteisti už akcijas sumokėtus 5 000 Eur (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 4 dalis).

48. Ieškinį patenkinus, iš atsakovų ieškovų naudai priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

49. Ieškovai pateikė prašymą priteisti 21 656,27 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 10 000 Eur išlaidos už advokato pagalbą, 2 370 Eur žyminis mokestis, 2 786,27 Eur išlaidos vertimams, dokumentų siuntimui, Registrų centro, antstolio, ekspertės A. K. paslaugoms, taip pat 6 500 Eur išlaidos už byloje atliktą ekspertizę.

50. Ieškovų prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos pagrįstos byloje esančiais dokumentais, susijusios su byla ir pagrįstos, todėl iš atsakovų lygiomis dalimis kiekvienam iš ieškovų priteisiama po pusę šių išlaidų.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2020 m. gegužės 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją – grąžinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“ nuosavybėn šia sutartimi perleistas 100 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Polus“ akcijų, o iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“ priteisti atsakovei E. B. 5 000 Eur.

Priteisti iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“, E. B. ir S. B. lygiomis dalimis ieškovams V. K. ir D. S. po 10 828,14 Eur bylinėjimosi išlaidų kiekvienam.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.