Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ atskirąjį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. spalio 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo O. T. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Escolit“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys LLC „APOLLON12, Merchant Distribution LTD, LLC „RUSTYK“, LLC „TERRA-RUSTYK“, M. T., M. S., M. Y., V. K., O. I., V. M., G. V., Tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „Gen Group“, Tovarystvo z obmezhe-niou vidpovidalnistiu „VAMA Group“, Gesellshaft mit beschranker Haftung GEN, Gesellshaft mit beschranker Haftung VAMA, R. S..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

2. Byloje gautas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti tretiesiems asmenims LLC „TERRA-RUSTYK“, kodas (duomenys neskelbtini), LLC „RUSTYK“, kodas (duomenys neskelbtini), LLC „APOLLON12“ registracijos Nr. (duomenys neskelbtini), ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD, registracijos Nr. (duomenys neskelbtini), pirmas aukštas, (duomenys neskelbtini), balsuoti UAB „Escolit“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

6. Prisidėjimu prie atskirojo skundo tretieji asmenys LLC „APOLLON12“, MERCHANT DISTRIBUTION LTD, LLC „RUSTYK“, LLC „TERRA-RUSTYK“ prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. spalio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės trečiųjų asmenų LLC „TERRA RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD atžvilgiu ir klausimą šioje dalyje išspręsti iš esmės – ieškovo O. T. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuo ja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

9. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų

10. Apeliantė apeliacinės instancijos teismui pateikė naujus įrodymus – JAR išrašą, UAB „Escolit“ 2021 metų finansinės atskaitomybės rinkinį. Pagal bendrąją taisyklę apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Tačiau nurodytas draudimas nėra absoliutus. Atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas buvo spręstas atsakovei nepranešus, apeliacinės instancijos teismas, siekdamas, jog teisingai ir visapusiškai būtų įvertintos bylai reikšmingos aplinkybės, pateiktus įrodymus priima ir prideda prie bylos.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

11. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir kartu garantuoti jo privalomumą (CPK 18 straipsnis, 144 straipsnio 1 dalis). Įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones, viena iš jų – ieškovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimą, t. y. pateikti duomenis, kurie pagrįstų teismo įsitikinimą, kad ieškovui palankus teismo sprendimas yra įmanomas. Antra būtina sąlyga, leidžianti taikyti laikinąsias apsaugos priemones – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

12. Apeliantė teigia, kad skundžiamojoje nutartyje teismas iš viso nevertino, ar egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga: ar ieškovas prima facie tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus. Apeliantė teigia, kad ieškinys yra nepagrįstas, kad ieškovas, teikdamas patikslintą ieškinį, turėjo konkrečiai ir su įrodymais pagrįsti kiekvienos bendrovės konkretų sąsajumą ir pan. Apeliacinės instancijos teismas šiuos atskirojo skundo argumentus vertina nepagrįstais.

13. Pažymėtina, jog, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas nepasisako dėl ginčo esmės, nes teismas sprendžia klausimą dėl laikinųjų priemonių reikalingumo konkrečiu atveju. Ieškinio tikėtino pagrįstumo preliminarus įvertinimas reiškia, kad teismas iš paties ieškinio reikalavimo bei ieškinio faktinių ir teisinių argumentų pobūdžio nusprendžia, ar ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, tačiau pats ieškinys (ginčas) nėra nagrinėjamas iš esmės, nes teismas netiria ir nevertina ieškinio bei atsiliepimo faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų pagrįstumo. Kaip nurodoma teismų praktikoje, tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas.

14. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės atskirajame skunde nurodomų aplinkybių vertinimas reikštų ieškinio faktinių ir teisinių aplinkybių detalų vertinimą ir tyrimą jau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje, o tai turi būti atliekama tik bylą nagrinėjant iš esmės. Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertinamas ne reikalavimo pagrįstumas, o tik nustatoma tikimybė, kad gali būti priimtas ieškovei palankus sprendimas (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1772-943/2016). Kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-757-236/2015), tačiau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pirmosios sąlygos (ieškinio prima facie pagrįstumo) vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje suformuluojant teismo kategorišką atsakymą dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovės nurodytiems argumentams patvirtinti ir pan.

15. Pirmosios instancijos teismas skundžiamojoje nutartyje išskirtinai neakcentavo ieškinio pagrįstumo, tačiau sutiko su ieškovu, kad, priėmus ieškovui palankų sprendimą, jo įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra pagrindo daryti išvados, kad ieškovas pasirinko akivaizdžiai neleistiną ar objektyviai neįmanomą jo galbūt pažeistų teisių gynybos būdą ar dėl kitų aiškių priežasčių ieškovo ieškinys jau šiuo metu galėtų būti pripažintas akivaizdžiai nepagrįstu. Remdamasis pirmiau nurodytais teisiniais ir faktiniais aspektais, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog šioje bylos nagrinėjimo stadijoje negalima pripažinti, kad ieškinys prima facie yra nepagrįstas ir ieškovo reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamoje byloje jau buvo keletą kartų taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir jau buvo vertintas ieškinio pagrįstumas, todėl pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo naujai pasisakyti dėl ieškinio pagrįstumo.

16. Konstatavus, jog šioje proceso stadijoje nėra pagrindo spręsti, kad ieškovo pateiktas ieškinys būtų akivaizdžiai nepagrįstas, toliau vertintina antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Antroji sąlyga, būtina taikant laikinąsias apsaugos priemones, tai – nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

17. Įvertinęs bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad prašomos konkrečioje byloje taikyti laikinosios apsaugos priemonės visų pirma turi būti susijusios su toje byloje pareikštais reikalavimais ir skirtos būtent šiems reikalavimams užtikrinti, antraip objektyviai neatsiranda prielaidų sprendimo neįvykdymo rizikai konstatuoti. Byloje pareikštas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ieškinio reikalavimas, todėl gali būti keliamas klausimas dėl uždraudimo atlikti tam tikrus veiksmus, šiuo atveju – uždrausti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti tam tikrais klausimais.

18. CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir ABĮ, pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABĮ 16 straipsnio 1, 2 dalys). Naudojimasis akcijų suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti, yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013).

19. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nutarta atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) naudai ir leisti įsigyti šiam investuotojui bendrovės naujos emisijos akcijas, bei iki 2021-10-27 sudarant akcijų pasirašymo sutartį, neuždraudus tretiesiems asmenims (naujiesiems akcininkams) balsuoti dėl klausimų, susijusių su UAB „Escolit“ akcijomis, akcijų emisija bei disponavimu jomis, tame tarpe – tiek naujų akcijų išleidimu, tiek ir seniau buvusių akcijų išleidimu, pardavimu, mainais, dovanojimu, kitokiu perleidimu, įkeitimu, balsavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymu ar kitokiu akcijų suvaržymu bei iš jų kylančiomis teisėmis ir kitais klausimais, lemiančiais akcijų skaičių, kito visuotinio akcininkų susirinkimo metu galėtų būti priimti sprendimai, kurie apsunkintų galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą arba galėtų būti padaryta žala dėl akcijų skaičiaus didinimo. Tai galėtų sudaryti pagrindą tolesniems teisminiams ginčams tarp šalių dėl minėtų sprendimų teisėtumo kilti. Ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju būtų laikoma, kad atsakovė negalėjo atšaukti visų akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) naudai bei sudaryti akcijų pasirašymo sutarties, kiltų klausimas, ar tretieji asmenys turėjo akcininko turtines ir neturtines (ir teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) teises. Tokia situacija prieštarautų civilinio proceso tikslams, o ieškovui galėtų kilti kur kas daugiau neigiamų padarinių, nei atsakovei ar tretiesiems asmenims, todėl nėra pagrindo išvadai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitiko teisingumo, ekonomiškumo bei proporcingumo principų. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Todėl naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo nutarties atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo.

20. Apeliantė taip pat nurodo, kad nepagrįstai pirmosios instancijos teismas tiesiogiai suvaržė naujųjų akcininkų, kurių procesinė padėtis byloje yra tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, teises, nors dėl jų byloje negali būti priimtas sprendimas. Apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais taip pat nesutinka.

21. Paprastai laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsakovui. Tai susiję su tuo, kad materialieji teisiniai reikalavimai yra pareiškiami atsakovui ir jam tenka pareiga vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą. Nors kai kuriomis laikinosios apsaugos priemonėmis nustatyti draudimai ar įpareigojimai būna adresuoti ir kitiems asmenims, pavyzdžiui, įrašas viešame registre dėl nuosavybės teisės perleidimo draudimo (CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktas), draudimas kitiems asmenims perduoti atsakovui turtą arba vykdyti kitas prievoles (CPK 145 straipsnio 1 dalies 7 punktas), tačiau dėl tokių suvaržymų neigiamų padarinių patiria atsakovas (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-713-381/2017).

22. Pritartina ieškovui, kad byloje yra reiškiami reikalavimai dėl atsakovės neeilinio visuotinio akcininkų sprendimo, kurio pagrindu naujieji akcininkai įgijo naujai išleidžiamas atsakovės akcijas, pripažinimo negaliojančiu. Įgiję atsakovės akcijas, kartu naujieji akcininkai įgijo tiek turtines, tiek neturtines teises, tarp kurių ir teisę balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime priimti svarbiausius su atsakove susijusius sprendimus. Byloje ginčijamą sprendimą pripažinus negaliojančiu, jis bus laikytinas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento (nuo 2021-10-18), o tai reiškia, kad jis negali sukurti jokių teisinių padarinių, t. y. jo pagrindu su naujaisiais akcininkais negalėjo būti sudaromos akcijų pasirašymo sutartys, todėl byloje tam tikros pareigos atsirastų ne tik atsakovei, bet ir tretiesiems asmenims (naujiesiems akcininkams). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, vertintina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikinąsias apsaugos priemones taikė tretiesiems asmenims.

23. Apeliacinės instancijos teismo anksčiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius atskirojo skundo argumentus. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teismas dėl jų nepasisako. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; kt.).

Dėl procesinės bylos baigties

24. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, o apeliantė nenurodė teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2022 m. spalio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.