Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios UAB „Faberlink Baltic“ atstovams administratoriaus UAB „Valeksa“ įgaliotam asmeniui J. K. ir advokato padėjėjui Mykolui Romeikai,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Faberlink Baltic“ ieškinį atsakovui V. B., tretiesiems asmenims UAB „Timberhouse Baltic“, M. K., G. P. dėl 415082,23 Lt nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė bankrutavusi UAB „Faberlink Baltic“ 2012-05-04 pareiškė ieškinį teisme atsakovui V. B. dėl 415082,23 Lt nuostolių atlyginimo. Nurodė, kad bendrovės vadovas V. B., peržengdamas protingos ūkinės-komercinės rizikos ribas, teikė 356463,39 Lt ieškovei įsiskolinusiam trečiajam asmeniui UAB „Timberhouse Baltic“ prekes ir paslaugas, kurių vertė 331761,28 Lt, o trečiasis asmuo sumokėjo ieškovei už gautas prekes ir paslaugas tik 250544,98 Lt. Dėl to atsakovo vadovavimo laikotarpiu bendrovė patyrė tiesioginius nuostolius – 331761,28 Lt. V. B. privalėjo, užtikrindamas bendrovės interesus, kontroliuoti sudaromus sandorius nuo pat sutarčių sudarymo iki abipusio jų įvykdymo, imtis priemonių skolai išieškoti, gauti skolos užtikrinimo priemones, sustabdyti ir (ar) nutraukti prekių ir paslaugų tiekimą, siekiant išvengti dar didesnių įmonės nuostolių. Atsakovo vadovavimo laikotarpiu UAB „Timberhouse Baltic“ buvo perduota prekių ir paslaugų, kurių vertė 331761,28 Lt. Nors tuo pačiu metu buvo iš atsakovo gauta mokėjimų, kurių bendra suma sudaro 250544,98 Lt. Šia suma įmonei padaryti nuostoliai negali būti mažinami, nes, vadovaujantis CK 6.54 ir 6.55 straipsnių nuostatomis, visos iš trečiojo asmens gautos sumos pirmiausia turėjo būti skirtos papildomoms UAB „Timberhouse Baltic“ prievolėms (netesyboms, palūkanoms), taip pat seniausioms trečiojo asmens skoloms ieškovei apmokėti. Atsakovas vadovavo bendrovei nuo 2009-01-14 iki 2011-03-14, jo vadovaujama įmonė nuo 2010-06-15 gamybinės veiklos nebevykdė (staliai buvo atleisti), bendrovėje dirbo keturi darbuotojai, o ieškovės patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), veiklą vykdė trečiasis asmuo – UAB „Timberhouse Baltic“, kuriam vadovavo atsakovas V. B.. Ieškinys grindžiamas LR CK 2.87 str. 1, 7 d., ABĮ 19 str. 8 d., 37 str. 7 d, 12 d.,1 p. nuostatomis. Reikalavimas dėl papildomų 83320,95 Lt nuostolių atlyginimo grindžiamas CK 6.37 straipsnio ir Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo nuostatomis. Nurodoma, kad atsakovas privalo sumokėti ir trečiojo asmens UAB „Timberhouse Baltic“, kuriam 2011-07-08 iškelta bankroto byla, nesumokėtas palūkanas už pavėluotą atsiskaitymą – 83320,95 Lt, paskaičiuotas už laikotarpį nuo V. B. vadovavimo pradžios, 2009-01-14, iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo trečiajam asmeniui UAB „Timberhouse Baltic“ įsiteisėjimo dienos, t. y. iki 2011-07-18 (1 tomas, 1–8 b. l.).

2012-12-06 teismo posėdyje ieškovę atstovaujančio administratoriaus UAB „Valeksa“ įgaliotas asmuo J. K. ir advokato padėjėjas Mykolas Romeika prašė ieškinį tenkinti, priteisti 415082,23 Lt skolą, kurią sudaro 331761,28 Lt tiesioginiai ir 83320,95 Lt papildomi nuostoliai, prašė priteisti ir 5 procentų metines palūkanas. Nurodė, kad bankrutavusios įmonės vadovas privalėjo išieškoti skolas iš UAB „Timberhouse Baltic“, o jis veikė priešingai ir didino bendrovės skolas, tiekė prekes trečiajam asmeniui negaudamas apmokėjimo.

2012-05-22 Šiaulių apygardos teisme priimtas trečiojo asmens bankrutavusios UAB „Timberhouse Baltic“ administratoriaus UAB „Tytus“ atsiliepimas į ieškinį, kuriame nurodyta, kad 2011-12-07 nutartimi bankroto byloje Nr. B2-1064-357/2011 Šiaulių apygardos teismas patvirtino ieškovės 437679,69 Lt kreditorinį reikalavimą (1 tomas, 106–107 b. l.).

2012-09-27 teisme gautas trečiojo asmens G. P. atsiliepimas į ieškinį, kuriame nurodoma, kad trečiasis asmuo sutinka su byloje pareikštu ieškiniu, nes jo vadovavimo laikotarpiu jokie sandoriai įmonėje nevyko ir bendrovės finansinė padėtis išliko nepakitusi iki bankroto bylos iškėlimo (2 tomas, 62 b. l.).

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

UAB „Faberlink Baltic“ veiklą vykdė nuo 2004-08-25 iki 2011-04-14, kai Šiaulių apygardos teismo nutartimi bendrovei buvo iškelta bankroto byla (1 t., 4–10 b. l., 87, 88 b. l.).

UAB „Faberlink Baltic“ akcininkais buvo M. K. nuo 2004-08-18 iki 2006-12-21 – 100 procentų akcijų; „Start- UP6“ AS nuo 2006-12-21, vienintelis akcininkas, turintis 100 procentų akcijų (2 t., 110 b. l.).

Skirtingais laikotarpiais UAB „Faberlink Baltic“ vadovavo direktoriai: M. K. nuo 2006-09-04 iki 2009-01-14; V. B. nuo 2009-01-14 iki 2011-03-25 ir G. P. nuo 2011-03-25 iki 2011-05-10. Tie patys asmenys akcininko sprendimu buvo paskirti ir dukterinių įmonių UAB „Element Houses“ ir UAB „Timberhouse Baltic“ vadovais (2 t., 111 b. l.).

Ieškovė UAB „Faberlink Baltic“ buvo dviejų bankrutavusių bendrovių UAB „Element Houses“ ir UAB „Timberhouse Baltic“ vienintelė akcininkė (2 t., 11–19 b. l.).

Visos trys tarpusavyje susijusios bendrovės vykdė analogišką veiklą, t. y. miškininkystė, medienos ruoša ir susijusių paslaugų veikla, medienos bei medienos ir kamštienos gaminių bei dirbinių gamyba, baldų gamyba, tarpininkavimas, statyba ir kt. (2 t. 4–19 b. l.).

Šiaulių apygardos teismo 2010-12-03 sprendimu bankrutavusios UAB „Element Houses“ veikla pripažinta pasibaigusia (2 t., 86–88 b. l.).

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis 2011-06-30, 2011-09-07, 2012-02-03, 2012-03-13, 2012-06-18, 2012-12-04 ir 2012-12-12 Šiaulių apygardos teismo nutartimis patvirtinti bankrutavusiai UAB „Faberlink Baltic“ pareikšti kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma – 3407454,68 Lt (civilinė byla Nr. B2-298-267/2012, 1 t., 10–13, 58–59, 143–145 b. l., 2 t., 10, 11, 44, 63,70 b. l.).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesus pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto nuostatas ginantis administratorius pareiškė ieškinį teisme prašydamas priteisti 415082,23 Lt žalos atlyginimą iš atsakovo – bankrutavusios bendrovės „Faberlink Baltic“ vadovo V. B..

Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina konstatuoti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.).

Nagrinėjamu atveju iš bendrovės vadovo V. B., su kuriuo darbo sutartis buvo nutraukta iki bankroto bylos iškėlimo, prašoma priteisti bendrovės ir kreditorių patirtų nuostolių dalį, t. y. 415082,23 Lt skolą, neišieškotą iš bankrutavusios dukterinės įmonės, trečiojo asmens šioje byloje UAB „Timberhouse Baltic“. Byloje dalyvaujantys asmenys pripažįsta, kad skola susidarė nuo 2006-05-29, kai bendrovei vadovavęs ir jos akcininku buvęs trečiasis asmuo M. K. paskolino dukterinei įmonei lėšas ir tiekė prekes bei paslaugas, kurių bendra vertė buvo 676842,93 Lt. Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamoje bankroto byloje Nr. B2-298-267/2012 yra duomenys, kad UAB „Faberlink Baltic“ 2006 – 2007 metais, vadovaujant trečiajam asmeniui M. K., suteikė UAB „Timberhouse Baltic“, kuriai taip pat vadovavo M. K., 376374,75 Lt paskolas ir negrąžinta paskolų dalis sudaro 161543,4 Lt (prijungta civilinė byla Nr. B2-298-267-2012, 1 t., 106–119 b. l.).

2009-01-14, pradedant vadovauti naujai paskirtam direktoriui V. B., UAB „Timberhouse Baltic“ skola ieškovei siekė 356463,39 Lt. Jokių įrodymų, susijusių su bendrovės akcininkų nurodymais naujai paskirtam vadovui V. B. netiekti prekių ir paslaugų dukterinei įmonei UAB „Timberhouse Baltic“ ir išieškoti skolas iš šios bendrovės, kurios vadovu buvo paskirtas taip pat atsakovas V. B., nei ieškovė, nei tretieji asmenys teismui nepateikė. Įvertinęs byloje surinktą medžiagą teismas tiki atsakovo V. B. pateiktais atsikirtimais, kuriuose nurodyta, kad įmonės savininkas M. K. buvo sukūręs veiklos sistemą, kurioje ieškovei UAB „Faberlink Baltic“ buvo skirtas produkcijos gamintojo vaidmuo, o dukterinės įmonės, t. y. likviduota UAB „Element Houses“ ir trečiasis asmuo BUAB „Timberhouse Baltic“ vykdė realizaciją, todėl UAB „Faberlink Baltic“ privalėjo parduoti pagamintą produkciją savo įsteigtoms įmonėms, kurios ją realizuodavo, nes neturėjo kam ją parduoti. Šiuos atsakovo atsikirtimus patvirtino byloje apklaustos liudytojos S. G., E. Z., N. S., A. R.. Visose trijose bendrovėse finansininkėmis skirtingais laikotarpiais dirbusios liudytojos parodė, kad trečiasis asmuo M. K. buvo sukūręs tris susijusias bendroves, t. y. ieškovę UAB „Faberlink Baltic“, skolininkę UAB „Timberhouse Baltic“ ir UAB „Element Houses“. Visos trys įmonės bankrutavo. Liudytojos parodė, kad M. K. buvo faktinis visų įmonių vadovas, o jos tvarkė visų trijų bendrovių finansinius dokumentus. Pagrindinė įmonė buvo UAB „Faberlink Baltic“, atsiskaitymai vykdavo tarp susijusių įmonių, tačiau buvo dideli įsiskolinimai, buvo perkamos ir parduodamos tos pačios prekės, skolinamos lėšos (2 t., 72–73 b. l.).

Iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2007–2011 metus matyti, kad jau 2007 UAB „Faberlink Baltic“ dirbo nuostolingai, pelno–nuostolių ataskaitoje nurodytas pusės milijono nuostolis, o įmonės skolos ir finansiniai įsipareigojimai (5156748 Lt) viršijo bendrovės turimo turto vertę (4251291 Lt). Tais pačiais 2007 metais bendrovei buvo suteiktas AB „Citadele“ banko 608202 EUR kreditas ir 2008 metais bendrovė dirbo pelningai, tačiau 2009 metais nuostoliai vėl siekė 152448 Lt, 2010 metais nuostoliai sudarė 556551 Lt, 2011 m. – 386683 Lt (2 t., 112–131 b. l.). Įmonės veiklos nuostolingumas 2007, 2009, 2010 metais ir bankroto bylos iškėlimas 2011-04-14 įrodo, kad ieškovės akcininko ir tuo metu bendrovei vadovavusio direktoriaus, trečiojo asmens M. K., sprendimas 2007 metais imti iš AB Parex banko 608202 EUR kreditą, įkeičiant nekilnojamąjį bendrovės turtą, nulėmė įmonės bankrotą. Tai patvirtina pridėtoje civilinėje byloje Nr. B2-298-267/2012 trečiojo asmens AB „Citadele“ banko pateiktame prašyme esantys duomenys, kad 2009 metų pradžioje buvo nutraukta kredito sutartis ir pradėtas priverstinis skolos išieškojimas banko naudai (pridėta byla Nr. B2-298-267/2012, 1 t., 37 – 41 b. l.). Apibendrindamas teismas daro išvadą, kad jau vadovaujant trečiajam asmeniui M. K., 2007 metais, kai bendrovė dirbo nuostolingai, valdymo organo sprendimas prisiimti itin didelius finansinius įsipareigojimus, įkeičiant nekilnojamąjį turtą, prieštaravo juridinio asmens tikslams, o atsiskaitymu su įmonės kreditoriais, kuriems įsiskolinimas siekė beveik viso įmonės turto vertę, nebuvo rūpinamasi. Bylos medžiaga leidžia spręsti, kad įmonės vadovo ir akcininko elgesys tuo metu nesiderino su atsakingu, sąžiningu, rūpestingu ir kvalifikuotu juridinio asmens valdymu, atvirkščiai – rodo įmonės vadovo bei dalyvio didelį neatsargumą, pasireiškiantį nepateisinamu aplaidumu ir nebepakliūnantį į verslo riziką. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės rodo, kad UAB „Faberlink Baltic“ faktiškai vadovavo trečiasis asmuo M. K., kuris realiai buvo vienasmenis bendrovės valios reiškėjas ir įgyvendintojas, įsteigęs, kontroliavęs ir valdęs visas tris tarpusavyje susijusias bendroves, kurios bankrutavo. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai, jeigu juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. Teismų praktikoje išaiškinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies normos tikslas – kreditorių interesų apsauga, užkertant kelią juridinio asmens dalyviams piktnaudžiauti ribotos juridinio asmens turtinės atsakomybės taisykle ir išvengti asmeninės turtinės atsakomybės tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia, kad juridinis asmuo negali iki galo įvykdyti prievolės kreditoriui.

Šioje byloje ieškinį reiškiantis bankrutavusios UAB „Faberlink Baltic“ administratorius, nekelia akcininko kaip įmonės dalyvio atsakomybės įmonei klausimų, o ieškinyje nurodyti atsakovo V. B. veiksmai realizuojant pagamintą produkciją ir išrašant sąskaitas dukterinei įmonei už sunaudotą elektros energiją negali būti vertinami kaip neteisėti, be to, jie nenulėmė žalos (nuostolių) atsiradimo skolininkės BUAB „Timberhouse Baltic“ savininkei (akcininkei) „BUAB „Faberlink Baltic“(1 t., 9–81 b. l).

Teismas šioje nutartyje jau pasisakė, kad BUAB „Timberhouse Baltic“ bankroto byloje patvirtintas ieškovės BUAB „Faberlink Baltic“ pareikštas 437679,69 Lt kreditorinis reikalavimas, kuris nebus patenkintas, nes bankrutavusioje bendrovėje „Timberhouse Baltic“ turto nėra. Nagrinėjamoje byloje prašoma priteisti iš atsakovo – BUAB „Faberlink Baltic“ direktoriaus V. B., kuris iš pareigų buvo atšauktas akcininko sprendimu 2011-03-24, o nuo 2011-02-19 iki 2011-03-30 nedirbo dėl ligos (2 t., 20 – 24 b. l.), dalį minėto kreditorinio reikalavimo – 415082,23 Lt, nenurodant priežasčių dėl kurių išieškoma ne visa dukterinės įmonės skola.

Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad įstatymuose tiesiogiai nenustatyta juridinio asmens valdymo organo nario (ar vienasmenio valdymo organo) atsakomybė už nesąžiningus veiksmus juridinio asmens kreditoriams. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta tik atsakomybė pačiam juridiniam asmeniui už fiduciarinės pareigos, t. y. pareigos veikti teisėtai ir išimtinai bendrovės interesais, pažeidimą, sukėlusį žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-10-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Teisminėje praktikoje taip pat yra konstatuota, kad vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Šioje byloje teismas, įvertinęs byloje nustatytus faktus, kad V. B. vadovavo ne tik UAB „Faberlink Baltic“, bet ir dukterinėms įmonėms, nenustatė atsakovo V. B. didelės kaltės ar aplaidumo, vykdant prekių tiekimą dukterinėms įmonėms ir išieškant iš jų skolas, todėl ieškinį atmeta (CK 6.245 – 6.248 str.).

Šios bylos kontekste svarbu yra ir tai, kad teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė prieš kreditorius bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Ši praktika pagrįsta siekiu suderinti verslo riziką siekiant pelno. Be to, įmonės vadovo atsakomybė prieš kreditorius yra subsidiari. Nagrinėjamu atveju ieškinys negali būti tenkinamas dar ir dėl to, kad bankrutavusios UAB „Faberlink Baltic“ turtas, kurio vertė 2011-04-27 balanso duomenimis – 3504680 Lt, 2011-05-10 buvo perduotas administratoriui ir kreditorių sprendimu bus parduodamas varžytinėse (prijungta civilinė byla Nr. B2-298-267/2012, 1 t., 127–124 b. l., 2 t., 47 – 56 b. l.).

Byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis LR CPK 150 str., 259, 270 str., 290 str., 293 str. 4 p. teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

2012-06-06 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.