- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-02-27
- Bylos Nr.
- P-143-40-09
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Teisėjai
- Dainius Raižys (pirm.), Anatolijus Baranovas (pran.), Skirgailė Žalimienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International“
- Atsakovas
- valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialui
- Kategorijos
- 80.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Anatolijaus Baranovo (pranešėjas), Dainiaus Raižio (kolegijos pirmininkas) ir Skirgailės Žalimienės,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Kriptonika“ ir A. K. prašymą atnaujinti procesą administracinėje byloje Nr. I-1721-281/2008 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International“ skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė „Ashburn International“ (toliau – pareiškėjas, UAB „Ashburn International“) skundu kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą, prašydamas: 1) panaikinti atsakovo valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo (toliau – atsakovas, VĮ Registrų centro Vilniaus filialas) 2007 m. spalio 23 d. sprendimą Nr. IJ(5.1.24.)-40222; 2) įpareigoti atsakovą įregistruoti UAB „Ashburn International“ duomenų pakeitimus pagal pateiktą UAB „Ashburn International“ 2007 m. rugsėjo 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.
Pareiškėjas nurodė, kad VĮ Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyriui pateikė dokumentus dėl 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „Ashburn International“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktų bendrovės valdybos narių įregistravimo. Atsakovas 2007 m. rugsėjo 12 d. raštu Nr. IJ(5.1.24.)-34116 nustatė terminą trūkumams pašalinti. Šiuo raštu įmonė buvo informuota, jog VĮ Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyriui 2007 m. rugsėjo 10 d. buvo pateiktas dar vienas UAB „Ashburn International“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2007 m. rugsėjo 3 d., protokolas. Pastarajame protokole įrašyti sprendimai dėl valdybos narių išrinkimo skiriasi nuo bendrovės pateiktame protokole nurodytų sprendimų. Taigi VĮ Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyrius gavo du to paties neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, kuriuose įrašyti skirtingi sprendimai, t. y. UAB „Ashburn International“ valdybos nariais išrinkti skirtingi asmenys. Be to, šiuo raštu nustatyti bendrovės pateiktų dokumentų trūkumai. Pažymėjo, jog pašalino visus paminėtus trūkumus ir pateikė 2007 m. rugsėjo 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą bei visus dokumentus, reikalingus juridinių asmenų registro duomenų registravimui, kad būtų įrašyti duomenų pakeitimai. Tačiau 2007 m. spalio 23 d. raštu Nr. IJ(5.1.24.)-40222 atsakovas net nevertino trūkumų pašalinimo fakto ir konstatavo, kad per nustatytą terminą trūkumai nebuvo pašalinti, bei, vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 2 dalimi, atsisakė įregistruoti bendrovės valdybos dokumentų pakeitimus juridinių asmenų registre. Teigė, jog pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 32 punktą dokumentus ir duomenis apie juridinių asmenų registro objektus šio registro tvarkytojui teikia steigiamo juridinio asmens steigėjai; juridinio asmens valdymo organas, jeigu kitaip nenumatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose; bankrutuojančių ir bankrutavusį juridinių asmenų – administratorius (likvidacinės komisijos pirmininkas); restruktūrizuojamų juridinių asmenų – valdymo organas arba administratorius, jeigu šis paskirtas; juridinio asmens likvidatorius (likvidacinės komisijos pirmininkas), jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, bei kiti Juridinių asmenų registro nuostatuose nurodyti asmenys. Toks teisinis reguliavimas reiškia, kad atsakovas dokumentus turi priimti tik iš teisėtų bendrovės atstovų, t. y. Juridinių asmenų registro nuostatų 32 punkte nustatytų asmenų. Tačiau yra galima situacija, kai, pavyzdžiui, civilinės bylos nagrinėjimo proceso metu dalies bendrovės valdymo organų teisės atstovauti ir veikti bendrovės vardu yra apribotos. Tokiu atveju atsakovas turėtų atsižvelgti į susiklosčiusią individualią teisinę situaciją bei nepriimti dokumentų iš asmenų, kurie, nors formaliai ir patenka į Juridinių asmenų registro nuostatų 32 punkto reguliavimo apimtį, tačiau dėl ypatingų aplinkybių yra praradę tokias teises. Pareiškėjas pažymėjo, jog atsakovas nei 2007 m. rugsėjo 12 d., nei 2007 m. spalio 23 d. raštais neinformavo, koks asmuo ir kokiu pagrindu jam 2007 m. rugsėjo 10 d. pateikė kitus dokumentus dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi tai, kad šiuo metu yra apribotos UAB „Ashburn International“ valdymo organų teisės veikti bendrovės vardu. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2006 m. balandžio 25 d. priėmė nutartį, kuria yra paskirtos laikinosios apsaugos priemonės iki teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-6019-235/2006 įsiteisėjimo. Šia nutartimi bendrovei yra paskirtas visiškas turto administravimas, o turto administratore paskirta I. J. Ji teismo įpareigota perimti visus bendrovės dokumentus ir turtą, vykdyti kitas turto administravimo paslaugas, o visiems kitiems asmenims uždrausta veikti bendrovės vardu ir (ar) interesais. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 25 d. nutartis dėl bendrovės visiško turto administravimo nustatymo yra įsiteisėjusi. Tai reiškia, kad teismo paskirta turto administratorė I. J. šiuo metu yra vienintelis bendrovės vardu teisėtai veikiantis asmuo. Jokie kiti asmenys bendrovės vardu veikti neturi teisės, neveikia ir negali veikti. Analogiškai tai reiškia, kad tik bendrovės administratorė I. J. ar jos paskirtas atstovas turi teisę atsakovui pateikti dokumentus ir duomenis, susijusius su bendrovės veikla. Todėl atsakovas, gavęs du skirtingus prašymus įregistruoti bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime naujai išrinktą bendrovės valdybą, privalėjo pateiktus prašymus vertinti ne formaliai ir paviršutiniškai, o iš esmės. Kitaip tariant, atsakovas privalėjo išsiaiškinti, ar prašymus įregistruoti duomenis pateikę asmenys apskritai turi tam tokią teisę (Juridinių asmenų registro nuostatų 32 p.). Iš Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 25 d. įsiteisėjusios nutarties akivaizdu, kad joks kitas asmuo, išskyrus bendrovės administratorę I. J., neturi ir negali turėti tokios teisės. Atsižvelgus į tai, atsakovas negalėjo priimti 2007 m. rugsėjo 10 d. pateikto bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo iš duomenis ir dokumentus jam teikti neįgalioto asmens.
II.
Vilniaus apygardos administracinis teismas 2008 m. vasario 29 d. sprendimu pareiškėjo skundą patenkino ir panaikino VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2007 m. spalio 23 d. sprendimą Nr. IJ(5.1.24.)-40222 bei įpareigojo VĮ Registrų centro Vilniaus filialą įregistruoti juridinių asmenų registre UAB ,,Ashburn International“ duomenų pakeitimus pagal 2007 m. rugsėjo 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytą sprendimą dėl I. D., A. D. ir V. P. (V. P.) išrinkimo bendrovės valdybos nariais.
Teismas nurodė, kad byloje spręstinas ginčas dėl pareiškėjo skundo reikalavimų panaikinti atsakovo VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2007 m. spalio 23 d. sprendimą bei įpareigoti atsakovą įregistruoti juridinių asmenų registre pakeitimus pagal pareiškėjo pateiktą 2007 m. rugsėjo 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo valdybos nariais išrinkti I. D., A. D. bei V. P., pagrįstumo bei teisėtumo. Teismas atsižvelgė į Juridinių asmenų registro nuostatų 35 punktą. Teismas nustatė, kad iš byloje esančio bendrovės 2007 m. rugsėjo 3 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, jog šio susirinkimo darbotvarkė – UAB „Ashburn International“ valdybos rinkimas. Susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkai, turintys 979385 balsus – uždaroji akcinė bendrovė „Kriptonika“ (toliau – UAB „Kriptonika“) (turinti 578362 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų), uždaroji akcinė bendrovė „Penki kontinentai“ (turinti 369010 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų), A. K. (turintis 30013 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų). Raštu balsavo akcininkas R. B. (turintis 2000 paprastų vardinių akcijų ir tiek pat balsų). Susirinkime dalyvaujantys akcininkai turėjo 97,90 procentų visų balsų, todėl nagrinėjamu atveju kvorumas buvo. Teismas taip pat nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 6 d. nutartimi nusprendė, jog UAB „Kriptonika“ administracijos vadovas iki įsiteisės teismo sprendimas byloje pagal uždarosios akcinės bendrovės „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį dėl UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. balandžio 28 d. protokolo pripažinimo negaliojančiu, gali veikti ir sprendimus priimti tik kartu su uždarąja akcine bendrove „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (toliau – UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos). Teismo sprendimas dėl UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. balandžio 28 d. protokolo pripažinimo negaliojančiu įsiteisėjo ginčą išnagrinėjus apeliacine tvarka ir Vilniaus apygardos teismui 2008 m. sausio 18 d. priėmus nutartį, todėl 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu privalėjo būti taikomi Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 6 d. nutartimi nustatyti įpareigojimai. Iš akcininkų susirinkimo posėdžio protokolo matyti, kad A. S. (A. S.) bei UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovė A. D. dėl UAB „Kriptonika“ rinkimų balsų paskirstymo bendro sutarimo nepasiekė, tarpusavyje suderintos vieningos pozicijos neišreiškė, o rinkimų balsus siūlė paskirstyti skirtingiems asmenims. Atsižvelgus į tai, bendrovės akcininkų susirinkime pagrįstai pripažinta, jog UAB ,,Kriptonika“ svarstomu klausimu valios neišreiškė ir nebalsavo. Teismas padarė išvadą, kad skundžiamame atsakovo sprendime tos su UAB „Kriptonika“ turimų akcijų balsavimu susijusios aplinkybės, kai A. S. bei A. D., turintys teisę priimti sprendimus bendru sutarimu, pasiūlė skirtingus kandidatus į bendrovės valdybą, tačiau nepasiekus bendro sutarimo pripažinta šios bendrovės akcijomis nebalsavus, nepagrįstai atsakovo vertintos kaip UAB „Kriptonika“ balsavimas dvigubai didesniu akcijų skaičiumi negu šiam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. Visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo nepaneigia ir UAB „Kriptonika“ administracijos vadovo A. S. pasirašyta atstovavimo sutartis su G. J. B., nes akcininkų susirinkime dalyvavo pats A. S., tuo tarpu G. J. B. priimant skundžiamus sprendimus (balsuojant) nedalyvavo. Teismas taip pat nustatė, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 25 d. nutartimi UAB „Ashburn International“ turtui paskirtas visiškas administravimas, administratore paskiriant I. J. ir įpareigojant ją perimti visus bendrovės dokumentus bei turtą, o taip pat uždraudžiant kitiems asmenims, išskyrus administratorę, veikti bendrovės vardu ir (ar) interesais. Teismas, įvertinęs minėtoje nutartyje nustatytus įpareigojimus bei šia nutartimi paskirto administratoriaus teises ir pareigas, padarė išvadą, jog atsakovui dokumentus, kurių pagrindu turėtų būti daromi su bendrovės duomenimis susiję juridinių asmenų registro pakeitimai, galėjo pateikti tik nutartimi paskirta administratorė, t. y. I. J. Taigi atsakovui pateiktas UAB „Ashburn International“ 2007 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, pasirašytas susirinkimo pirmininko P. M. bei sekretoriaus G. J. B., negali būti laikomas dokumentu, prieštaraujančiu teisėtų bendrovės atstovų pateikiamiems dokumentams, kurių pagrindu siekiama pakeisti bendrovės duomenis juridinių asmenų registre. Be to, atsakovui prašymas įregistruoti minėtame protokole (pasirašyto P. M. ir G. J. B.) nurodytus sprendimus nebuvo teikiamas. Teismas konstatavo, kad atsakovas 2007 m. spalio 23 d. sprendime tiek teisinę, tiek faktinę situaciją vertino netinkamai, todėl šis atsakovo sprendimas naikintinas ir jis įpareigotinas juridinių asmenų registre įregistruoti bendrovės duomenų pakeitimus, atsižvelgus į pareiškėjo visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. rugsėjo 3 d. protokole nurodytą sprendimą dėl I. D., A. D. ir V. P. išrinkimo bendrovės valdybos nariais.
III.
UAB ,,Kriptonika“ ir A. K. 2008 m. kovo 15 d. Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui pateikė prašymą atnaujinti procesą administracinėje byloje Nr. I-1721-281/2008 vadovaujantis Administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ABTĮ) 153 straipsnio 2 dalies 7 punktu. Prašymas grindžiamas šiais argumentais:
1. Turėdami kartu sudėjus daugiau kaip 60 procentų visų UAB „Ashburn International“ akcininkų balsų, dalyvavo ir savo akcijomis balsavo 2007 m. rugsėjo 3 d. akcininkų susirinkime dėl valdybos, susidedančios iš A. K., I. D. ir L. S. išrinkimo, tačiau nebalsavo dėl A. D. ir V. P. išrinkimo valdybos nariais. Teismo sprendimas, kuriuo panaikintas sprendimas atsisakyti įregistruoti valdybą, susidedančią iš kitų narių nei buvo nuspręsta akcininkų susirinkimo, turės įtakos jų teisėms ir interesams. Teismas nagrinėjo klausimus, kurie buvo iš esmės susiję su jų kaip akcininkų teisėmis per išrinktus valdybos narius dalyvauti valdant bendrovę. Buvo būtina įtraukti juos į bylą suinteresuotais asmenimis bei išklausyti jų argumentų.
2. Teismo sprendimas tiesiogiai susijęs ir pažeidžia 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkime išrinktų bendrovės valdybos narių A. K., I. D. ir L. S. teises ir interesus. Byla negalėjo būti nagrinėjama neįtraukus A. K. kaip teisėto valdybos nario ir neišklausius jo pozicijos.
3. Tai, kad UAB „Ashburn International“ akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų ginčijimas teisme ir su tuo susijusios administracinio pobūdžio bylos turi įtakos bendrovės akcininkams ir valdybos nariams, patvirtina ir teismų nutartys, priimtos nagrinėjant bendrovės akcininkų ginčus. Teismo sprendimas, kurio pagrindu gali būti įregistruota neteisėta bendrovės valdyba, neabejotinai turi įtakos tiek bendrovės akcininkams, tiek jos valdybos nariams bei pažeidžia jų teises. Dalyvavimas byloje leistų teismui visapusiškai ir teisingai išsiaiškinti su byla susijusias faktines ir teisines aplinkybes, priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV.
Prašymas atmestinas. Procesą atsisakytina atnaujinti.
Bylos, užbaigtos įsiteisėjusiu teismo sprendimu, nutarimu ar nutartimi, procesas gali būti atnaujinamas ABTĮ 23 skirsnyje nustatytais pagrindais ir tvarka (ABTĮ 153 str. 1 d.).
UAB ,,Kriptonika“ ir A. K. prašo atnaujinti procesą pagal ABTĮ 153 straipsnio 2 dalies 7 punktą (b. l. 188 – 191).
Procesas gali būti atnaujinamas pagal ABTĮ 153 straipsnio 2 dalies 7 punktą, jeigu sprendime teismas pasisakė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų teisių ar pareigų.
Įsiteisėjusio teismo sprendimo įtaka į bylą neįtraukto ir joje nedalyvavusio asmens teisėms ir pareigoms nustatytina atsižvelgiant į konkrečių ginčijamų teisinių santykių turinį.
Iš bylos matyti, kad ginčijami materialiniai santykiai susiklostė tarp UAB „Ashburn International“ ir VĮ Registrų centro Vilniaus filialo dėl juridinių asmenų registro duomenų registravimo. UAB ,,Kriptonika“ ir A. K. nėra tiesioginiai šių administracinių teisinių santykių dalyviai. Todėl negalima daryti išvados, kad teismo sprendime buvo pasisakyta dėl šių asmenų teisių ar pareigų.
Atsižvelgiant į tai, galima konstatuoti, jog UAB ,,Kriptonika“ ir A. K. prašymas dėl proceso atnaujinimo yra nepagrįstas įstatymo numatytais proceso atnaujinimo pagrindais, todėl atmestinas, o procesą administracinėje byloje atsisakytina atnaujinti (ABTĮ 159 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Administracinių bylų teisenos įstatymo 159 straipsnio 1 dalimi, teisėjų kolegija
nutaria:
Uždarosios akcinės bendrovės ,,Kriptonika“ ir A. K. prašymą atmesti.
Atsisakyti atnaujinti procesą administracinėje byloje Nr. I-1721-281/2008 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International“ skundą atsakovui valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Nutartis neskundžiama.