Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mefodijos Povilaitienės (pirmininkės ir pranešėjos), Egidijos Smalakienės ir Halinos Zaikauskaitės, dalyvaujant pareiškėjos atstovei Jurgitai Judickienei, atsakovo atstovei Giedrei Ledienei, teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Ashburn International“ skundą atsakovui VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pagrįsdama savo reikalavimus pareiškėja skunde paaiškino, jog Registrų centro Juridinių asmenų registravimo skyriui pateikė dokumentus dėl 2007-09-03 Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktų bendrovės valdybos narių įregistravimo Registrų centre.

Registrų centras 2007-09-12 raštu Nr.IJ(5.1.24.)-34116 nustatė terminą trūkumams pašalinti. Šiuo raštu įmonė buvo informuota, jog Registrų centrui 2007-09-10 buvo pateiktas dar vienas Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2007-09-03, protokolas. Pastarajame protokole įrašyti sprendimai dėl valdybos narių išrinkimo skiriasi nuo Bendrovės pateiktame protokole nurodytų sprendimų. Tokiu būdu Registrų centras gavo du to paties neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, kuriuose įrašyti skirtingi sprendimai, t.y. Bendrovės valdybos nariais išrinkti skirtingi asmenys. Be to, Registrų centras nustatė Bendrovės pateiktų dokumentų trūkumus.

Bendrovė pašalino visus Registrų centro paminėtus trūkumus ir pateikė 2007-09-03 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą bei visus dokumentus, reikalingus juridinių asmenų registro duomenų registravimui, kad būtų įrašyti duomenų pakeitimai. Tačiau 2007-10-23 raštu Nr. IJ(5.1.24.)-40222 Registrų centras net nevertino trūkumų pašalinimo fakto ir konstatavo, kad per nustatytą terminą trūkumai neva nebuvo pašalinti ir, vadovaudamasis LR civilinio kodekso 2.68 str. 2 d., atsisakė įregistruoti Bendrovės valdybos dokumentų pakeitimus Juridinių asmenų registre.

Pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 32 p. dokumentus ir duomenis apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia steigiamo juridinio asmens steigėjai; juridinio asmens valdymo organas, jeigu kitaip nenumatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose; bankrutuojančių ir bankrutavusį juridinių asmenų - administratorius (likvidacinės komisijos pirmininkas); restruktūrizuojamų juridinių asmenų - valdymo organas arba administratorius, jeigu šis paskirtas; juridinio asmens likvidatorius (likvidacinės komisijos pirmininkas), jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip bei kiti Juridinių asmenų registro nuostatuose nurodyti asmenys.

Toks teisinis reguliavimas reiškia, kad Registru centras turi dokumentus priimti tik iš teisėtų bendrovės atstovų, t.y. Juridinių asmenų registro nuostatų 32 p. nustatytų asmenų. Tačiau yra galima situacija, kai, pavyzdžiui, civilinės bylos nagrinėjimo proceso metu dalies bendrovių valdymo organų teisės atstovauti ir veikti bendrovės vardu yra apribotos. Tokiu atveju Registrų centras turėtų atsižvelgti į susiklosčiusią individualią teisinę situaciją bei nepriimti dokumentų iš asmenų, kurie, nors formaliai ir patenka į Juridinių asmenų registro nuostatų 32 p. reguliavimo apimtį, tačiau dėl ypatingų aplinkybių yra praradę tokias teises.

Registrų centras nei 2007-09-12, nei 2007-10-23, raštais neinformavo, koks asmuo ir kokiu pagrindu Registrų centrui 2007-09-10 pateikė kitus dokumentus dėl Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi tai, kad šiuo metu yra apribotos Bendrovės valdymo organų teisės veikti bendrovės vardu. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2006-04-25 priėmė nutartį, kuria yra paskirtos laikinosios apsaugos priemonės iki teismo sprendimo civilinėje byloje Nr.2-6019-235/2006 įsiteisėjimo. Šia nutartimi Bendrovei yra paskirtas visiškas turto administravimas, o turto administratore paskirta I.J.. Ji teismo įpareigota perimti visus Bendrovės dokumentus ir turtą, vykdyti kitas turto administravimo paslaugas, o visiems kitiems asmenims uždrausta veikti Bendrovės vardu ir (ar) interesais. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006-04-25 teismo nutartis dėl Bendrovė visiško turto administravimo nustatymo yra įsiteisėjusi.

Tai reiškia, kad teismo paskirta turto administratorė I.J. šiuo metu yra vienintelis Bendrovės vardu teisėtai veikiantis asmuo. Jokie kiti asmenys bendrovės vardu veikti neturi teisės, neveikia ir negali veikti. Analogiškai tai reiškia, kad tik Bendrovės administratorė I.J. ar jos paskirtas atstovas turi teisę Registrų centrui pateikti dokumentus ir duomenis, susijusius su Bendrovės veikla.

Todėl Registrų centras, gavęs du skirtingus prašymus įregistruoti Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime naujai išrinktą bendrovės valdybą, privalėjo pateiktus prašymus vertinti ne formaliai ir paviršutiniškai, o iš esmės. Kitaip tariant, Registrų centras privalėjo išsiaiškinti, ar prašymus įregistruoti duomenis pateikę asmenys apskritai turi tam tokią teisę (Juridinių asmenų registro nuostatų 32 p.). Iš Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006-04-25 įsiteisėjusios nutarties akivaizdu, kad joks kitas asmuo, išskyrus Bendrovės administratorę I.J., neturi ir negali turėti tokios teisės. Atsižvelgus į tai, Registrų centras negalėjo priimti 2007-09-10 pateikto bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo iš duomenis ir dokumentus Registrų centrui teikti neįgalioto asmens.

Teismo posėdžio metu Bendrovės atstovė palaikė skundo reikalavimus ir prašė jį tenkinti.

Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2007-09-04 paštu pateiktas UAB „Kriptonika“, kuriai nuosavybės teise priklauso 57,81 % Bendrovės akcijų, direktoriaus A.S. pranešimas dėl 2007-09-03 įvykusiame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų bei galimo neteisingų dokumentų pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Be to, 2007-09-10 paštu Juridinių asmenų registro tvarkytojas gavo kitokią negu pateikė I.J., informaciją apie Bendrovės 2007-09-03 akcininkų susirinkimą - pateiktas kitas Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2007-09-03, protokolas, pasirašytas susirinkimo pirmininko P.M. ir sekretoriaus G.J.B., pagal kurį bendrovės valdybos nariais išrinkti I.D., L.S. ir A.K..

Vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų LR Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr.1407 (su vėlesniais pakeitimais), 35 ir 42 p., tais atvejais, kai Registro tvarkytojui pateikiamų duomenų tikrumo ir dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams netikrina notaras ar Teisingumo ministerija, šią funkciją atlieka Registro tvarkytojas. Juridinių asmenų registro tvarkytojas išnagrinėjo pateiktus dokumentus ir informaciją. I. J. pateikti dokumentai neatitiko galiojančių teisės aktų reikalavimų, t.y. jos pateiktame 2007-09-03 įvykusio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad bendrovės akcininkas - UAB „Kriptonika“ susirinkime kandidatams į valdybos narius siūlė paskirstyti dvigubai didesnį balsų skaičių, negu šiam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. Toks balsų skaičiavimas prieštarauja LR akcinių bendrovių įstatymo 17 str 2 d., 31 str. 3 d. bei 33 str. 3 d. nuostatoms. Kadangi, kaip nurodyta susirinkimo protokole, UAB „Kriptonika“ atstovai susirinkime neišreiškė tarpusavyje suderintos vieningos pozicijos dėl UAB „Kriptonika“ valios, o pagal galiojančią Vilniaus apygardos teismo 2006-12-06 nutartį teisėtai veikti jie galėjo tik abu kartu, abejotinas traktavimas, kad UAB „Kriptonika“ dalyvavo susirinkime, o tokiu atveju - ir susirinkimo kvorumo buvimas bei jame priimtų sprendimų teisėtumas. Taip pat Registro tvarkytojui pateiktas susirinkimo protokolo priedas - UAB „Kriptonika“ ir advokato G.J.B. 2007-08-31 pasirašyta atstovavimo sutartis, kuri neatitinka Vilniaus apygardos teismo 2006-12-06 nutarties dėl laikinųjų priemonių pritaikymo, pagal kurią UAB „Kriptonika“ vadovas A.S. veikia tik kartu su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovu. Atsižvelgiant į tai, kad Registro tvarkytojui pateikti du skirtingi Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2007-09-03, protokolai, kuriuos iš vienos pusės pateikė bendrovės turto administratorė I.J., prašydama pakeisti juridinio asmens duomenis, iš kitos pusės - bendrovės akcininko, turinčio didžiausią akcijų dalį (57, 81%), todėl galinčio ženkliai įtakoti priimamus sprendimus, atstovas, darytina išvada, kad Registro tvarkytojas negali nustatyti registravimui pateiktų duomenų tikrumo. Atsižvelgiant į tai, kad pateikti duomenys ir dokumentai yra neaiškūs ir klaidinantys, Registro tvarkytojas, vadovaudamasis LR civilinio kodekso 2.68 str. 1 d. 3 p. bei 2 d., 2007-09-12 raštu Nr.IJ(5.1.24.)-34116 nustatė 40 dienų terminą trūkumams pašalinti.

Uždarosios akcinės bendrovės „Ashburn International“ turto administratorė I.J. 2007-09-28 rašte Nr.05-21 pateikė savo argumentus dėl jos pateiktų dokumentų tikrumo, tačiau Registro tvarkytojo nurodytų trūkumų nepašalino. Atsižvelgdamas į tai, kad per nustatytą terminą trūkumai nebuvo pašalinti, ir vadovaudamasis LR civilinio kodekso 2.68 str. 2 d., Registro tvarkytojas 2007-10-23 atsisakė įregistruoti Bendrovės valdybos duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

Nustatyta, kad pareiškėja 2007-09-06 pateikė Registro centro filialui prašymą įregistruoti Juridinių asmenų registre pakeitimus, susijusius su pasikeitusia Bendrovės valdyba išrinkus jos nariais I.D., A.D. bei V.P.. Kartu su prašymu buvo patekti jį pagrindžiantys dokumentai – 2007-09-03 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas bei 2007-09-03 Bendrovės valdybos posėdžio protokolas (b.l. 89-96).

Registrų centro filialas, išnagrinėjęs pateiktus dokumentus, 2007-09-12 raštu Nr.IJ(5.1.24.)-34116 Bendrovei nustatė terminą trūkumams pašalinti. Minėtame rašte nurodoma, kad registro tvarkytojui 2007-09-10 buvo pateiktas dar vienas (kitas) Bendrovės 2007-09-03 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog Bendrovės valdybos nariais, skirtingai nuo anksčiau pateikto protokolo, yra išrinkti I.D., L.S. ir A.K.. Tokiu būdu registro tvarkytojas gavo du Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, kuriuose įrašyti skirtingi sprendimai. Be to nustatyti ir kiti šalintini trūkumai – Bendrovės akcininkas UAB „Kriptonika“ susirinkime dalyvavo dvigubai didesniu balsų skaičiumi, negu šiam akcininkui suteikia jo turimos akcijos; pateiktas susirinkimo protokolo priedas (UAB „Kriptonika“ ir advokato G.J.B. 2007-08-31 sutartis) neatitinka Vilniaus apygardos teismo 2006-12-06 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, kuria A.S. veikia tik kartu su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (b.l. 17).

Bendrovei 2007-09-12 rašte nurodytų trūkumų nepašalinus, Registrų centro filialo 2007-10-23 sprendimu Nr.IJ(5.1.24.)-40222 prašymas įregistruoti Juridiniame asmenų registre pakeitimus, susijusius su Bendrovės valdybos pasikeitimu, buvo atmestas (b.l. 18).

Byloje spręstinas ginčas dėl Bendrovės skundo reikalavimų panaikinti Registrų centro filialo 2007-10-23 sprendimą bei įpareigoti atsakovą įregistruoti Juridinių asmenų registre pakeitimus pagal pareiškėjos pateiktą 2007-09-03 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo valdybos nariais išrinkti I.D., A.D. bei V.P., pagrįstumo bei teisėtumo.

LR Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr.1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 35 p. nurodoma, kad registro tvarkytojui teikiamų duomenų tikrumą, steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad juridinį asmenį, filialą ar atstovybę, pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus, filialo ar atstovybės nuostatus registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės, šių nuostatų nustatytais atvejais tikrina notaras, Teisingumo ministerija ar Registro tvarkytojas.

Iš byloje esančio Bendrovės 2007-09-03 neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, jog šio susirinkimo darbotvarkė – Bendrovės valdybos rinkimas. Susirinkime dalyvavo Bendrovės akcininkai, turintys 979 385 balsus – UAB „Kriptonika“ (turinti 578362 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų), UAB „Penki kontinentai“ (turinti 369010 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų), A. K. (turintis 30013 paprastas vardines akcijas ir tiek pat balsų). Raštu balsavo akcininkas R. B. (turintis 2000 paprastų vardinių akcijų ir tiek pat balsų). Susirinkime dalyvaujantys akcininkai turėjo 97,90 proc. visų balsų, todėl nagrinėjamu atveju kvorumas buvo (b.l. 11).

Vilniaus apygardos teismas 2006-12-06 nutartimi nusprendė, kad UAB „Kriptonika“ administracijos vadovas iki įsiteisės teismo sprendimas byloje pagal UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį dėl UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų 2005-04-28 susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, gali veikti ir sprendimus priimti tik kartu su UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos (b.l. 53-58). Teismo sprendimas dėl UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų 2005-04-28 susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu įsiteisėjo ginčą išnagrinėjus apeliacine tvarka ir Vilniaus apygardos teismui 2008-01-18 priėmus nutartį, todėl 2007-09-03 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu privalėjo būti taikomi Vilniaus apygardos teismo 2006-12-06 nutartimi nustatyti įpareigojimai (b.l. 166).

Iš akcininkų susirinkimo posėdžio protokolo matyti, kad A.S. bei UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovė A.D. dėl UAB „Kriptonika“ rinkimų balsų paskirstymo bendro sutarimo nepasiekė, tarpusavyje suderintos vieningos pozicijos neišreiškė, o rinkimų balsus siūlė paskirstyti skirtingiems asmenims. Atsižvelgus į tai, Bendrovės akcininkų susirinkime pagrįstai pripažinta, jog UAB “Kriptonika“ svarstomu klausimu valios neišreiškė ir nebalsavo (b.l. 13).

Sprendžiama, kad skundžiamame Registrų centro sprendime tos su UAB „Kriptonika“ turimų akcijų balsavimu susijusios aplinkybės, kai A.S. bei A.D., turintys teisę priimti sprendimus bendru sutarimu pasiūlė skirtingus kandidatus į Bendrovės valdybą, tačiau nepasiekus bendro sutarimo pripažinta šios bendrovės akcijomis nebalsavus, nepagrįstai atsakovo vertintos kaip UAB „Kriptonika“ balsavimas dvigubai didesniu akcijų skaičiumi negu šiam akcininkui suteikia jo turimos akcijos.

Visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo nepaneigia ir UAB „Kriptonika“ administracijos vadovo A.S. pasirašyta atstovavimo sutartis su G.J.B., nes akcininkų susirinkime dalyvavo pats A.S., tuo trapu G.J.B. skundžiamų sprendimų priėmime (balsavime) nedalyvavo (b.l. 38).

Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2006-04-25 nutartimi Bendrovės turtui paskirtas visiškas administravimas, administratorium paskiriant I.J. ir įpareigojant ją perimti visus Bendrovės dokumentus ir turtą, o taip pat uždraudžiant kitiems asmenims, išskyrus administratorių, veikti Bendrovės vardu ir (ar) interesais (b.l. 7-8).

Įvertinus minėtoje nutartyje nustatytus įpareigojimus bei šia nutartimi paskirto administratoriaus teises ir pareigas, daroma išvada, jog Registrų centrui dokumentus, kurių pagrindu turėtų būti daromi su Bendrovės duomenimis susiję Juridinių asmenų registre pakeitimai, galėjo pateikti tik nutartimi paskirtas administratorius, t.y. I.J..

Atsižvelgus į tai, sprendžiama, jog Registrų centrui pateiktas Bendrovės 2008-09-03 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, pasirašytas susirinkimo pirmininko P.M. bei sekretoriaus G.J.B. (b.l. 25-29), negali būti laikomas dokumentu, prieštaraujančiu teisėtų Bendrovės atstovų pateikiamiems dokumentams, kurių pagrindu siekiama pakeisti Bendrovės duomenis Juridinių asmenų registre. Pažymėtina ir tai, jog Registrų centrui prašymas įregistruoti minėtame protokole (pasirašyto P.M. ir G.J.B.) nurodytus sprendimus nebuvo teikiamas.

Išnagrinėjus ir įvertinus visus byloje esančius įrodymus, sprendžiama, jog Registrų centras 2007-10-23 sprendime tiek teisinę tiek faktinę situaciją vertino netinkamai, todėl šis atsakovo sprendimas naikintinas ir Registrų centras įpareigotinas Juridinių asmenų registre įregistruoti Bendrovės duomenų pakeitimus, atsižvelgus į pareiškėjos visuotinio akcininkų susirinkimo 2007-09-03 protokole nurodytą sprendimą dėl I.D., A.D. ir V.P. išrinkimo Bendrovės valdybos nariais.

Remiantis išdėstytu ir vadovaujantis LR ABTĮ 85-87 str., 88 str. 2 p., 127 str., 129 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Panaikinti VĮ „Registrų centro“ Vilniaus filialo 2007-10-23 sprendimą Nr.IJ(5.1.24.) 40222.

Įpareigoti VĮ „Registrų centro“ Vilniaus filialą įregistruoti Juridinių asmenų registre UAB “Ashburn Internacional” duomenų pakeitimus pagal 2007-09-03 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytą sprendimą dėl I.D., A.D. ir V.P. išrinkimo Bendrovės valdybos nariais.

Sprendimas per 14 d. nuo jo paskelbimo apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui paduodant skundą šiam teismui arba per Vilniaus apygardos administracinį teismą