Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-951-555/2023

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-10-11
Bylos Nr.: e2A-951-555/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-20620-2021-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidijus Tamašauskas, Marius Bartninkas, Lina Žemaitienė
Atsakovas: K. K., uždarajai akcinei bendrovei „Vikesda“, J. R., V. R.
Ieškovas: J. R.

Kategorijos

2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.1.2.6Sandorio ar jo dalies negaliojimo teisiniai padariniai
2.2.2.13Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas
2.6.1.4Prievolių vykdymas
2.6.1.5Prievolės neįvykdymo teisiniai padariniai
3.1.7.6Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas
3.1.7.8Bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei
3.3.1.18.3Pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą

Civilinė byla Nr. e2A-951-555/2023Teisminio proceso Nr. 2-69-3-20620-2021-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.6; 2.2.2.13; 2.6.1.4; 2.6.1.5; 3.1.7.6; 3.1.7.8; 3.3.1.18.3 (S)

Kauno apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. spalio 11 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko, Egidijaus Tamašausko (teisėjų kolegijos pirmininkas, pranešėjas) ir Linos Žemaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo K. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-41-615/2023 pagal ieškovės J. R. ieškinį atsakovams K. K. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vikesda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kitų reikalavimų bei atsakovo K. K. priešieškinį atsakovams J. R. ir V. R. dėl nuosavybės teisių pripažinimo ir kitų reikalavimų, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, kooperatinė bendrovė ARKU kredito unija ir B. G..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė J. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:

1.1. pripažinti J. R. ir K. K. 2021 m. liepos 16 d. sutartį dėl 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo K. K. niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.2. pripažinti J. R. ir K. K. 2021 m. liepos 17 d. sutartį dėl 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo K. K. niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.3. pripažinti J. R. ir K. K. 2021 m. rugpjūčio 14 d. sutartį dėl 10 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo K. K. niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.4. pripažinti K. K., kaip vienintelio UAB „Vikesda“ akcininko, 2021 m. rugsėjo 22 d. sprendimą dėl UAB „Vikesda“ buveinės ir įstatų pakeitimo niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

1.5. pripažinti K. K., kaip vienintelio UAB „Vikesda“ akcininko, 2021 m. rugsėjo 24 d. sprendimą dėl UAB „Vikesda“ įstatinio kapitalo didinimo iki 24 690 Eur ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo bei įgaliojimų suteikimo niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

1.6. pripažinti K. K. ir UAB „Vikesda“ 2021 m. rugsėjo 29 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

1.7. pripažinti UAB „Vikesda“ įstatus (2021 m. rugsėjo 30 d. redakcija) niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento;

1.8. įpareigoti atsakovę UAB „Vikesda“ per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei akcininkei J. R. šiuos UAB „Vikesda“ dokumentus (jų kopijas):

1.8.1. UAB „Vikesda“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.2. UAB „Vikesda“ visų akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.3. UAB „Vikesda“ turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.4. UAB „Vikesda“ visus sandorius, sudarytus bei sutartis su fiziniais ir / ar juridiniais asmenimis už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.5. Visus duomenis apie UAB „Vikesda“ gautas paskolas, paramas laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. ir visus su tuo susijusius dokumentus, pateiktus kredito įstaigoms tokioms paskoloms ir / ar paramoms gauti, taip pat visus duomenis apie tokių pinigų gavimą, apskaitymą ir panaudojimą įmonės veikloje;

1.8.6. UAB „Vikesda“ banko sąskaitos detalią ataskaitą (išklotinę) už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. ir kitus duomenis apie pajamas bei išlaidas ir tokių piniginių lėšų bei UAB „Vikesda“ turto buhalterinę apskaitą;

1.9. priteisti iš atsakovo K. K. ir atsakovės UAB „Vikesda“ lygiomis dalimis visas patirtas bylinėjimosi išlaidas ieškovei J. R..

2. Ieškovė prašė ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti ir nurodė, kad ji ir atsakovas K. K. įsteigė atsakovę UAB „Vikesda“, kurią 2021 m. gegužės 20 d. registravo Juridinių asmenų registre. Atsakovės įstatinis kapitalas sudarė 3 000 Eur ir buvo padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių 1 akcijos nominali vertė 30 Eur. 2021 m. gegužės 20 d. įregistravus atsakovės UAB „Vikesda“ įstatus, ieškovei ir atsakovui priklausė kiekvienam po 50 vnt. vardinių paprastųjų atsakovės akcijų (arba kiekvienam po 50 procentų). Be to, atsakovas buvo paskirtas atsakovės vadovu (direktoriumi). 2021 m. gruodžio 3 d. ieškovė, kaip akcininkė, patikrino Juridinių asmenų registre esamus viešus atsakovės duomenis, ir paaiškėjo, kad atsakovas, kaip atsakovės įmonės vadovas, Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje pateikė suklastotus duomenis apie tai, kad: ieškovė, jai nežinoma 2021 m. liepos 16 d. sutartimi, perleido atsakovui jos turėtas 20 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų; ieškovė, jai nežinoma 2021 m. liepos 30 d. sutartimi, perleido atsakovui jos turėtas 20 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų; ieškovė, jai nežinoma 2021 m. rugpjūčio 14 d. sutartimi, perleido atsakovui jos turėtas 10 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų; atsakovas nuo 2021 m. rugpjūčio 14 d. neteisėtai tapo vieninteliu atsakovės akcininku; be ieškovės žinios ir sutikimo bei jai nežinomu atsakovo 2021 m. rugsėjo 22 d. sprendimu buvo: pakeista atsakovės buveinė ir jos adresas; parengti atsakovės nauji įstatai; atsakovas įgaliotas pasirašyti naujus atsakovės įstatus. Be ieškovės žinios ir sutikimo bei jai nežinomu atsakovo 2021 m. rugsėjo 24 d. sprendimu buvo: atsakovės įstatinis kapitalas padidintas nuo 3 000 Eur iki 24 690 Eur papildomai išleidžiant 723 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų emisiją; atsakovės įstatinis kapitalas padidintas 21 690 Eur apimtimi, o papildoma 723 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kurių vienos akcijos nominali vertė 30 Eur, emisija apmokėta atsakovo nepiniginiu įnašu – atsakovo asmeniniu turtu; patvirtinta atsakovės įstatų nauja redakcija ir kt. Ieškovė jokių sandorių dėl jai priklausančių 50 vnt. vardinių parastųjų atsakovės akcijų perleidimo su atsakovu niekada nesudarinėjo, todėl ieškinio 5.1.1. – 5.1.3. papunkčiuose nurodyti sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys. Sužinojusi apie atsakovo neteisėtus veiksmus, ieškovė 2021 m. gruodžio 9 d. kreipėsi į atsakovę ir jos vadovą atsakovą, kad jai, kaip tikrajai akcininkei, per nustatytą terminą iki 2021 m. gruodžio 16 d. būtų pateikti duomenys, susiję su atsakovės veikla, jos finansine būkle, sudarytus sandorius ir priimtus sprendimus. Duomenų pateikimo terminas pasibaigė 2021 m. gruodžio 16 d., todėl atsakovė privalo pateikti ieškovei, kaip atsakovės akcininkei, jos prašomus pateikti duomenis. Ieškovė jokių sandorių su jos turėtomis 50 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų niekada su niekuo nesudarinėjo, taip pat tokių sandorių su akcijomis sudaryti jokių trečiųjų asmenų neįgaliojo. Kadangi ieškovė jos turėtų akcijų niekada atsakovui neperleido, todėl bet kokie sandoriai, po kurių sudarymo akcijos atiteko atsakovui, yra niekiniai ir negaliojantys nuo jų sudarymo momento. Kadangi sandoriai dėl ieškovės akcijų perleidimo atsakovui yra niekiniai ir negaliojantys nuo sudarymo momento, todėl atsakovo tapimas vieninteliu atsakovės akcininku irgi yra niekinis, o bet kokie jo, kaip tariamo vienintelio akcininko, vėliau priimti sprendimai taip pat yra niekiniai ir negaliojantys nuo jų priėmimo momento. Ieškovė teigė, kad ji yra tikroji atsakovės akcininkė, todėl atsakovė turi vykdyti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14, 18 straipsnių nuostatas ir pateikti ieškovei, kaip tikrajai atsakovės akcininkei, jos prašomus įmonės dokumentus. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovas nenurodo ir nepateikia jokių įrodymų, patvirtinančių, kad jis iš ieškovės galėjo įgyti jos turimas 50 vnt. (50 procentų) atsakovės UAB „Vikesda“ akcijas kita, nei ABĮ 47 straipsnyje numatyta tvarka. Ieškovės ir atsakovo sutartys dėl atsakovės akcijų perleidimo atsakovui galėjo ir turėjo būti rašytinės, o perleidžiant 50 vnt. (50 procentų) atsakovės akcijų – notarinės formos. Atsakovas nenurodo ir nepateikia jokių įrodymų, patvirtinančių, kad šalys sudarė įstatymo reikalaujamos formos atsakovės akcijų perleidimo sutartis. Byloje nėra ginčo, jog ieškovė ir jos sutuoktinis V. R. atsakovės akcijas įgijo santuokos metu, tačiau ieškovė yra atsakovės akcininkė, o jos sutuoktinis turi teisę į atsakovę, kaip į turtą ir iš jos gaunamas pajamas, tačiau jam neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos, todėl ABĮ prasme ieškovės sutuoktinis V. R. nėra atsakovės akcininkas. Atsakovas nenurodo konkrečių teisės normų, kurių pagrindu gali būti sudaroma žodinė įmonės akcijų perleidimo sutartis ir kurių pagrindu buvo padaryti Juridinių asmenų registro pakeitimai apie atsakovės akcininkų pasikeitimą. Atsakovas pripažino aplinkybę, kad nuo atsakovės įsteigimo momento jos akcininkais buvo ieškovė ir atsakovas, tačiau atsakovas nurodo visiškai priešingas aplinkybes, t. y. kad jis yra vienintelis atsakovės akcininkas ir nuo pat įmonės įsteigimo momento. Ta aplinkybė, kad atsakovas įmokėjo 3 000 Eur įstatinio atsakovės kapitalo, nereiškia ir nesudaro pagrindo išvadai, jog jis savaime tapo (tampa) vieninteliu atsakovės akcininku. Esminė aplinkybė yra akcijų kainos sumokėjimas, todėl, jeigu atsakovas ir apmokėjo už ieškovę jos įgyjamas 50 vnt. vardinių paprastųjų atsakovės akcijų, tai tokiu atveju jis gali reikalauti iš ieškovės tik skolos, o ne nuosavybės teisės į tokias akcijas pripažinimo. Atsakovas jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, kad jis nuo pat atsakovės įsteigimo buvo jos vienintelis akcininkas ir kad ieškovė sutiko būti formalia atsakovės akcininke, nenurodo ir nepateikia, atsakovės įsteigimo sandorių bei sandorių, kurių pagrindu ieškovė įgijo 50 vnt. vardinių paprastųjų atsakovės akcijų (arba kiekvienam po 50 procentų), atsakovas neginčija. Atsakovas nenurodo jokių argumentų, patvirtinančių, kad jo, kaip atsakovės akcininko, teises pažeidžia ta aplinkybė, jog ieškovė yra atsakovė akcininkė, ir kad jo galimai pažeistos teisės bus apgintos tik pripažinus ieškovės sutuoktinį atsakovės akcininku.

3. Atsakovas K. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir kreipėsi į teismą su priešieškiniu, prašydamas:

3.1. pripažinti K. K. nuosavybės teisę į 100 procentų UAB „Vikesda“ akcijų nuo įmonės įsteigimo momento;

arba (alternatyvus reikalavimas)

3.2. prižinti, kad V. R. yra UAB „Vikesda“ akcininkas, kuriam priklauso 50 vnt. akcijų;

3.3. priteisti K. K. naudai 1 500 Eur skolą už 50 vnt. UAB „Vikesda“ akcijų solidariai iš V. R. ir J. R.;

3.4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

4. Atsakovas nurodė, kad visos akcijų perleidimo sutarčių sudarymo sąlygos bei konkrečios akcijų perleidimo datos tarp šalių buvo suderintos iš anksto ir buvo pasiektas konkretus susitarimas dėl akcijų perleidimo (sandoris). Kadangi be jokių ginčų buvo priimtas žodinis susitarimas dėl akcijų perleidimo, atsakovas net nelaukė, kada šalims patogiu metu bus įvykdyti likę formalumai ir pasirašytos rašytinės sutartys dėl akcijų perleidimo. Teikiant akcininkų sąrašą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nereikia teikti rašytinių sutarčių, o žodinis susitarimas tarp šalių buvo priimtas ir galiojo. Kadangi akcijos buvo perleistos dalimis, pagal tris susitarimus, sandoriai neturėjo būti sudaryti notarine forma. Tikrasis akcininkas V. R. ir jo sutuoktinė-ieškovė sutiko perleisti ieškovės vardu registruotas UAB „Vikesda“ akcijas atsakovui, nes būtent jis realiai buvo suformavęs visą įstatinį kapitalą savo lėšomis, realiai visos akcijos priklausė jam nuo pat įmonės įsteigimo. Ieškovė į įmonės veiklą neinvestavo jokių savo lėšų, nesidomėjo įmonės veikla, nesinaudojo akcininkams suteikiamomis teisėmis, todėl pretenzijų dėl akcijų perleidimo niekada neturėjo. UAB „Vikesda“ steigimo sutartyje numatyta, kad atsakovas ir ieškovė pasirašo po 50 vnt. akcijų ir įsipareigoja įnešti po 1 500 Eur pradinį įnašą, kuris sumokamas pinigais. Įmonės įstatinis kapitalas 3 000 Eur, kurį akcininkai turėjo įnešti lygiomis dalimis. Ieškovė, kuri steigimo sutartyje nurodyta kaip steigėja, įsipareigojusi sumokėti už 50 bendrovės akcijų 1 500 Eur pinigais, šio įsipareigojimo neįvykdė. Už visas bendrovės akcijas, visą įstatinį kapitalą, t. y. 3 000 Eur sumokėjo atsakovas. UAB „Vikesda“ steigimo sutartyje, nurodyta, jog sumokėjęs už visas jo pasirašytas akcijas, kiekvienas steigėjas įgyja į jas nuosavybės teisę. Tiek įstatymas, tiek įmonės steigimo sutartis labai aiškiai įtvirtina, jog akcininku (nuosavybės teisę į akcijas įgijusiu asmeniu) laikomas toks asmuo, kuris yra pilnai sumokėjęs už visas įgytas / pasirašytas akcijas. Ieškovė nebuvo sumokėjusi už pasirašytas akcijas, todėl ir nebuvo jokio ginčo tarp šalių dėl akcijų perleidimo atsakovui, kaip vieninteliam asmeniui, kuris faktiškai įnešė visą 3 000 Eur įstatinį kapitalą. Taigi realiai įmonės vieninteliu akcininku, sumokėjęs visą įstatinio kapitalo sumą, nuo pat įmonės įsteigimo tapo atsakovas. Tuo tarpu būtent V. R. (o ne ieškovė) buvo asmuo, kuris kartu su atsakovu priimdavo sprendimus kaip de facto (liet. faktiškai) UAB „Vikesda“ steigėjas. Kaip įmonės steigėja į sutartį tik formaliai buvo įrašyta ieškovė, nes V. R., kaip pats nurodė atsakovui, asmeniškai negalėjo tapti oficialiu įmonės steigėju ir tapti įmonės akcininku dėl savo pareigų. Būtent su V. R. buvo tariamasi dėl įmonės steigimo, priimami įmonės veiklos sprendimai ir žinoma buvo tartasi dėl akcijų perleidimo. Ieškovė buvo tik statytinė, kurios pavardė figūravo oficialiuose dokumentuose, bet pati ji nepriiminėjo jokių sprendimų nei dėl įmonės veiklos ir jos akcijų perleidimo, nei dėl kitų veiklų, kurios siejo atsakovą ir V. R.. Atsakovas yra patikėjęs pinigines lėšas V. R., kad pastarasis nupirktų automobilius (duomenys neskelbtini) . Suremontavus ir pardavus automobilius, V. R. atsakovui turėjo grąžinti patikėtas pinigines lėšas ir sumokėti dalį pelno. Šalys taip pat įsigijo žemės sklypus ir bendru sutarimu buvo įsteigta UAB „Vikesda“, siekiat vykdyti statybas. Sprendimai tiek dėl automobilių, tiek dėl žemės sklypų, tiek dėl įmonės steigimo ir vėliau akcijų perleidimo buvo derinami tik su V. R.. Su V. R. buvo susitarta ir dėl UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo (grąžinimo) atsakovui, nes jis buvo tas asmuo, tas akcininkas de facto (liet. faktiškai), kuris sprendė įmonės veiklos klausimus ir priėmė sprendimą dėl akcijų perleidimo, nes apsisprendė pasitraukti iš statybų verslo. Atsakovas nurodė, kad šalių santykiuose dėl žemės sklypų susiklostė ta pati faktinė situacija kaip ir dėl įmonės steigimo – susitarimai buvo sudaromi tarp atsakovo ir V. R., tačiau formaliai sutartis už V. R. pasirašinėjo ieškovė, tačiau vienintelis atsakovas vykdė iš sutarčių kylančias prievoles (apmokėti žemės sklypų kainą, apmokėti įstatinį kapitalą ir t. t.). Susitarimai dėl akcijų perleidimo buvo tik įteisinimas faktinės situacijos, jog vienintelis UAB „Vikesda“ akcininkas yra atsakovas nuo pat UAB „Vikesda“ įsteigimo momento. Atsakovas neneigė aplinkybių, jog steigimo sutartyje kaip įmonės steigėjas buvo nurodytas ne tik jis, bet formaliai įrašyta ir ieškovė. Bylos duomenys patvirtina, kad šalis sieja platesnio pobūdžio veikla ir visi verslo klausimai buvo derinami su ieškovės sutuoktiniu V. R.. V. R. ir ieškovė neginčija fakto, kad atsakovas vienas išpirko visas įmonės akcijas (sumokėjo įstatinį kapitalą).

5. Atsakovė UAB „Vikesda“ ir tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, kooperatinė bendrovė ARKU kredito unija bei B. G. atsiliepimų į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Kauno apylinkės teismas 2023 m. balandžio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino:

6.1. pripažino ieškovės ir atsakovo 2021 m. liepos 16 d. sutartį dėl 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo atsakovui niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

6.2. pripažino ieškovės ir atsakovo 2021 m. liepos 30 d. sutartį dėl 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo atsakovui niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

6.3. pripažino ieškovės ir atsakovo 2021 m. rugpjūčio 14 d. sutartį dėl 10 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ akcijų perleidimo atsakovui niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

6.4. pripažino atsakovo, kaip vienintelio UAB „Vikesda“ 2021 m. rugsėjo 22 d. sprendimą dėl UAB „Vikesda“ buveinės ir įstatų pakeitimo niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

6.5. pripažino atsakovo, kaip vienintelio UAB „Vikesda“ akcininko, 2021 m. rugsėjo 24 d. sprendimą dėl UAB „Vikesda“ įstatinio kapitalo didinimo iki 24 690 Eur ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo bei įgaliojimų suteikimo niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

6.6. pripažino atsakovo ir UAB „Vikesda“, 2021 m. rugsėjo 29 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

6.7. pripažino UAB „Vikesda“ įstatus (2021 m. rugsėjo 30 d. redakcija) niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento;

6.8. įpareigojo atsakovę UAB „Vikesda“ per 5 (penkias) dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei-akcininkei šiuos UAB „Vikesda“ dokumentus (jų kopijas):

1.8.7. UAB „Vikesda“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.8. UAB „Vikesda“ visų akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.9. UAB „Vikesda“ turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.10. UAB „Vikesda“ visus sandorius, sudarytus bei sutartis su fiziniais ir / ar juridiniais asmenimis už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.;

1.8.11. visus duomenis apie UAB „Vikesda“ gautas paskolas, paramas laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. ir visus su tuo susijusius dokumentus, pateiktus kredito įstaigoms tokioms paskoloms ir / ar paramoms gauti, taip pat visus duomenis apie tokių pinigų gavimą, apskaitymą ir panaudojimą įmonės veikloje;

1.8.12. UAB „Vikesda“ banko sąskaitos detalią ataskaitą (išklotinę) už laikotarpį nuo 2021 m. gegužės 20 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. ir kitus duomenis apie pajamas bei išlaidas ir tokių piniginių lėšų bei UAB „Vikesda“ turto buhalterinę apskaitą.

6.9. priešieškinį atmetė, priteisė ieškovei iš atsakovų K. K. ir UAB „Vikesda“ po 3 607 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei iš atsakovų ir UAB „Vikesda“ po 25,94 Eur už procesinių dokumentų įteikimą.

7. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovas įsteigė atsakovę UAB „Vikesda“, kurią nuo 2021 m. gegužės 20 d. įregistravo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. Atsakovės UAB „Vikesda“ įstatinis kapitalas sudarė 3 000 Eur ir buvo padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos akcijos nominali vertė 30 Eur. 2021 m. gegužės 20 d. įregistravus UAB „Vikesda“, ieškovei ir atsakovui priklausė po 50 vnt. vardinių paprastųjų atsakovės UAB „Vikesda“ akcijų (kiekvienam po 50 procentų). Atsakovas buvo UAB „Vikesda“ vadovu (direktoriumi). Tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad visa UAB „Vikesda“ akcijų kaina (3 000 Eur įstatinis kapitalas) buvo apmokėta, t. y. steigiant ir įregistruojant UAB „Vikesda“ buvo apmokėtos tiek ieškovės UAB „Vikesda“ akcijos, tiek atsakovo UAB „Vikesda“ akcijos. Dėl to įsteigus ir įregistravus UAB „Vikesda“ bei apmokėjus ieškovei priklausančių UAB „Vikesda“ akcijų kainą, ieškovė, priešingai teigė atsakovo atstovas, tapo UAB „Vikesda“ akcininke ir buvo ja.

8. Teismas nurodė, kad atsakovo atstovo nurodyta teismų praktika yra suformuota civilinėse bylose, kuriose vertintos aplinkybės iš esmės skiriasi nuo šioje civilinėje byloje nustatytų aukščiau nurodytų aplinkybių, kadangi nagrinėjamu atveju visų steigiamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų akcijų kaina buvo apmokėta. Tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovės akcijų kainą už ieškovę įnešė atsakovas, dėl ko tarp šalių iš esmės nėra ginčo, neturi esminės teisinės reikšmės vertinant šioje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų pagrįstumą. Aplinkybė, ar ieškovė tai padarė savo asmeninėmis ar savo šeimos lėšomis, ar kitų asmenų (atsakovo) lėšomis, šioje byloje teisiškai nėra esminė vertinant ieškinio reikalavimų pagrįstumą.

Atsiliepimas

9. Teismas pažymėjo, kad pats atsakovas ankstesnėje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje (pirminiu atsiliepimu į ieškinį), teismo vertinimu, vienareikšmiškai pripažino, kad įmonėje nuo jos įsteigimo buvo du akcininkai, tiktai teigė, kad antruoju UAB „Vikesda“ akcininku faktiškai buvo ne ieškovė, o jos sutuoktinis (atsakovas pagal priešieškinį V. R.). Civilinėje byloje nėra jokio ginčo dėl to, kad ieškovė ir atsakovas pagal priešieškinį V. R. UAB „Vikesda“ steigimo metu buvo susituokę, santuokoje gyvena ir šiuo metu. Atsakovai byloje neįrodinėjo aplinkybių, kad ieškovė su savo sutuoktiniu būtų sudarę povedybinę sutartį, pagal kurią ieškovės vardu registruotų UAB „Vikesda“ akcijų nuosavybė būtų kaip nors padalinta.

Žemesnės instancijos teismas

10. Teismas nurodė, kad šiuo metu yra nustatytas toks teisinis reguliavimas, pagal kurį akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu (CK 1.97 straipsnis, 1.101 straipsnis). Tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama teisė į įmonę, kaip į turtą bei iš jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos. Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė nuo UAB „Vikesda“ įsteigimo buvo šios įmonės akcininke ir valdė 50 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Vikesda“ akcijų (50 procentų UAB „Vikesda“ akcijų), o jos sutuoktinis, atsakovas pagal priešieškinį V. R., nebuvo ir nėra UAB „Vikesda“ akcininku ABĮ prasme.

11. Teismas konstatavo, kad antrasis iš dviejų alternatyvių priešieškinio reikalavimų yra suformuluotas teisiškai ydingai ir, byloje esant nustatytoms aukščiau nurodytoms aplinkybėms, taip suformuluotas negali būti tenkinamas. Šis reikalavimas, nors ir yra padalintas į dvi nesunumeruotas pastraipas, tačiau yra pareikštas kaip vienas vientisas reikalavimas. Teismas sprendė, kad civilinėje byloje yra galimas tiktai šio reikalavimo, kaip vientiso reikalavimo, pagrįstumo vertinimas, nes būtent nuo tokio vientiso priešieškinio reikalavimo byloje gynėsi ieškovė ir atsakovas pagal priešieškinį V. R..

12. Vertindamas nurodytą priešieškinio reikalavimą kaip vientisą, teismas akcentavo, kad jis, esant tokiai reikalavimo formuluotei, negali būti tenkinamas jau vien dėl to, kad yra suformuluotas taip, jog pirmoji reikalavimo dalis logine prasme nesutampa su antrąją to paties reikalavimo dalimi: pirmąja reikalavimo dalimi yra siekiama atimti iš ieškovės teises į 50 vnt. UAB „Vikesda“ akcijų, o antrąja to paties reikalavimo dalimi yra siekiama prisiteisti iš ieškovės skolą už tuos pačius 50 vnt. UAB „Vikesda“ akcijų. Be to, civilinės bylos medžiaga nustatyta, kad V. R. nebuvo ir nėra UAB „Vikesda“ akcininku ABĮ prasme. Nagrinėjamu atveju priešieškinį pareiškęs atsakovas viso civilinės bylos nagrinėjimo metu buvo atstovaujamas jam kvalifikuotą teisinę pagalbą teikusio advokato, prašymų dėl priešieškinio dalyko tikslinimo atsakovas ar jo atstovas civilinėje byloje nereiškė, todėl byloje turi būti laikoma, jog atsakovas siekė, kad šiuo teismo sprendimu būtų įvertintas aukščiau nurodyto vientiso jo priešieškinio reikalavimo pagrįstumas tokioje reikalavimo formuluotėje, kokioje jis buvo pareikštas priešieškiniu ir būtent nuo tokio reikalavimo byloje gynėsi ieškovė ir atsakovas pagal priešieškinį.

13. Teismas, įvertinęs civilinės bylos medžiagą, konstatavo, kad atsakovas nenurodė, į civilinę bylą nepateikė ir teismo išreikalauti neprašė jokių ne subjektyvių, o objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos žodžiu – atsakovas nenurodė ir neprašė apklausti neturinčių suinteresuotumo bylos baigtimi liudytojų, galinčių patvirtinti ginčo sutarčių sudarymą žodžiu, nepateikė ir į bylą išreikalauti neprašė jokio šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu, kuris patvirtintų konkrečias derybas dėl UAB „Vikesda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygų, arba tokių sutarčių sudarymą, o ne kitas aplinkybes, nenurodė ir į bylą nepateikė jokių kitų UAB „Vikesda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą patvirtinančių objektyvių įrodymų, o nurodytus savo atsikirtimus į ieškinį iš esmės įrodinėjo tiktai savo paties, t. y. ginčo išsprendimu savo naudai suinteresuotos šalies, paaiškinimais ir savo bei savo atstovo subjektyviais samprotavimais, vertinimais ir subjektyviomis interpretacijomis. Dėl to nurodyti atsakovo atsikirtimai į ieškinį civilinėje byloje laikyti neįrodytais. Kadangi atsakovai byloje neįrodė, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartys iš viso buvo sudarytos, ieškinio reikalavimai dėl nurodytų sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento pripažinti pagrįstais ir tenkinti (CK 1.80-1.81 straipsniai). Patenkinus šiuos ieškinio reikalavimus, tenkinti ir išvestiniai ieškovės reikalavimai dėl atsakovo šių sutarčių pagrindu atliktų vėlesnių veiksmų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, kadangi yra visuotinai žinoma, jog ex in juria non oritur jus (lot.k. – iš neteisės teisė neatsiranda).

14. Teismas akcentavo ir tai, kad net ir tuo atveju, jeigu atsakovai objektyviais įrodymais byloje būtų įrodę žodinės formos sutartis buvus, ko nagrinėjamu atveju byloje nėra, ieškovės ieškinys aukščiau nurodytose jo dalyse šioje byloje vis tiek turėtų būti tenkinamas pilnai. Ieškovė ir jos atstovas pagrįstai nurodo, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 straipsnio 10 dalis). Ieškovė pagrįstai nurodė, kad atsakovai civilinėje byloje nenurodė ir į bylą nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas iš ieškovės galėjo įgyti jos turimas 50 vienetų (50 procentų) UAB „Vikesda“ akcijų kita, nei ABĮ 47 straipsnyje numatyta tvarka.

15. Teismas patenkinęs ieškovės ieškinį, nurodė, kad negali būti tenkinamas ir yra atmetamas kaip nepagrįstas atsakovo pirmasis iš alternatyvių priešieškinio reikalavimų – reikalavimas dėl pripažinimo atsakovui nuosavybės teisių į 100 procentų UAB „Vikesda“ akcijų nuo įmonės įsteigimo momento. Be to, atsakovai byloje neginčijo aplinkybių, kad ieškovei pareikalavus jai nebuvo pateikti UAB „Vikesda“ veiklos dokumentai, todėl ieškovės ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo pateikti UAB „Vikesda“ veiklos dokumentus, teismas taip pat pripažino pagrįstu ir jį tenkino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16. Apeliaciniu skundu atsakovas K. K. prašo Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti ir atsakovo priešieškinį tenkinti arba Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1. Visa UAB „Vikesda“ akcijų kaina (3 000 Eur įstatinis kapitalas) buvo apmokėta, tačiau šioje byloje itin svarbu atkreipti dėmesį į aplinkybę, kas tą sumą sumokėjo ir kuriuo momentu (prieš steigimo sutarties pasirašymą). Nagrinėjamu atveju visą įstatinio kapitalo sumą įnešė vienintelis atsakovas K. K.. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo pozicija, kad aplinkybė, ar ieškovė tai padarė savo asmeninėmis ar savo šeimos lėšomis, ar kitų asmenų (atsakovo) lėšomis, šioje byloje teisiškai nėra esminė.

16.2. Tarp šalių sudaryta steigimo sutartis (16 punktas) aiškiai apibrėžia, jog tik sumokėjęs už visas jo pasirašytas akcijas, steigėjas įgyja į jas nuosavybės teises. Tarp šalių sudaryta steigimo sutartis buvo ir akcijų pasirašymo sutartis. Steigimo sutarties 14 punkte buvo nustatyta, jog pradiniai įnašai mokami pinigais į bendrovės kaupiamąją sąskaitą ne vėliau kaip iki 2021 m. gegužės 13 d. Šią prievolę įvykdė tik, atsakovas, kuris į kaupiamąją steigiamos UAB „Vikesda“ sąskaitą įnešė 3 000 Eur įstatiniam kapitalui suformuoti. Ši suma buvo sumokėta dar prieš steigimo sutarties pasirašymą, kai įmonę steigti planavo vienas atsakovas, kuris panaudojo šiuos savo iš anksto įneštus pinigus apmokėjimui už akcijas, nors pagal paskutinę steigimo sutartį privalėjo sumokėti tik 1 500 Eur sumą.

16.3. Įstatymas nedraudžia steigėjui įnešti į steigiamos įmonės kaupiamąją sąskaitą didesnę lėšų dalį, nei numatyta steigimo sutartyje. Ieškovė savo pareigos sumokėti už akcijas iki šiol neįvykdė, todėl, vadovaujantis ABĮ 45 straipsniu, visos UAB „Vikesda“ akcijos teisėtai tapo atsakovo K. K. nuosavybe. Tik dėl to, kad atsakovas netinkamai įformino šių nuosavybės teisių įgijimo procedūrą, negali būti pagrindas nepripažinti jo, kaip vienintelio UAB „Vikesda“ akcininko.

16.4. 2021 m. vasarą atsakovas pastebėjo, jog UAB „Vikesda“ akcininkais Juridinių asmenų registre įregistruoti jis ir ieškovė. Tuo tarpu atsakovas K. K., dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (ieškovė už akcijas neatsiskaitė, niekada nesidomėjo įmonės veikla, apskritai buvo tartasi, jog akcininku bus ne ieškovė, o jos sutuoktinis) nelaikė, jog bendrovėje yra du akcininkai. Kadangi pagal teisės normų reglamentavimą ieškovė akcininke taip ir netapo, atsakovas inicijavo duomenų Juridinių asmenų registre patikslinimą. Prieš atlikdamas duomenų tikslinimą registre, apie tai informavo V. R. (kuris ir ketino būti UAB „Vikesda“ faktiniu akcininku, tačiau, dėl užimamų prokuroro pareigų, steigimo dokumentuose figūravo jo sutuoktinė-ieškovė), kuris patvirtino, jog jų su sutuoktine UAB „Vikesda“ akcijos nedomina, už jas nemokėjo sąmoningai ir neketina už jas mokėti, tuo pačiu paprašė kuo greičiau patikslinti duomenis apie UAB „Vikesda“ akcininkus viešajame registre, idant nebūtų netikslių duomenų.

16.5. VĮ Registrų centre duomenys buvo pakeisti per tris kartus – 2021 m. liepos 16 d., 2021 m. liepos 30 d. ir 2021 m. rugpjūčio 14 d. Taip atsakovas darė patartas VĮ Registrų centre, nes paaiškino, jog akcijos yra jo pačio apmokėtos, su steigėju, kuris ketino būti UAB „Vikesda“ akcininku, yra sutarta šias akcijas perrašyti atsakovo vardu. Susitarimas su V. R. sutvarkyti UAB „Vikesda“ registro duomenis ir jų tikslinimas tiek ieškovės, tiek pirmosios instancijos teismo neteisingai traktuojami kaip akcijų pirkimo–pardavimo sandoris (-iai). Byloje nėra jokių duomenų apie tokių sandorių sudarymą, akcijų perleidimą ir apmokėjimą. Ieškovė per steigimo sutartyje (kuri yra ir akcijų pasirašymo sutartis) nurodytą terminą už steigiamos UAB „Vikesda“ akcijas neatsiskaitė, akcijų pasirašymo sutartis (šiuo atveju steigimo sutartis) su tuo asmeniu nebegalioja, todėl ieškovė nėra ir negali būti laikoma UAB „Vikesda“ akcininke.

16.6. Tai, kad atsakovas teisėtai save laikė vieninteliu UAB „Vikesda“ akcininku pagrindžia ne tik ABĮ 45 straipsnio 12 dalies nuostatos, bet ir kasacinio teismo išaiškinimai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2020 m. vasario 5 d. civilinė byla Nr. e3K-3-9-219/2020) konstatavo, jog ABĮ 45 straipsnio 12 dalis imperatyviai nustato teisinius padarinius, kai akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumoka už akcijas – toks asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojančia.

16.7. Pirmosios instancijos teismas nenurodė, nuo kada ieškovė neva laikytina UAB „Vikesda“ akcininke (ir kokiu pagrindu). Ši aplinkybė yra itin svarbi, nes teismas tenkino ir kitus ieškinio reikalavimus, susijusius su UAB „Vikesda“ dalyvio priimtais sprendimais, nors vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi bei ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu turi juridinio asmens kreditoriai. Be bendrovės kreditorių, tinkamais ieškovais taip pat laikomi bendrovės valdymo organai – bendrovės vadovas, valdybos ar stebėtojų tarybos nariai, akcininkai bei įstatymuose numatyti asmenys. Ieškovė nėra nei UAB „Vikseda“ kreditorė, nei valdymo organas, nei akcininkė, todėl ji apskritai neturėjo teisės ginčyti UAB „Vikesda“ dalyvio sprendimų. O jei teismas laikė kitaip – turėjo aiškiai apibrėžti, nuo kurio termino tokias teises įgijo ieškovė, t. y. kokia forma ir kuriuo metu ieškovė apmokėjo už jai skirtas akcijas.

16.8. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovė būtų apmokėjusi 1 500 Eur sumą už steigiamos įmonės akcijas (dėl to ginčo nekyla). Ieškovė byloje tik deklaratyviai nurodė, kad 1 500 Eur sumą yra sumokėjusi grynais pinigais, tačiau šios aplinkybės nepagrindė jokiomis įrodinėjimo priemonėmis. Ieškovė, taip ir neapmokėjusi pasirašytų akcijų, neįgijo nuosavybės teisių į jas, o nebūdama akcininke neturi teisės ginčyti akcininko sprendimų, sandorių. Tai buvo savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti, tačiau pirmosios instancijos teismas ignoravo šias itin reikšmingas aplinkybes.

16.9. Pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė materialines teisės normas, neatskleidė bylos esmės, dėl ko priėmė iš esmės neteisingą ir nepagrįstą sprendimą.

16.10. Antrojo iš dviejų alternatyvių priešieškinio reikalavimų pirmosios instancijos teismas net nenagrinėjo. Priešieškinio reikalavimai buvo aiškiai suformuluoti – pripažinti atsakovo nuosavybės teisę į 100 procentų UAB „Vikesda“ akcijų nuo įmonės įsteigimo momento, o jei teismas spręstų kitaip – pripažinti, kad V. R. yra UAB „Vikesda“ akcininkas, kuriam priklauso 50 vnt. akcijų ir priteisti atsakovo naudai 1 500 Eur skolą už 50 vnt. UAB „Vikesda“ akcijų solidariai iš V. R. ir ieškovės. Nėra jokio teisinio reglamentavimo, pagal kurį tokie priešieškinio reikalavimai (pastraipos) turi būti numeruotos. Be to, iš priešieškinio dalyko nėra jokio pagrindo spręsti, jog tai vientisas (tokiu būdu aišku, kaip, kad teismas nurodo, nelogiškas) reikalavimas. Atsakovas įrodinėjo, jog jis yra vienintelis UAB „Vikesda“ akcininkas, nes ieškovė nuosavybės teisės į akcijas taip ir neįgijo. Tuo pačiu atsakovas nurodė, kad jeigu teismas netaikytų imperatyvių teisės normų (ABĮ 45 straipsnio 12 dalis) ir nuosavybės teisę pripažintų ir už akcijas neapmokėjusiam asmeniui, atsakovas prašė, kad UAB „Vikesda“ akcininku būtų pripažintas V. R., nes tokia ir buvo šalių valia steigiant UAB „Vikesda“. Šio reikalavimo loginė seka būtų priteisti 1 500 Eur skolą už 50 vnt. UAB „Vikesda“.

16.11. Atsakovas aiškiai suformulavo alternatyvų priešieškinio reikalavimą, tačiau šią bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai teisiškai šio reikalavimo nekvalifikavo, neištyrė visų bylai išspręsti reikšmingų aplinkybių, reikalavimą atmetė iš esmės to nemotyvuodamas. Tai suponuoja, kad nebuvo atskleista bylos esmė ir dėl teismo padarytų pažeidimų byla buvo išspręsta neteisingai. Nors teismas alternatyvaus priešieškinio reikalavimo nenagrinėjo, tačiau tuo pačiu pripažino, jog atsakovas įvykdė abiejų steigėjų prievoles, tai jam turi būti už tai atlyginta, t. y. sugrąžinta skola. Teismo sprendimas šioje dalyje yra absurdiškas ir nepagrįstas, kadangi sprendimu de facto (liet. faktiškai) konstatuota, kad 50 procentų UAB „Vikesda“ akcijų turi atitiekti neatlygintinai ieškovei. Kitaip tariant, teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė, nesumokėjusi už akcijas, tapo įmonės akcininke ir jai net neatsirado prievolė už akcijas sumokėti. Šiuo atveju, jeigu jau teismas sprendė, kad atsakovas yra sumokėjęs už ieškovės akcijas ir pastaroji tokiu būdu yra apmokėjusi už akcijas (su kuo atsakovas nesutinka), tokiu atveju iš ieškovės privalėjo būti priteista 1 500 Eur suma atsakovo naudai.

16.12. Vilniaus apygardos teismas byloje, kai vienas steigėjas sumoka visą įstatinį kapitalą, šalių santykiams taikė skolos santykius (2017 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A‑1580-656/2017). Nors šioje byloje ir nagrinėjamoje skiriasi faktinės aplinkybės (toje byloje už akcijas nesumokėjęs asmuo naudojosi akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, o nagrinėjamu atveju taip nėra ir net nebuvo ketinta), esminė aplinkybė, jog, jei pripažįstama, jog vienas akcininkas sumokėjo už abiejų akcininkų akcijas – juos sieja skolos santykiai, o skolos negrąžinus – ji priteisiama.

16.13. Pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieškovės reikalavimą pripažinti ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais, argumentavo, jog atsakovas byloje neįrodė, kad šie sandoriai iš viso buvo sudaryti, todėl ieškinio reikalavimai dėl nurodytų sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento pripažintini pagrįstais. Tokie teismo argumentai yra iš esmės nepagrįsti, nes, pagal tokį argumentavimą, yra pripažinti negaliojančiais ir niekiniais sandoriai, kurie iš viso nebuvo sudaryti. Atsakovas nuosekliai laikėsi pozicijos, jog jis vieninteliu UAB „Vikesda“ akcininku tapo ABĮ 45 straipsnio 12 dalies pagrindu. Su ieškove negalėjo būti sudaromos jokios UAB „Vikesda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, nes, pagal esamą teisinį reglamentavimą, ji neturėjo šių akcijų, todėl negalėjo parduoto to, ko neturėjo.

Žemesnės instancijos teismas

16.14. Pirmosios instancijos teismas sprendimu tenkindamas ieškovės reikalavimą panaikinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tenkino ir išvestinius ieškinio reikalavimus dėl atsakovo šių sutarčių pagrindu atliktų vėlesnių veiksmų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais. Kadangi apeliacinio skundo argumentai pagrindžia pirmosios instancijos sprendimo neteisėtumą, šie ieškinio reikalavimai taip pat yra neteisėti ir negali būti tenkinami. Atsakovas yra teisėtas vienintelis UAB „Vikesda“ akcininkas, jis teisėtai vykdė ūkinę veiklą, todėl pripažinti negaliojančiais jo, kaip juridinio asmens dalyvius sprendimus, nėra pagrindo.

Atsiliepimas

17. Ieškovė J. R. pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, kuriuo ji prašo jo netenkinti ir Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

17.1. Atsakovo nurodomi teiginiai dėl susiklosčiusių šalių teisinių santykių kvalifikavimo iš esmės yra laikytini jo samprotavimais, kurie nėra pagrįsti byloje jokiais esančiais įrodymais. Atsakovas taip pat nenurodo jokių pirmos instancijos teismo padarytų procesinių teisės normų pažeidimų ir / ar netinkamo materialinės teisės normų aiškinimo bei taikymo priimant skundžiamą teismo sprendimą. Atsakovo teiginiai yra formalūs ir deklaratyvaus pobūdžio. Atsakovo pozicija dėl teismo sprendimo tik patvirtina jo nepasitenkinimą dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinio kvalifikavimo.

17.2. Sutartis, kurioje nėra bent vieno iš ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento ir juridiniai asmenys, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, neturi teisės pagal ją daryti įrašų. Pirmos instancijos teismas iš esmės padarė visiškai pagrįstą išvadą, kad ieškovės ir atsakovo ginčo sutartys dėl tariamo UAB „Vikesta“ akcijų perleidimo atsakovui galėjo ir turėjo būti rašytinės, o perleidžiant 50 vnt. (50 procentų) UAB „Vikesta“ akcijų – notarinės formos.

17.3. Šios bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamos atsakovės UAB „Vikesta“ akcijų perleidimo sutartys nei notarine, nei paprasta rašytine forma iš viso sudarytos nebuvo. Tokiu būdu šioje byloje pirmos instancijos teismas visiškai pagrįstai ir teisingai konstatavo, kad atsakovas nenurodė ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovė ir atsakovas nesudarė ne tik įstatymo reikalaujamos formos atsakovės UAB „Vikesta“ akcijų perleidimo sutarčių, bet ir tai, kad iš viso tokios sutartys būtų buvę sudarytos. Priešingu atveju, atsakovas, kaip UAB „Vikesta“ vadovas, Juridinių asmenų registre nebūtų įregistravęs ieškovės UAB „Vikesta“ akcininke, o taip pat Juridinių asmenų registrui ir pateikęs 3 (tris) apgaulingus pranešimus apie neegzistuojantį ieškovės turėtų UAB „Vikesta“ akcijų perleidimą atsakovui.

17.4. Atsakovas, nesutikdamas su pirmos instancijos teismo pateiktu byloje esančių duomenų (įrodymų) vertinimu, nenurodo teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant su tuo susijusius įrodymus, o tiesiog pateikia savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų turinio. Tokiu būdu atsakovas iš esmės siekia, kad byloje pateiktų ir esančių įrodymų visumos pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, susijusios su ieškovės pareikštais reikalavimais dėl ginčijamų sandorių negaliojimu, nei tai padarė pirmos instancijos teismas.

17.5. Atsakovui nekeliant teisės normų, susijusių su įrodinėjimo procesu, pažeidimo ar netinkamo aiškinimo bei taikymo klausimų dėl Ieškovės pareikštų reikalavimų, atsakovo teiginiai dėl kitokio konkrečių duomenų vertinimo nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu.

17.6. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir tinkamai motyvuotas bei neprieštarauja suformuotai teismų praktikai tokio pobūdžio bylose. Tai reiškia, kad bylą išnagrinėjęs teismas tinkamai ir teisingai kvalifikavo susiklosčiusius šalių teisinius santykius bei visiškai pagrįstai ir teisėtai sprendė dėl ieškinio pagrįstumo ir dėl priešieškinio atmetimo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo (įgijimo), dalyvių priimtų sprendimų teisėtumo bei apmokėjimo už įsigytas akcijas.

20. Iš byloje esančių duomenų apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2021 m. gegužės 20 d. buvo įsteigta UAB „Vikesda“, kurios steigėjai yra ieškovė J. R. ir atsakovas K. K.. Atsakovės UAB „Vikesda“ įstatinis kapitalas sudarė 3 000 Eur ir buvo padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos akcijos nominali vertė 30 Eur. 2021 m. gegužės 20 d. įregistravus UAB „Vikesda“, ieškovei J. R. ir atsakovui K. K. priklausė po 50 vnt. vardinių paprastųjų atsakovės UAB „Vikesda“ akcijų (kiekvienam po 50 procentų).

21. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygų ir tvarkos. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos. Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų (ABĮ 3 straipsnio1 dalis.). Bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė arba šią funkciją ji gali perduoti sąskaitų tvarkytojui (ABĮ 41 straipsnio 1, 3 dalys).

22. Uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas akcininkų sąrašas, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo. Akcininkų sąrašą pasirašo bendrovės vadovas ir pateikia Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. Įrašai akcininkų sąraše turi atitikti įrašus akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose. Už akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas vadovas. Ginčus dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo ir duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui sprendžia teismas (ABĮ 41-1 straipsnio 1 dalis, 6 dalis, 7 dalis, 8 dalis, 9 dalis, 11 dalis).

23. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas (apeliantas) K. K. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje pateikė duomenis apie ieškovės J. R. turimų UAB „Vikesda“ akcijų perleidimą jam (atsakovui K. K.) pagal 2021 m. liepos 16 d., 2021 m. liepos 30 d. ir 2021 m. rugpjūčio 14 d. sutartis, dėl ko atsakovas K. K. nuo 2021 m. rugpjūčio 14 d. tapo vieninteliu UAB „Vikesda“ akcininku.

24. Nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis). Nematerialiųjų akcijų fiksavimo būdas lemia ir šių akcijų perleidimo tvarką, t. y. įrašai apie akcijų perleidimą daromi tik akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (CK 1.101straipsnio 10 dalis; ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Sudariusios sutartį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sutarties šalys jų sąskaitų tvarkytojui turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje turi būti nurodyti būtini ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nustatyti tokioms sutartims reikalavimai. Jeigu sutartyje nėra bent vieno iš nurodytų ABĮ 46 straipsnio 3 dalies būtinų duomenų, tokios sutarties pagrindu vertybinių popierių sąskaitose įrašai negali būti daromi, nes sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo dienos (ABĮ 46 straipsnio 4 dalis).

25. Taigi, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010).

26. Apelianto K. K. argumentai, kad jis, po bendrovės įsteigimo, įgijo nuosavybės teises ir į likusias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vikesda“ nematerialiųjų akcijų, paremti tik akcijų perleidimo fakto fiksavimu juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje. Byloje nėra ginčo, šio fakto neginčija ir apeliantas, jog rašytinės ar notarinės akcijų perleidimo sutarties su ieškove J. R. jis nėra sudaręs. Nagrinėjamoje byloje kilus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų ginčui dėl nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ar nesudarymo fakto nustatymo bei įrašų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų vertybinių popierių sąskaitose tikrumo, pirmosios instancijos teismas vertino byloje esančius įrodymus apie akcijų perleidimo sutarties sudarymą ir padarė, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįstas išvadas, kad apeliantas K. K. neįrodė, jog jį ir ieškovę laikotarpiu 2021 m. liepos 16 d., 2021 m. liepos 30 d. ir 2021 m. rugpjūčio 14 d. siejo sutariniai akcijų perleidimo santykiai.

27. Teisėjų kolegija pažymi, kad apelianto K. K. byloje išsakyta pozicija dėl ginčo akcijų nuosavybės teisių įgijimo pagrindo yra prieštaringa. Nors apeliantas byloje įrodinėjo, jog ginčo akcijų įgijimo pagrindas žodinės su ieškove sudarytos sutartys, tačiau tuo pačiu įrodinėja, kad, įnešęs 3 000 Eur nuosavas lėšas įstatiniam kapitalui formuoti, jis tapo vieninteliu UAB „Vikesda“ akcininku, todėl akcijų pasirašymo sutartis (šiuo atveju steigimo sutartis) su J. R. nebegalioja ir ieškovė J. R. nėra ir negali būti laikoma UAB „Vikesda“ akcininke.

28. Apelianto K. K. teiginiai, kad ieškovei nepateikus įrodymų, jog ji apmokėjo už akcijas, steigimo sutartis yra nebegaliojanti ir jis, apeliantas, laikytinas vieninteliu UAB „Vikesda“ akcininku, taip pat atmetami kaip nepagrįsti. Bendrovė įregistruojama po to, kai yra įvertinti nepiniginiai įnašai, kuriais iš dalies apmokamos akcijos, sudaryta steigimo sutartis ar steigimo aktas, pasirašyti steigiamos bendrovės įstatai, įmokėti visi pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas, įvyko steigiamasis susirinkimas, kuriame išrinktas pagal bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamas bendrovės organas, patvirtinta akcinės bendrovės steigimo ataskaita, taip pat išrinkta valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad ji sudaroma), išrinktas bendrovės vadovas ir įvykdytos kituose įstatymuose ir steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytos prievolės, taip pat juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymų nustatyti dokumentai (Akcinių bendrovių įstatymo 11 straipsnis). Akcinių bendrovių 12 straipsnis reglamentuoja, kad be CK 2.66 straipsnyje išvardintų duomenų, Juridinių asmenų registre nurodomi duomenys apie bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo ir visų ar dalies akcijų perleidimo datos (steigiant bendrovę visų akcijų įgijimo data laikoma bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre data). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad nematerialių akcijų nuosavybės teisė pereina kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑457/2016). Taigi, ne akcijų apmokėjimas, o vertybinių popierių sąskaitos atidarymas yra esminis dalykas, kurio pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą.

29. Byloje nėra ginčijama bendrovės steigimo sutartis, be to, byloje surinkti duomenys taip pat įgalina išvadą, kad ieškovės vardu UAB „Vikesda“ buvo atidaryta vertybinių popierių sąskaita, ieškovė, kaip akcininkė, dalyvavo šios bendrovės akcininkų susirinkime renkant bendrovės vadovą-apeliantą K. K.. Taigi, net ir nustačius aplinkybę, kad prievolę apmokėti už akcijas įvykdė apeliantas, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė bendrovės steigimo metu įgijo akcijas ir ji pagrįstai reikalauja, kad atsakovės tvarkomose jos vertybinių popierių sąskaitose būtų nurodyti teisingi duomenys. Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje byloje reikalavimo dėl steigimo sutarties negaliojimo nepareiškus ir nenuginčijus sutarties, kurios pagrindu ieškovė J. R. įgijo 50 vnt. akcijų, pripažinti tiek apeliantą K. K., tiek ieškovės sutuoktinį V. R. 50 vnt. akcininku nėra teisinio pagrindo. Nesant pagrindo pripažinti apeliantą ginčo akcijų savininku, pagrįstai patenkintini ir išvestiniai ieškovės reikalavimai dėl akcininko priimtų sprendimų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

30. Byloje apeliantas taip pat pareiškė ir alternatyvų reikalavimą priteisti iš ieškovės ir jos sutuoktinio atsakovo sumokėtą sumą už ieškovės įsigytas akcijas. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šis priešieškinio reikalavimas yra suformuluotas teisiškai ydingai ir, byloje esant nustatytoms aukščiau nurodytoms aplinkybėms, taip suformuluotas negali būti tenkinamas. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, pirmoji reikalavimo dalis, kuria siekiama teisinio rezultato pripažinti apeliantą įgijusį nuosavybės teise į visas ginčo akcijas, logine prasme nesutampa su antrąją to paties reikalavimo dalimi, kuria yra siekiama prisiteisti iš ieškovės skolą už tuos pačius 50 vnt. UAB „Vikesda“ akcijų.

31. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, neturi pagrindo sutikti su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais. Atsižvelgdamas į materialiųjų teisinių santykių reguliavimą, reikalavimus pareiškęs asmuo teismui pateikiamame ieškinyje (priešieškinyje) gali nurodyti alternatyvius reikalavimus. Alternatyvių reikalavimų nurodymas reiškia, kad asmuo, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės. Tokių reikalavimų esmė yra ta, kad vienas ieškinio (priešieškinio) reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešieškinio šioje byloje reikalavimai atitinka kasacinio teismo suformuotą praktiką dėl alternatyvių ieškinio reikalavimų. Kaip matyti iš priešieškinio dalyko ir pagrindo, šio ginčo dalykas yra susijęs su ginčo akcijomis. Alternatyvūs reikalavimai ieškinyje suformuluoti atsižvelgiant į tai, koks teisinis pagrindas atsirastų išsprendžiant apelianto sumokėtų lėšų už akcijas likimą. Pirmuoju reikalavimu apeliantas siekia pripažinti, kad sumokėjęs 1 500 Eur sumą tapo visų akcijų savininku, o kitą reikalavimo dalį kildina iš prievolės įvykdymą už trečiąjį asmenį. Jeigu teismas nuspręstų, kad jis savo lėšomis nėra įgijęs nuosavybės teisių į ginčo akcijas, antruoju alternatyviu reikalavimu apeliantas reikalauja priteisti šią sumą iš akcijas įsigijusio asmenų (akcijų savininkų). Vadinasi, visų alternatyvių reikalavimų faktinis pagrindas buvo vienodas, o esminį reikalavimų skirtumą sudaro jų teisinis pagrindas. Dėl šios priežasties, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra sąlygų konstatuoti, kad pareikšti reikalavimai yra savarankiški. Atsižvelgusi į pirmiau nurodytas teisiškai aktualias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apelianto alternatyvūs reikalavimai suformuluoti aiškiai ir tinkamai – bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės.

33. Byloje ginčo, kad UAB „Vikesda“ steigimo metu už ieškovės įsigytas akcijas apmokėjo apeliantas K. K., nėra. Prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Pagal CK 2.45 straipsnį juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu (CK 1.97 straipsnis, 1.101 straipsnis). Trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnis). Byloje nustačius, kad ieškovė įgijo bendrovės akcijas, kaip finansinį turtą, ir naudojasi akcininkų turtinėmis ir neturinėmis teisėmis, tačiau atsakovui nėra apmokėjusi už įsigytas akcijas, apelianto alternatyvus reikalavimas dėl atlygio už akcijų apmokėjimą tenkintinas iš dalies, reikalaujamą sumą priteisiant tik iš akcijas įsigijusio asmens-ieškovės J. R..

34. Apibendrinant tai kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, taip pat iš esmės teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias akcijų įsigijimą, jų perleidimą bei akcininkų sprendimų priėmimą, tačiau, nustatęs, kad prievolę apmokėti už akcijas yra įvykdęs apeliantas, nepagrįstai nepriteisė atsakovo reikalaujamos iš ieškovės sumos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, priteisiant atsakovui K. K. iš ieškovės J. R. jo sumokėtą sumą už ieškovės įsigytas akcijas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, perskirstymo

35. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

36. Nagrinėjamu atveju pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, ieškovės J. R. materialieji reikalavimai abiejų atsakovų K. K. ir UAB „Vikesda“ atžvilgiu liko patenkinti visiškai (100 proc.). Tenkinus atsakovo K. K. priešieškinio alternatyvų reikalavimą dėl sumos už ieškovės įsigytas akcijas priteisimo, jo priešieškinis ieškovės J. R. atžvilgiu buvo tenkintas visiškai (100 proc.), o atsakovo V. R. atžvilgiu priešieškinio reikalavimai atmesti.

37. Akcentuotina, kad ieškovės J. R. materialieji reikalavimai buvo pareikšti atsakovui K. K., kuris jos atžvilgiu taip pat buvo pareiškęs priešieškinį, t. y. tiek ieškovė, tiek atsakovas turėjo įrodyti savo pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumą ir tuo pačiu apsiginti nuo jų atžvilgiu pareikštų materialiųjų reikalavimų. Kadangi ieškovės atsakovo atžvilgiu pareikšti materialieji reikalavimai patenkinti visiškai ir atsakovo ieškovės atžvilgiu pareikšti materialieji reikalavimai taip pat patenkinti visiškai, laikytina, kad ieškovė byloje prieš atsakovą laimėjo 50 procentų ((100 proc. + 0 proc.) / 2), o atsakovas byloje prieš ieškovę taip pat laimėjo 50 procentų ((100 proc. + 0 proc.) / 2).

38. Ieškovė J. R. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme turėjo 6 874 Eur (340 Eur žyminis mokestis ir 6 534 Eur teisinės pagalbos išlaidos) bylinėjimosi išlaidų (reg. Nr. DOK-120991). Atsakovas K. K. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme turėjo 2 469,40 Eur (122 Eur žyminis mokestis ir 2 347,40 Eur tiesinės pagalbos išlaidos) bylinėjimosi išlaidų (reg. Nr. DOK-10254). Kiti byloje dalyvaujantys asmenys pirmosios instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų ir jas pagrindžiančių įrodymų nėra pateikę. Ginčas dėl šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ir jų pagrįstumo apeliacinės instancijos teisme nekyla.

39. Atsižvelgiant į nurodytą bei į tai, kad tiek ieškiniu, tiek priešieškiniu materialieji reikalavimai buvo pareikšti dviem atsakovams, išnagrinėjus bylą iš esmės ir paskirstant bylinėjimosi išlaidas, jos iš atsakovų turėtų būti atlyginamos lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno po ½ dalį. Tuo remiantis bei atsižvelgiant į šalies bylos laimėjimo procentinę dalį, ieškovės J. R. naudai iš atsakovės UAB „Vikesda“ priteisiama 3 437 Eur (6 874 Eur / 2) bylinėjimosi išlaidų suma, o iš atsakovo K. K. – 1 718,50 Eur ((6 874 Eur / 2) x 50 proc. / 100). Tuo tarpu atsakovo K. K. naudai iš ieškovės J. R. priteisiama 617,35 Eur ((2 469,40 Eur / 2) x 50 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų suma. Iš atsakovo V. R. atsakovo K. K. naudai bylinėjimosi išlaidos nėra priteisiamos, kadangi šio atsakovo (V. R.) atžvilgiu pareikšti materialieji reikalavimai buvo atmesti.

40. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės J. R. ir atsakovo K. K. reikalavimai dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo yra vienarūšiai priešpriešiniai, todėl mažesnę sumą įskaičius į didesnę, ieškovei iš atsakovo priteisiama suma būtų 1 101,15 Eur (1 718,50 Eur – 617,35 Eur).

41. Pirmosios instancijos teismas turėjo 51,88 Eur procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju yra tenkinami ir atsakovo K. K. materialieji reikalavimai ieškovės atžvilgiu, todėl pirmosios instancijos teismo turėtos pašto išlaidos yra dalinamos į tris dalis ir valstybės naudai jos priteisiamos lygiomis dalimis iš ieškovės J. R., atsakovo K. K. bei atsakovės UAB „Vikesda“, t. y. po 17,29 Eur (51,88 Eur / 3) sumą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo

42. Kadangi nagrinėjamu atveju atsakovas K. K. apeliaciniu skundu prašė panaikinti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti ir jo priešieškinį patenkinti, tačiau pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pakeičiamas tik dalyje, susijusia su jo priešieškiniu, ieškovės pareikštų reikalavimų apimtyje paliekant nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, teisėjų kolegija laiko, kad šiuo atveju atsakovo apeliacinis skundas yra tenkintas iš dalies, t. y. 50 procentų.

43. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

44. Atsakovas K. K. apeliacinės instancijos teisme iš viso turėjo 1 952,50 Eur (462 Eur žyminis mokestis ir 1 490,50 Eur apeliacinio skundo parengimo išlaidos) bylinėjimosi išlaidų (reg. Nr. DOK-21993). Ieškovė J. R. apeliacinės instancijos teisme iš viso turėjo 2 299 Eur apeliacinio skundo parengimo išlaidų (reg. Nr. DOK-22367). Tuo tarpu kiti byloje dalyvaujantys asmenys apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų ir jas pagrindžiančių įrodymų nėra pateikę.

45. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintų Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos), sprendžia, kad ieškovės ir atsakovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija nustatytų maksimalių dydžių (maksimali suma už apeliacinio skundo parengimą sudarytų 3 230,51 Eur (1 900,30 Eur x 1,7), o maksimali suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sudarytų 2 547,35 Eur (1 959,50 Eur x 1,3)) ir yra pagrįstos, todėl priteisiamos iš kiekvienos šalių proporcingai tenkintų ir atmestų reikalavimų daliai.

46. Atsakovo K. K. apeliacinį skundą patenkintus 50 procentų, jam iš ieškovės J. R. priteisiama 976,25 Eur (1 952,50 Eur x 50 proc. / 100) bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, o iš atsakovo ieškovės naudai – 1 149,50 Eur (2 299 Eur x 50 proc. / 100) bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme. Įskaičius šiuos šalių priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, iš atsakovo ieškovės naudai priteisiama suma sudaro 173,25 Eur (1 149,50 Eur – 976,25 Eur).

47. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos mažiau nei 5,00 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 2 ir 6 dalių nuostatomis, šios išlaidos valstybės naudai nepriteisiamos.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimą pakeisti.

Priešieškinį patenkinti iš dalies.

Iš ieškovės J. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovo K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai priteisti 1 500 Eur (vieno tūkstančio penkių šimtų eurų) skolą.

Iš atsakovo K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės J. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai priteistą 3 607 Eur (trijų tūkstančių šešių šimtų septynių eurų) bylinėjimosi išlaidų sumą sumažinti iki 1 101,15 Eur (vieno tūkstančio vieno šimto vieno euro 15 ct) sumos.

Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vikesda“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) , ieškovės J. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai priteistą 3 607 Eur (trijų tūkstančių šešių šimtų septynių eurų) bylinėjimosi išlaidų sumą sumažinti iki 3 437 Eur (trijų tūkstančių keturių šimtų trisdešimt septynių eurų) sumos.

Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vikesda“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) , ir atsakovo K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai priteistas po 25,94 Eur (dvidešimt penkis eurus 94 ct) procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidas sumažinti iki 17,29 Eur (septyniolikos eurų 29 ct) sumos.

Iš ieškovės J. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai priteisti 17,29 Eur (septyniolika eurų 29 ct) procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidas (šią sumą sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) , biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą pasirinktame banke, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtis – išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu).

Kitą Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Iš atsakovo K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovės J. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai priteisti 173,25 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt tris eurus 25 ct) bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Marius BartninkasEgidijus TamašauskasLina Žemaitienė