- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-09-12
- Bylos Nr.
- B2-1527-273/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01083-2010-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Izolda Nėnienė
- Atsakovas
- BUAB „Polerta“, A. P., UAB „Anlara“, D. P.
- Ieškovas
- „Swedbank“ AB
- Kategorijos
- 126.5pavadinimo nepavyko patikrinti
- 117.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Izolda Nėnienė, sekretoriaujant Vaidai Andruškevičiūtei, dalyvaujant ieškovo atstovui Ryčiui Lelešiui, atsakovams BUAB „Polerta“ atstovui Rimantui Gagui, UAB „Anlara“ atstovui Rolandui Nadzeikai, atsakovui A. P., teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo „Swedbank“ AB ieškinį atsakovams BUAB „Polerta“, UAB „Anlara“, A. P., D. P. dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Polerta“ bankroto byloje
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškiniu ieškovas „Swedbank“ AB prašo netvirtinti UAB „Anlara"“2 000 000 litų finansinio reikalavimo UAB „Anlara" bankroto byloje; pripažinti negaliojančiu 2010-03-15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą kuriuo nutarta 2 000 000 litų ankstesnių metų nepaskirstyto pelno skirti dividentų išmokėjimui, iš kurių 1 400 000 litų tenka A. P., 600 000 litų D. P.; pripažinti negaliojančia 2010-03-15 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir A. P.; pripažinti negaliojančia 2010- 03-15 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir D. P..
Ieškovas nurodė, 2010-11-09 nutartimi patvirtintą 2.000.000,00 Lt sumos UAB „Anlara“ finansinį reikalavimą „Polerta" bankroto byloje sudaro dividendai skirti akcininkams A. P. (1.400.000 litų) ir D. P. (600.000 litų) pagal 2010-03-15 visuotinio akcininkų susirinkimo Protokolą Nr.2. Šie akcininkai teisę reikalauti dividendų 2010-03-15 Reikalavimo perleidimo sutartimis perleido UAB „Anlara“. Kaip matyti iš byloje esančio BUAB „Polerta“ 2010-05-31 balanso, dėl šio akcininkų sprendimo per vienerius metus mokėtinos sumos padidėjo nuo 1.674.434,00 litų iki 3.467.829,00 litų. Iš BUAB „Polerta“ 2010-05-31 kreditorių sąrašo matyti, kad pradelsti atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 2.257.417,35 litų. Įvertinus tai, kad iš šios 2.257.417,35 litų sumos net 2.000.000,00 litų sudaro mokėtini dividendai, akivaizdu, kad 2010- 03-15 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl 2.000.000,00 litų dividendų išmokėjimo prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 3 d. ir priėmus šį sprendimą BUAB „Polerta" tapo nemoki. Todėl šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas naikintinas (CK 2.82 str 4 d.). Tą aplinkybę, kad BUAB „Polerta“ tapo nemoki išimtinai dėl 2010-03-15 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus patvirtina ir 2010-04-15 nutartis civ. b. Nr. B2-1965-485/2010, kurioje konstatuota, kad 2010-03-31 teismui pateikto balanso duomenimis BUAB „Polerta" buvo moki ir turėjo tik laikinų finansinių sunkumų, o pradelsti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams sudarė tik 362 466,73 litus. Atitinkamai teismui pateiktos 2010-03-15 Reikalavimo perleidimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ( Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 3 d., CK 6.102 str. 1 d.) ir yra niekinės ( CK 1.80 str. 1 d.). Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Be to, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio ( CK 1.78 str. 5 d.).
Atsiliepimas
Atsiliepime į ieškinį atsakovas UAB „Anlara“ nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Nurodė, jog atsakovas UAB „Anlara" 2010 metų gegužės mėnesio pradžioje su atsakovu UAB „Polerta" vedė derybas dėl 2010-03-15 susitarimu dėl dividendų mokėjimo nustatytų dividendų išmokėjimo terminų/sąlygų pakeitimo ir iš esmės buvo susitarta dėl mokėjimų atidėjimo su sąlyga, kad atsakovas UAB „Polerta" sulygs su ieškovu dėl 362025,00 eurų kredito linijos padengimo termino atidėjimo. UAB „Polerta" deklaravo UAB „Anlara", kad prievoles pagal kredito sutartį su ieškovu vykdo tinkamai ir pagrįstai tikisi ieškovo išankstinio sprendimo pratęsti sutartinius kredito grąžinimo terminus. Atsakovas UAB „Polerta" sąžiningai informavo UAB „Anlara", kad ieškovas atsisakė pratęsti kredito grąžinimo terminus, todėl pradėdama mokėti dividendus 2010-03-15 susitarimu dėl dividendų mokėjimo nustatyta tvarka, pažeistų kitų kreditorių teises, nes 2010-06-31, suėjus 362025,00 eurų kredito linijos padengimo terminui, UAB „Polerta" taps nemokia. Remiantis 2010-03-15 susitarimo dėl dividendų mokėjimo 4 str. buvo susitarta, kad bet kokios dalies dividendų netinkamas ir nesavalaikis nesumokėjimas šio susitarimo galiojimą pabaigia ir UAB „Anlara" įgyja teisę reikalauti dividendų sumokėjimo ABĮ nustatyta tvarka, todėl UAB „Anlara", UAB „Polerta" iki 2010-05-15 dienos nesumokėjus pirmos 400000,00 litų įmokos, sprendė savo pažeistą teisę ginti ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Polerta". Šių faktinių aplinkybių visuma įrodo, kad ne ginčijamas UAB „Polerta" akcininkų sprendimas lėmė UAB „Polerta" nemokumą. Ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą ( ABĮ 19 str. 10 d.) Ieškovas yra akivaizdžiai praleidęs ieškinio senaties terminą, jo atstatyti neprašo.
Atsiliepime į ieškinį atsakovas BUAB „Polerta“ prašo ieškovo ieškinį atmesti ir atsakovo UAB „Anlara“ kreditorinį reikalavimą patvirtinti. Nurodė, kad ginčas iš esmės kilo dėl Sprendimo atitikimo/prieštaravimo imperatyviom įstatymo normoms. Teismui netenkinus Ieškovo reikalavimo dėl sprendimo pripažinimo negaliojančiu, sutartys negali būti pripažįstamos negaliojančiomis ir reikalavimas tvirtintinas. Ieškovas dvigubai praleido ieškinio senaties terminą Sprendimui užginčyti. Kauno apygardos teismas 2010-11-23 nutartimi su Kreditoriaus atskiruoju skundu, kurio reikalavimo teisinis pagrindas ir buvo Sprendimo prieštaravimas imperatyviai LR ABĮ 60 str. 3 d. normai, sutiko, 2010-11-09 nutarties dalį dėl UAB „Anlara" kreditorinio reikalavimo patvirtinimo panaikino, t.y. 2010-11-23 teismas konstatavo prejudicinį faktą, kad Ieškovui apie Sprendimą ir juo tariamai pažeistą teisę yra žinoma ir ne vėliau kaip 2010-11-23 prasidėjo ieškinio senaties termino skaičiavimas, kuris pasibaigė vėliausiai 2010-12-23.
Šalies argumentai
Teismo posėdyje ieškovo atstovas prašė ieškinio pareiškimą tenkinti, atsakovo BUAB „Polerta“ atstovas, UAB „Anlara“ atstovas nurodė, jog palaiko procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją, su ieškinio pareiškimu nesutinka, atsakovas A. P. nurodė, jog su ieškiniu nesutinka.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinio pareiškimas tenkintinas.
Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 26 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei „Polerta“ buvo iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2010 m. lapkričio 9 d. nutartimi patvirtinti kreditorių reikalavimai tame tarpe trečios eilės kreditoriaus UAB „Anlara“ finansinis reikalavimas 2000000 litų sumai. (b.l.83-84). Kreditorius „Swedbank“ AB pareikė atskirtąjį skundą, kuriame prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2010 11 09 nutartį dalyje dėl UAB „Anlara“ 2000000 litų finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Polerta“ bankroto byloje ir perduoti šioje dalyje bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Kauno apygardos teismas 2010 m. lapkričio 23 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2010 m. lapkričio 9 d. nutarties dalį, kuria UAB „Polerta“ bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus UAB „Anlara“ 2000000 litų dydžio finansinis reikalavimas ir šio kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas išskirtas nagrinėti teismo posėdyje. 2011 m. sausio 7 d. ieškovas „Swedbank“ AB pateikė ieškinio pareiškimą, kuriuo prašo netvirtinti UAB „Anlara“ 2000000 litų finansinio reikalavimo UAB „Polerta“ bankroto byloje. Pripažinti negaliojančiu 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta 2 000 000 litų ankstesnių metų nepaskirstyto pelno skirti dividendų išmokėjimui, iš kurių 1 400 00 litų tenka A. P., 600 000 litų D. P.; Pripažinti negaliojančia 2010 03 15 reikalavimo teisė perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir A. P.; Pripažinti negaliojančia 2010 03 15 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir D. P..
BUAB „Polerta“ atstovas nurodė, kad sutinkamai su ABĮ 19 str. 10 d. Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taip pat nurodo, kad ieškovui apie priimtą visuotinio susirinkimo nutarimą tapo žinoma ir ne vėliau kaip 2010 11 23 prasidėjo ieškinio senaties termino skaičiavimas, kuris pasibaigė 2010 12 23. Kadangi ieškovas dvigubai praleido ieškinio senaties terminą Sprendimui užginčyti, todėl prašo ieškinį atmesti pritaikius ieškinio senatį.
Nors Kauno apygardos teismo 2010 11 23 nutartimi buvo panaikinta 2010 11 09 nutarties dalis, kuria UAB „Polerta“ bankroto byloje buvo patvirtintas UAB „Anlara“ 2 000 000 litų dydžio finansinis reikalavimas, tačiau į bylą 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo pateiktas 2010 12 16 su BUAB „Polerta“ rašytiniais paaiškinimais (b.l. 92-94). Tik tuomet kai ieškovas gavo byloje pateiktą visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, turėjo galimybę pareikšti ieškinio pareiškimą ginčydamas akcininkų susirinkimo nutarimą. Ieškinio pareiškimas Kauno apygardos teismui pateiktas 2011 01 07. Esant šiems duomenims teismas laiko, kad nėra pagrindo byloje taikyti ieškinio senatį ir tuo pagrindo ieškinio reikalavimą atmesti, o yra pagrindas ieškovo atstovo prašymu atnaujinti praleistą terminą, nes jis praleistas dėl svarbių priežasčių, nes ginčytiną dokumentą ieškovas gavo tik po 2010 12 16 termino, po jo pateikimo teismui. (CK 1.131 str. 2 d.). Be to, niekinio sandorio faktą ir teisines pasekmes teismas konstatuoja ex officio (LR CK 1.78 str. 5 d.).
Teismas sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti ieškinio reikalavimą ir pripažinti negaliojančiu 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta 2 000 000 litų ankstesnių metų nepaskirstyto pelno skirti dividendų išmokėjimui, iš kurių 1 400 000 litų tenka A. P., 600 000 litų D. P. dėl sekančių motyvų. Sutinkamai su Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymu 60 str. 3 d. 3 p. visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus jeigu bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki.
Iš Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 26 d. nutarties iškelti bankroto bylą, 2010 m. gegužės 31 d. UAB „Polerta“ direktoriaus pasirašyto balanso matyti, kad įmonė turi turto, kurio vertė yra 3 562 725 Lt, tame skaičiuje ilgalaikio turto vertė 2 630 416 Lt, trumpalaikio turto vertė 932309 Lt., atsakovės finansinis įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos( sudaro 3 691 610 Lt. Iš atsakovės direktoriaus patvirtinto 2010 05 31 kreditorių sąrašo matyti, kad pradelsti atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 2 257 417, 35 Lt. Šiame kreditorių sąraše nurodyta UAB „Anlara“, kuriai pradelstas mokėjimas sudaro 2 000 000 litų. Esant šiems duomenims teismas sprendė, kad UAB „Polerta“ yra nemoki (ĮBĮ 2 str. 8d.) ir iškėlė bankroto bylą (ĮBĮ 9 str. 5 d. 1 p.).
Tačiau iš Kauno apygardos teismo 2010 m. balandžio 15 d. nutarties, esančios civilinėje byloje B2-1965-485/2010 matosi, kad iš teismui pateikto UAB „Polerta“ 2010 m. kovo 31 d. balanso duomenų matyti, kad įmonės turto vertė minėtai dienai sudaro 3 826 185 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 3 598 432 Lt. Iš pateikto kreditorių sąrašo matyti, kad įmonės pradelsti kreditoriams finansiniai įsipareigojimai sudaro 362 466,73 Lt. Pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės. Dėl šios priežasties Kauno apygardos teismo 2010 m. balandžio 15 d. nutartimi buvo atsisakyta iškelti UAB „Polerta“ bankroto bylą.
Iš šių duomenų darytina išvada, kad dėl 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo išmokėti 2 000 000 dividendų: 1 400 000 litų A. P. ir 600 000 litų D. P. (b.l. 94) ir priėmus šį sprendimą BUAB „Polerta“ tapo nemoki. A. A. P. ir D. P. teisę reikalauti dividendų 2010 03 15 Reikalavimo perleidimo sutartimis perleido UAB „Anlara“ (b.l. 7-8). Kadangi 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas prieštarauja Lietuvos Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 3 d. t.y. imperatyvioms įstatymo normoms, todėl sutinkamai su LR CK 2.82 str. 4 d. jis naikintinas. Atitinkamai 2010 03 15 Reikalavimo perleidimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekinės , todėl naikintinos vadovaujantis Lietuvos Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 3 d., LR CK 6.102 str. 1 d., LR CK 1.80 str. 1 d. nuostatomis.
Sutinkamai su LR CK 1.80 str. 2 d. taikytina restitucija, t.y. kai sandoris negalioja viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį.
Rezoliucinė dalis
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos ĮBĮ 26 str. 1 d., 4 d., CPK 291 str. teismas nutarė:
Pripažinti negaliojančiu 2010 03 15 UAB „Polerta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta 2 000 000 litų ankstesnių metų nepaskirstyto pelno skirti dividendų išmokėjimui, iš kurių 1 400 000 litų tenka A. P., 600 000 litų D. P..
Pripažinti negaliojančia 2010 03 15 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir A. P..
Pripažinti negaliojančia 2010 03 15 reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Anlara“ ir D. P..
Įpareigoti A. P. grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Anlara“ 112 000 (vieną šimtą dvylika tūkstančių) litų.
Įpareigoti D. P. grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Anlara“ 48000 (keturiasdešimt aštuonis tūkstančius) litų.
Netvirtinti UAB „Anlara“ 2 000 000 litų finansinio reikalavimo UAB „Polerta““ bankroto byloje.
Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.