Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Šalies argumentai

Ieškovas ieškiniu prašė įpareigoti atsakovus, remiantis Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) 2, 17, 18, 19, 52 straipsniais, CK 3.88, 3.92 straipsniais, teisės aktų nustatyta tvarka pateikti privalomąjį pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento AB „Ukmergės keliai” vertybinius popierius - paprastąsias vardines akcijas, suteikiančias balsavimo teisę. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006 m. gegužės 11 d. sprendimu ieškinio netenkino. Ieškovas su tokiu sprendimu nesutiko ir jį apskundė apeliacine tvarka. Panevėžio apygardos teismas 2006 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškovo M. V. apeliacinį skundą patenkino. Panaikino Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. gegužės 11 d. sprendimą ir klausimą išsprendė iš esmės - patenkino ieškovo M. V. ieškinį ir įpareigojo atsakovus G. D. ir AB „Panevėžio keliai“ VPRĮ nustatyta tvarka pateikti privalomąjį oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento AB „Ukmergės keliai“ vertybinius popierius – paprastas vardines akcijas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. birželio 27 d. nutartimi paliko nepakeistą Panevėžio apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 27 d. sprendimą .

Atsakovas AB „Panevėžio keliai“ kreipėsi į teismą su prašymu išaiškinti įsiteisėjusį Panevėžio apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 27 d. sprendimą. Šis prašymas buvo atmestas Panevėžio apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartimi.

Dėl to paties sprendimo vykdymo tvarkos išaiškinimo, remdamasi CPK 278 straipsniu, į teismą kreipėsi atsakovo G. D. atstovė advokatė D. Tarvainytė. Prašyme nurodė, kad šis sprendimas yra įsiteisėjęs ir privalomas atsakovams, tačiau iš teismo sprendimo neaišku, kokia tvarka jis turėtų būti vykdomas. Nurodė, jog 2008 m. vasario 8 d. įsigaliojus Vertybinių popierių įstatymui (toliau - VPĮ), VPRĮ neteko galios. Sistemiškai aiškinant VPĮ 30 ir 31 straipsnių normas, reglamentuojančias oficialaus siūlymo reikalavimus, bei 2 straipsnio 25 dalies nuostatas, darytina išvada, jog oficialaus siūlymo teikimo šalis, turinti pareigą VPĮ 31 straipsnio nustatytu atveju pateikti oficialų pasiūlymą, yra vertybinių popierių savininkas, t. y. fizinis ar juridinis asmuo, nuosavybės teise turintis vertybinių popierių. Paaiškino, kad G. D. 2007 m. spalio 10 d. perleido nuosavybės teise valdytas AB „Ukmergės keliai“ paprastąsias vardines akcijas, todėl jis šiuo atveju nėra laikomas vertybinių popierių savininku. Pažymėjo, jog sprendime G. D. nustatyta pareiga pateikti privalomąjį oficialų pasiūlymą supirkti likusias atskaitingo emitento AB „Ukmergės keliai“ vertybinius popierius VPRĮ nustatyta tvarka. VPĮ 31 straipsnyje, reglamentuojančiame oficialaus pasiūlymo teikimo procedūrą, numatyta, jog asmeniui, savarankiškai veikiančiam arba kartu su kitais asmenimis, viršijus įstatyme numatytą turimų akcijų kiekį, nustatoma alternatyvi pareiga perleisti akcijų dalį, viršijančią įstatyme nustatytą ribą arba pateikti oficialų privalomą siūlymą supirkti likusias balsavimo teises suteikiančias akcijas, taip pat pažymėjo, jog investuotojo apsisprendimui ir veiksmų atlikimui VPĮ nenustatė privalomojo termino. Atkreipė dėmesį, jog G. D. perleidus paprastąsias vardines AB „Ukmergės keliai“ akcijas, tuo jis įvykdė vieną iš VPĮ 31 straipsnyje (VPRĮ 19 str.) įtvirtintų alternatyvių pareigų - perleisti akcijų dalį, viršijančią įstatyme nustatytą ribą ir tuo pašalintas kitų bendrovės akcininkų teisių pažeidimas. Iki 2007 m. vasario 8 d. galiojusio VPRĮ 19 straipsnio 1 dalis nustatė, kad jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo: perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusias atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Pagal VPRĮ 19 straipsnio 3 dalį, savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo netenka visų balsų visuotiniame emitento akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Vertybinių popierių komisijoje įregistruojamas privalomas oficialus pasiūlymas arba turimų balsų skaičius sumažėja mažiausiai iki VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies nurodytos ribos dėl vertybinių popierių perleidimo sandorio ar kitų priežasčių. Šioje normoje nustatytas 30 dienų terminas nėra naikinamasis. Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, pareiškėja nurodė, jog G. D. 2007 m. spalio 10 d. perleidus paprastąsias vardines AB „Ukmergės keliai“ akcijas, yra sumažintas balsų kiekis ir atsakovai, įvykdę įstatyme numatytą alternatyvią prievolę, nebeturi pareigos skelbti privalomąjį oficialų pasiūlymą supirkti likusias atskaitingo emitento AB „Ukmergės kelia“ vertybinius popierius.

Šalies argumentai

Atskiruoju skundu atsakovas AB ,,Panevėžio keliai“ prašo šią teismo nutartį panaikinti ir perduoti bylą Panevėžio apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Skundui pagrįsti apeliantas nurodo tokius argumentus:

1. Neaišku, kodėl teismas atsisako išaiškinti sprendimą, nes pagal CK 6.3 straipsnio 4 dalį prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma. Pasikeitus teisės normoms, sprendimo įvykdymas tapo nebeįmanomu ne nuo atsakovo priklausančių aplinkybių.

2. Atsižvelgiant į šiuo metu galiojantį VPĮ, G. D. perleidus akcijas, yra tinkamai įvykdytas teismo sprendimas.

3. Teismas netinkamai aiškino CPK 593 straipsnį. CPK 593 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog šio kodekso numatytais atvejais antstolis ir kiti asmenys gali kreiptis į teismą su pareiškimu, o 2 dalis numato, jog pareiškime išdėstomi reikalavimai gali būti kildinami ir dėl kitų klausimų, kas patvirtina, jog atsakovai turėjo teisę kreiptis į teismą dėl prašymo išaiškinti sprendimo vykdymo tvarką, nes kitu atveju būtų pažeistos CPK 17 straipsnio bei CPK 5 straipsnio1 ir 3 dalių nuostatos.

Atskiruoju skundu atsakovo G. D. atstovė advokatė D. Travainytė taip pat prašo Panevėžio apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 10 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais motyvais:

1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 278, 589 straipsnių nuostatas, todėl padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovas neturi teisės kreiptis į teismą dėl sprendimo ir jo vykdymo tvarkos išaiškinimo. Kadangi teismo sprendimas yra vykdytinas ir iškilus teismo sprendimo įvykdymo neaiškumų, atsakovas, remdamasis paminėtomis CPK normomis, turėjo teisę kreiptis į teismą dėl į Panevėžio apygardos teismą dėl sprendimo ir jo įvykdymo tvarkos išaiškinimo.

2. Teismas nepagrįstai nurodė, jog atsakovo G.. D. keliamas klausimas dėl sprendimo ir jo įvykdymo tvarkos išaiškinimo peržengia sprendimo išaiškinimo ribas. G. D. 2007 m. spalio 10 d. perleidus nuosavybės teise valdytas AB „Ukmergės keliai“ paprastąsias vardines akcijas, vadovaujantis VPĮ 31 straipsniu (VPRĮ 19 str.), jis nebėra šiose nuostatose įtvirtintų teisės normų taikymo objektu. Tokiu atveju, nesant kitų AB ,,Ukmergės keliai“ akcininkų teisių pažeidimo, yra neaišku, kaip reikėtų įvykdyti Panevėžio apygardos teismo sprendime nurodytus veiksmus.