Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

dalyvaujant pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Angorela“ atstovui advokatui Tomui Juodžiui,

atsakovės Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atstovui Giedriui Galentui,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Angorela“ bei L. L. skundą atsakovei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos dėl sprendimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Teismas nustatė:

Byloje kilo ginčas dėl Komisijos 2024 m. lapkričio 29 d. sprendimo Nr. 21RE-964 (AG-835/06-2024) bei Tarnybos 2024 m. rugsėjo 13 d. įsakymo Nr. V4-85, kuriuo pareiškėjoms buvo paskirtos poveikio priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo.

Motyvuojamoji dalis

Bylos duomenimis nustatyta, kad Tarnyba 2024 m. kovo 15 d. raštu Nr. (10.10 E) D2-689 informavo UAB „Angorela“, jog bus atliekamas jos tikslinis planinis veiklos patikrinimas, administruojant UAB „Palma Investment“, UAB „Tatuiruočių studija“ ir UAB „Medent“ bankroto procesus. Minėtu raštu taip pat buvo paprašyta iki 2023 m. balandžio 15 d. Tarnybai pateikti patikrinimui reikalingą informaciją.

UAB „Angorela“ 2024 m. balandžio 15 d. raštu Nr. 2024/04/15/01 „Dėl informacijos pateikimo“ pateikė Tarnybai patikrinimui paaiškinimus ir dokumentus.

Tarnyba 2024 m. rugpjūčio 27 d. el. paštu pateikė UAB „Angorela“ susipažinti su išvados projektu ir UAB „Angorela“ 2024 m. rugsėjo 3 d. pateikė nuomonę dėl išvados dėl nemokumo administratoriaus UAB „Angorela“ tikslinio planinio veiklos patikrinimo projekto.

Tarnyba 2024 m. rugsėjo 11 d. priėmė išvadą Nr. D4-3035 „Dėl nemokumo administratoriaus UAB „Angorela“ tikslinio planinio veiklos patikrinimo.

Tarnyba 2024 m. rugsėjo 13 d. priėmė skundžiamą įsakymą Nr. V4-85 „Dėl poveikio priemonės ir nurodymo nemokumo administratoriams UAB „Angorela“ ir L. L. skyrimo“. Vadovaudamasis įsakyme nurodytais teisiniais ir faktiniais pagrindais, taip pat atsižvelgus į tai, kad nemokumo administratorius UAB „Angorela“ pažeidė JANĮ 38 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 66 straipsnio 1 dalies 21 punktą, 75 straipsnio 1 dalį ir 77 straipsnio 4 dalį, taip pat į tai, kad didžioji dalis atlikto tikslinio planinio nemokumo administratoriaus UAB „Angorela“ veiklos patikrinimo metu nustatytų UAB „Angorela“ veiklos pažeidimų yra nežymūs ir realios žalos tikrintoms įmonėms ir jų kreditoriams padaryta nebuvo (arba tokių nenustatyta), tačiau nustatyta ir reikšmingų pažeidimų, taip pat nustatyta atsakomybę lengvinančių aplinkybių ir nenustatyta sunkinančių aplinkybių, nemokumo administratoriui UAB „Angorela“ buvo pateiktos pastabos ir rekomendacijos, susijusios su nemokumo administravimo sritimi, Tarnybos direktorius nusprendė už nurodytus pažeidimus, nustatytus atlikus patikrinimą, UAB „Angorela“, kaip pagrindiniam atsakomybės subjektui už viso tikrinto laikotarpio metu nustatytus pažeidimus skirti JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatytą poveikio priemonę – įspėjimą, o L. L., kaip UAB „Angorela“ darbuotojai, faktiškai atlikusiai BUAB „Palma Investment“, BUAB „Tatuiruočių studija“ ir BUAB „Medent“ nemokumo administravimo veiksmus, dėl kurių nustatyti pažeidimai, skirti JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatytą poveikio priemonę – įspėjimą ir JANĮ 136 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą nurodymą – papildomai kelti profesinę kvalifikaciją, t. y. papildomai išklausyti 4 akademinių valandų trukmės kvalifikacijos kėlimo kursus iki 2024 m. gruodžio 31 d. temomis, susijusiomis su administravimo išlaidų tvirtinimu ir jų panaudojimu juridinių asmenų nemokumo procese, juridinių asmenų nemokumo proceso skaidrumo ir kitais pagrindiniais principais, o apie nurodymo įvykdymą informuoti Nemokumo administratorių rūmus.

Komisija, išnagrinėjusi pareiškėjų UAB „Angorela“ ir L. L. skundą, 2024 m. lapkričio 29 d. priėmė sprendimą Nr. 21RE-964 (AG-835/06-2024), kuriuo atmetė pareiškėjų skundą kaip nepagrįstą.

Pažymėtina, jog nemokumo administratoriaus veiksmai (neveikimas) įmonės bankroto procese vertintini atsižvelgiant į veiksmų atlikimo ar turėjimo juos atlikti laikotarpį ir tuo metu galiojusį teisinį reglamentavimą. Atitinkamai administratoriaus veiksmai vertintini pagal veiksmų atlikimo (neveikimo) metu galiojusio (iki 2019 m. gruodžio 31 d.) Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normas bei JANĮ normas, o poveikio priemonės, atsižvelgiant į tai, jog nuo 2020 m. sausio 1 d. ĮBĮ netekus galios ir įsigaliojus JANĮ, pagal kurį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus konkrečiai numatytus atvejus (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis), skirtinos vadovaujantis JANĮ reglamentavimu.

Teismas pažymi, kad pagal JANĮ 75 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens nemokumo proceso administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti administravimo išlaidų sąmatą, kurioje turi būti išsamiai nurodomos visos iki susirinkimo dienos faktiškai patirtos išlaidos, taip pat pagrindžiami jų dydžiai, pobūdis ir būtinybė. Ši nuostata įtvirtina ne tik formalią pareigą pateikti dokumentą, bet ir turinio reikalavimus, kurių tikslas – užtikrinti skaidrų, kreditorių kontrolei pavaldų nemokumo proceso administravimą. Teismų praktikoje ne kartą konstatuota, kad administravimo išlaidų sąmata nėra tik formalus dokumentas – tai vienas pagrindinių įrankių, leidžiančių kreditoriams vykdyti realią kontrolę administratoriaus veiklos atžvilgiu. Todėl administratoriaus pareiga yra ne tik pateikti šį dokumentą laiku, bet ir užtikrinti jo turinio išsamumą, skaidrumą bei pagrįstumą – tai reikalavimai, kylantys tiek iš minėto straipsnio, tiek iš bendrųjų nemokumo proceso principų.

Nagrinėjamu atveju, atsakovė pagrįstai konstatavo, o teismas tam pritaria, jog nemokumo administratorė – UAB „Angorela“ – pirmajam kreditorių susirinkimui pateikė neišsamią ir nepakankamai pagrįstą administravimo išlaidų sąmatą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad šioje sąmatoje nebuvo įtrauktos iki susirinkimo dienos faktiškai patirtos pradinės administravimo išlaidos, nors akivaizdu, kad tam tikros išlaidos (tokios kaip informacijos paskelbimas viešai, procesinių dokumentų rengimas, sąskaitų atidarymas, administracinių paslaugų įsigijimas ir pan.) privalėjo būti patirtos jau prieš kreditorių susirinkimą. Sąmatoje taip pat nenurodyti nei šių išlaidų konkretūs dydžiai, nei jų apskaičiavimo pagrindas, be to, nepridėti jokie tai pagrindžiantys buhalteriniai ar kiti apskaitos dokumentai (pvz., sąskaitos faktūros, darbų atlikimo aktai, paslaugų sutartys), kurie leistų objektyviai įvertinti šių išlaidų pobūdį, būtinumą ar realumą. Tokia situacija ne tik neatitinka teisės aktų reikalavimų, bet ir pažeidžia esminį nemokumo proceso skaidrumo principą, nes eliminuoja kreditorių galimybę tinkamai vertinti administratoriaus veiksmus ir priimti informacija pagrįstus sprendimus. Pareiškėjos skunde nurodo, kad administravimo išlaidų sąmata buvo pateikta, todėl, jų teigimu, pažeidimo nėra. Tačiau, kaip pagrįstai pažymėjo atsakovė, pareiškėjos ignoruoja esminį aspektą – vien formalaus dokumento pateikimo nepakanka. JANĮ 75 straipsnio 1 dalis aiškiai reikalauja, kad pateikta sąmata būtų ne tik egzistuojantis dokumentas, bet kad ji būtų tiksli, išsami, pagrįsta ir atitinkanti faktines aplinkybes iki susirinkimo dienos. Šioje byloje toks reikalavimas nebuvo įvykdytas – sąmata buvo akivaizdžiai nepilna ir netiksli. Pareiškėjų pozicija, kad išlaidos nebuvo įtrauktos, nes jos buvo padengtos administratoriaus lėšomis, teismo vertinimu, negali būti laikoma pateisinama. Net ir tais atvejais, kai administravimo išlaidos iš pradžių padengiamos iš administratoriaus asmeninių ar įmonės lėšų, šios išlaidos privalo būti aiškiai įtrauktos į sąmatą ir pagrįstos atitinkamais dokumentais – kreditoriams turi būti sudaryta galimybė įvertinti tokias išlaidas jų pobūdžio, pagrįstumo ir dydžio požiūriu. Priešingu atveju tai reikštų, kad administratorius gali savarankiškai nuspręsti, kokios išlaidos turėtų būti žinomos kreditoriams, o kokios – ne, o tai neatitiktų nei įstatymo, nei bankroto proceso tikslų.

Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad pačių pareiškėjų skunde pateikiama prieštaringa informacija – viena vertus, jos tvirtina, kad pradinės išlaidos apskritai nebuvo patirtos, kita vertus, nurodo, jog jos buvo padengtos administratoriaus lėšomis. Tačiau skunde nėra pateikta jokių objektyvių įrodymų, kurie leistų patikrinti šių išlaidų buvimą ar pagrįstumą – nėra pridėta nei sąskaitų, nei darbų aktų, nei kitų finansinių dokumentų. Tokia gynybinė pozicija, kuri grindžiama vien deklaratyviais teiginiais, laikytina nepakankama atsikirtimui į atsakovės konstatuotą faktinių ir dokumentinių duomenų trūkumą. Pareiškėjų teiginiai, kad tam tikri dokumentai buvo pateikti kreditoriams ar kad jų nebuvimas neturėtų būti laikomas pažeidimu, taip pat negali būti pripažinti pagrįstais. Tokie argumentai akivaizdžiai nesuderinami su nemokumo proceso skaidrumo ir atskaitomybės principais. Administratorius turi pareigą ne tik formaliai pateikti dokumentus, bet ir užtikrinti, kad kiekviena pateikta sąmata būtų visiškai pagrįsta objektyviais duomenimis, kuriuos kreditoriai gali įvertinti. Atsižvelgiant į visas išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad UAB „Angorela“ nepateikė administravimo išlaidų sąmatos, kuri atitiktų JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų. Sąmata buvo nepilna, kadangi neapėmė visų iki susirinkimo dienos faktiškai patirtų išlaidų, ir netiksli, kadangi trūko duomenų apie išlaidų pobūdį, apskaičiavimą bei pagrindimą.

Teismas papildomai pažymi, kad vien pateikti buhalterinės apskaitos dokumentai, pavyzdžiui, sąskaitos faktūros, dar nereiškia, jog administravimo išlaidos yra tinkamai pagrįstos ir atitinka JANĮ 75 straipsnio 1 dalies reikalavimus. Pagal šią nuostatą, administravimo išlaidų sąmata turi būti ne tik pateikta formaliai, bet ir realiai atitikti faktiškai patirtas išlaidas, kurios privalo būti pagrįstos objektyviais, išsamiais ir konkrečiais duomenimis. Tai reiškia, kad kiekvienos išlaidos turi būti įrodytos ne tik sąskaitomis, bet ir aiškiai apibrėžtu atliktų darbų turiniu, apimtimi, pagrindimu, taip pat būtinybe konkrečioje nemokumo proceso stadijoje. Nagrinėjamu atveju byloje pateiktuose dokumentuose nėra nurodyta, kokie konkretūs darbai buvo atlikti, kiek laiko jie užėmė, kokia jų apimtis, ar jie buvo būtini vykdant administratoriaus funkcijas. Pateiktos sąskaitos už paslaugas yra abstrakčios – nenurodytos nei konkrečios paslaugos, nei atlikimo laikotarpis, nei kiti esminiai elementai, kurie leistų Tarnybai ar kreditoriams įsitikinti, kad išlaidos buvo realiai patirtos, pagrįstos ir susijusios būtent su administratoriaus veikla nagrinėjamoje bankroto byloje.

Be to, teismas pažymi, kad nėra pateikta jokių aiškių darbų aktų, kurie įprastai yra laikomi esminiais dokumentais, patvirtinančiais, jog paslauga buvo faktiškai suteikta ir jos apimtis atitinka deklaruotą išlaidų dydį. Tokių dokumentų nebuvimas eliminuoja galimybę nepriklausomai patikrinti, ar paslauga tikrai buvo suteikta, ar už ją prašoma suma yra proporcinga ir pagrįsta. Teismų praktikoje ne kartą pažymėta, kad nemokumo proceso skaidrumo užtikrinimas yra viena iš kertinių administratoriaus funkcijų, todėl kiekvienos patirtos išlaidos turi būti ne tik užfiksuotos, bet ir pagrįstos taip, kad kiti proceso dalyviai galėtų jas įvertinti, esant reikalui – ginčyti, o priežiūros institucijos – įvertinti jų atitikimą teisės aktų reikalavimams. Taigi, faktas, kad nebuvo pateikti detalūs darbų aktai, kuriuose būtų nurodyta atliktų darbų apimtis, laikytinas esminiu trūkumu, ribojančiu kreditorių ir Tarnybos galimybę objektyviai ir visapusiškai patikrinti išlaidų pagrįstumą. Toks nepakankamas pagrindimas neatitinka ne tik formaliųjų JANĮ 75 straipsnio 1 dalies reikalavimų, bet ir pažeidžia skaidrumo bei atskaitomybės principus, kurie yra būtini siekiant užtikrinti nemokumo proceso dalyvių pasitikėjimą administratoriaus veikla.

Teismas taip pat konstatuoja, kad skundžiamame Tarnybos įsakyme pagrįstai nustatyta, o Komisijos sprendime išsamiai ir motyvuotai pagrįsta, kad pareiškėjos pažeidė JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 21 punktą bei JANĮ 77 straipsnio 4 dalį. Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad pareiškėja, vykdydama UAB „Palma Investment“, UAB „Tatuiruočių studija“ ir UAB „Medent“ bankroto procedūras kaip nemokumo administratorė, nevykdė įstatymo jai aiškiai nustatytos pareigos – nepateikė kreditorių susirinkimams tvirtinti bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, nors pats atlygis buvo patvirtintas kreditorių susirinkimų sprendimais. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 77 straipsnio 4 dalį, atlygio išmokėjimo tvarka yra ne administratoriaus diskrecijos, o kreditorių susirinkimo kompetencijos klausimas, ir ši norma yra imperatyvaus pobūdžio. Tai reiškia, kad nemokumo administratorius, veikdamas kaip įmonės valdymo organo funkcijas perimantis subjektas, privalo ne tik tinkamai informuoti kreditorius apie bankroto eigą, bet ir užtikrinti, kad visi sprendimai, turintys esminę reikšmę proceso skaidrumui, būtų priimami laikantis nustatytos procedūros. Tai apima ir pareigą inicijuoti svarbių klausimų, tarp jų ir dėl atlygio išmokėjimo tvarkos, įtraukimą į kreditorių susirinkimo darbotvarkę.

Skunde išdėstyti argumentai, jog teisės aktai esą nenustato imperatyvios pareigos administratoriams teikti siūlymą dėl atlygio išmokėjimo tvarkos, atmestinas kaip nepagrįstas ir neatitinkantis nei įstatymo teksto, nei suformuotos teismų praktikos. Tiek JANĮ 77 straipsnio 4 dalies nuostatos, tiek jų sisteminis aiškinimas patvirtina, kad bazinis atlygis administratoriams gali būti mokamas tik tokia tvarka, kurią patvirtino kreditorių susirinkimas, ir tik proporcingai faktiškai atliktiems darbams (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-450/2023; Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2908-640/2024). Vien tik sprendimas skirti atlyginimą nesuponuoja teisės jį išmokėti – būtina, kad būtų nustatyta ir kreditorių susirinkimo patvirtinta šio atlygio išmokėjimo tvarka. Bylos duomenimis nustatyta, kad, pavyzdžiui, UAB „Palma Investment“ bankroto proceso metu dalis bazinio atlygio administratorei buvo išmokėta dar iki kreditorių susirinkimo, kuriame turėjo būti tvirtinama galutinė ataskaita. Apie atliktą išmokėjimą kreditoriai buvo tik informuoti jau po fakto, o ne iš anksto priėmę sprendimą. Tokie veiksmai aiškiai rodo, kad administratorė netinkamai vykdė įstatymo jai pavestas funkcijas ir neinicijavo būtino kreditorių sprendimo priėmimo. Tai vertintina kaip neteisėtas veiksmas, neatitinkantis nei kreditorių interesų, nei skaidraus bankroto proceso principų.

Papildomai pažymėtina, kad JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 21 punkte nemokumo administratoriui nustatyta pareiga vykdyti ne tik tiesiogines bankroto administravimo funkcijas, bet ir kitas įstatyme numatytas pareigas, įskaitant pareigą tinkamai organizuoti kreditorių susirinkimus bei pateikti jiems svarstyti visus su atlyginimu ir jo išmokėjimu susijusius klausimus. Komisijos išvadoje pagrįstai akcentuota, kad nemokumo administratorius privalo ne tik informuoti kreditorius, bet ir aktyviai organizuoti sprendimų projektų svarstymą, tame tarpe ir dėl atlygio išmokėjimo tvarkos. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes bei teisinį reglamentavimą, teismas vertina, kad Komisijos sprendime konstatuoti pažeidimai atitinka faktines bylos aplinkybes, yra pagrįsti objektyviais duomenimis ir atitinka teisės aktų reikalavimus bei aktualią teismų praktiką.

Pagal JANĮ 38 straipsnio 1 dalies 1 punktą nemokumo administratorius negali turėti teisinio suinteresuotumo nemokumo bylos baigtimi. Šis reikalavimas atitinka ir bendruosius nemokumo proceso principus, įtvirtintus JANĮ 3 straipsnyje – ypač profesionalumo, skaidrumo ir efektyvumo principus. Taigi, administratorius, vykdydamas jam pavestas funkcijas, turi veikti nepriekaištingai – sąžiningai, atidžiai, rūpestingai ir kvalifikuotai, užtikrinant maksimalų kreditorių interesų tenkinimą bei paties proceso skaidrumą.

Iš Komisijos byloje pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Angorela“, būdama paskirtuoju nemokumo administratoriumi UAB „Palma Investment“ bankroto byloje, sudarė paslaugų pirkimo sutartis su dviem juridiniais asmenimis – UAB „Verslo valdymo centras“ ir UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, kurių ryšys su administratoriumi yra aiškiai identifikuotas – tiek per bendrus darbuotojus (M. M.), tiek per akcininkų ir darbuotojų tarpusavio sąsajas (pvz., UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ darbuotojas T. B. tuo pačiu metu yra ir UAB „Angorela“ vienintelio akcininko UAB „Escomo“ vienintelis akcininkas). Šios aplinkybės pagrįstai vertintinos kaip interesų konfliktą patvirtinantys veiksniai, kadangi dėl jų kyla pagrįsta abejonė dėl administratoriaus veiklos nešališkumo ir nepriklausomumo.

Be interesų konflikto, Komisijos sprendime taip pat nustatyta, kad paslaugos, įsigytos iš nurodytų juridinių asmenų, nebuvo pagrįstos nei būtinybės, nei apimties dokumentais. Pavyzdžiui, pagal 2024 m. vasario 1 d. buhalterinių paslaugų sutartį išrašyta sąskaita sumai 363 Eur su PVM nurodo tik bendro pobūdžio paslaugas („apskaitos tvarkymo paslaugos, pirminių dokumentų sutikrinimas su apskaitos registrais, deklaracijų parengimas ir pateikimas“), tačiau nėra pateikta jokių detalizuotų dokumentų – darbų aktų ar kitų ataskaitų, kuriuose būtų išsamiai nurodyta suteiktų paslaugų apimtis, pobūdis, trukmė ar kita informacija. Analogiška situacija nustatyta ir pagal 2024 m. vasario 22 d. pasirašytą dokumentų tvarkymo paslaugų sutartį (sąskaita – 484 Eur su PVM). Nepateikus tokių dokumentų nei Komisijai, nei kreditoriams, pažeidžiamas ir skaidrumo principas, taip pat – kreditorių teisės gauti visą su jų interesais susijusią informaciją.

Pareiškėjų argumentai, kad paslaugų pirkimas iš susijusių asmenų savaime nesuponuoja teisinio suinteresuotumo nemokumo bylos baigtimi, yra atmestini. Pagal JANĮ 38 straipsnio 1 dalies 1 punktą, pats interesų konfliktas ir galimybė naudotis administravimo lėšomis per susijusius subjektus kelia abejonių dėl administratoriaus nešališkumo, kas savaime prieštarauja teisės normoje įtvirtintam draudimui. Teismų praktikoje pažymima, kad nemokumo administratoriaus veikla turi būti organizuojama taip, kad ne tik būtų užtikrintas objektyvus veiklos turinys, bet ir būtų išvengta bet kokių situacijų, kurios galėtų sukelti abejones dėl šio asmens nepriklausomumo (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. balandžio 25 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-1059-520/2018). Teismo vertinimu, Komisijos sprendime pagrįstai pabrėžiama, kad vertinant JANĮ 38 straipsnio 1 dalies 1 punkto pažeidimą, analizuotinas ne vien paslaugų tiekėjo ryšys su administratoriumi, bet ir tai, ar tokių paslaugų pirkimas buvo būtinas ir pagrįstas, o jų suteikimas – tinkamai įformintas. Komisijos pateikti duomenys leidžia daryti išvadą, kad šiuo atveju abi sąlygos nebuvo įvykdytos – egzistavo aiškus interesų konfliktas, o suteiktų paslaugų būtinybė bei apimtis nebuvo įrodyta jokiais objektyviais dokumentais. Aplinkybė, kad analogiško pobūdžio pažeidimas nebuvo konstatuotas UAB „Tatuiruočių studija“ ir UAB „Medent“ bankroto procesuose, kadangi paslaugos joms nebuvo faktiškai suteiktos ar apmokėtos, neturi teisinės reikšmės šios konkrečios situacijos vertinimui – UAB „Palma Investment“ bankroto proceso metu paslaugos buvo tiek įsigytos, tiek apmokėtos, o tai sudaro pagrindą konstatuoti teisės pažeidimą.

Apibendrinant darytina išvada, kad Komisija tinkamai identifikavo faktines aplinkybes, jas įvertino atsižvelgdama į teisės aktų nuostatas bei nemokumo administratoriaus pareigų turinį, o konstatuotas pažeidimas – administratorės teisinio suinteresuotumo turėjimas – yra pagrįstas tiek objektyviomis aplinkybėmis, t. y. asmenų ryšiais, tiek subjektyviai – administratoriaus veiksmais, neatitinkančiais pareigos veikti profesionaliai, skaidriai bei kreditorių interesų naudai.

Teismas pažymi, jog pareiškėjos skunde nurodė, jog Komisijos sprendime buvo remtasi ir kitais įstatymo straipsniais, kurie nebuvo nurodyti ginčijamame akte, todėl jos neturėjo galimybės nuo jų gintis. Teismo vertinimu, tokie pareiškėjų teiginiai savaime nereiškia, jog buvo pažeistos jų teisės į gynybą. Visų pirma pažymėtina, kad sprendimo motyvavimo dalyje teisės normos gali būti aiškinamos ir papildomai grindžiamos platesniu teisės normų kontekstu, net jei konkretus straipsnis ar teisės aktas nebuvo tiesiogiai nurodytas pačiame ginčijamame administraciniame akte. Remiantis teismų praktika, svarbu vertinti ne formalią nuorodą į teisės aktus, bet tai, ar asmeniui buvo aišku, kuo grindžiamas sprendimas ir ar jis turėjo realią galimybę pateikti savo argumentus. Pareiškėjos, šiuo atveju, turėjo galimybę susipažinti su visomis bylos aplinkybėmis, įskaitant Komisijos priimtą sprendimą ir jame pateiktą motyvaciją, bei pateikti atsikirtimus tiek ginčijamo akto turiniui, tiek sprendime nurodytoms papildomoms teisės normoms. Pažymėtina ir tai, kad sprendimo pagrindimas gali būti susijęs su sisteminiu teisės aiškinimu, o sprendimą peržiūrintis subjektas (šiuo atveju Komisija) turi teisę pateikti išsamesnę teisinę argumentaciją nei pirminis sprendimą priėmęs subjektas. Tokia praktika atitinka teisinio aiškumo, proporcingumo ir efektyvumo principus, kurie taikomi viešojo administravimo srityje. Todėl vien ta aplinkybė, kad Komisijos sprendime remtasi ir kitomis teisės normomis nei tiesiogiai nurodytos ginčijamame akte, nesuponuoja esminio procedūrinio pažeidimo ar pareiškėjos teisės į gynybą suvaržymo, juo labiau kad ji aktyviai dalyvavo procese ir teikė savo paaiškinimus.

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje pažymima, kad už teisės pažeidimus valstybės nustatomos poveikio priemonės turi būti proporcingos teisės pažeidimui, turi atitikti siekiamus teisėtus ir visuotinai svarbius tikslus, neturi varžyti akivaizdžiai labiau negu reikia šiems tikslams pasiekti. Teisingumo ir teisinės valstybės konstituciniai principai reiškia ir tai, kad tarp siekiamo tikslo ir priemonių šiam tikslui pasiekti, tarp teisės pažeidimų ir už šiuos pažeidimus nustatytų nuobaudų turi būti teisinga pusiausvyra (proporcija). Šie principai neleidžia nustatyti už teisės pažeidimus tokių nuobaudų, kurios būtų akivaizdžiai neproporcingos teisės pažeidimui bei siekiamam tikslui (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-1488-602/2017, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2000 m. gruodžio 6 d. nutarimas, 2001 m. spalio 2 d. nutarimas).

Teismas, atsižvelgdamas į padarytų pažeidimų pobūdį, jų mastą bei aplinkybes, vertina, kad pareiškėjų padaryti pažeidimai, iš esmės, gali būti laikomi mažareikšmiais. Teismo vertinimu, nors Tarnyba, įvertinusi tikrinimo metu nustatytas aplinkybes, konstatavo, kad dalis UAB „Angorela“ veiklos pažeidimų buvo nežymūs ir realios žalos kreditoriams ar nemokumo procesų sklandumui padaryta nebuvo, visgi taip pat buvo nustatyta ir reikšmingų teisės aktų pažeidimų, susijusių su esminiais juridinių asmenų nemokumo proceso principais. Pažymėtina, kad pažeidimai buvo susiję su svarbiomis nemokumo administratoriaus funkcijomis, o tai rodo ne tik procedūrinius, bet ir sisteminius veiklos trūkumus. Pareiškėjoms inkriminuotas pažeidimas, susijęs su administravimo išlaidų tvirtinimu, jų panaudojimu bei kitų skaidrumo principų pažeidimu, buvo padarytas sąmoningai, pareiškėjoms veikiant aktyviai, turint atitinkamą kvalifikaciją ir atsakomybės lygį. Tarnyba įsakymo turinyje aiškiai pažymėjo, kad UAB „Angorela“ skiriamas tik įspėjimas, o L. L. – įspėjimas ir kvalifikacijos kėlimo nurodymas, taip pat įsakyme buvo atsižvelgta į atsakomybę lengvinančias aplinkybes bei tai, kad sunkinančių aplinkybių nenustatyta. Todėl paskirtos poveikio priemonės – įspėjimas bei įpareigojimas papildomai kelti kvalifikaciją – savo pobūdžiu ir apimtimi atitinka proporcingumo principą, nėra perteklinės ir atlieka tiek prevencinę, tiek korekcinę funkciją. Teismas, įvertinęs byloje pateiktą medžiagą, teisinį reglamentavimą bei atsižvelgdamas į teismų praktiką, kurioje pabrėžiama, jog nemokumo administratoriui taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, todėl jis privalo veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai, sprendžia, kad pareiškėjams paskirtos poveikio priemonės yra pagrįstos, proporcingos nustatytiems pažeidimams ir nesukelia jiems neadekvačių ar neproporcingų pasekmių.

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog vienas iš pagrindinių teisinės valstybės principų, be kita ko, taikomas ir įgyvendinant viešąjį administravimą (VAĮ 3 straipsnio 1 dalis) – įstatymo viršenybės principas – inter alia (be kita ko), reikalauja, jog administraciniai aktai, susiję su asmenų teisių ir pareigų įgyvendinimu, visais atvejais būtų pagrįsti įstatymais. Teismas, įvertinęs ginčijamo įsakymo turinį, daro išvadą, kad ginčijamas įsakymas atitinka VAĮ 10 straipsnio reikalavimus, kadangi yra pagrįstas objektyviais duomenimis ir teisės aktų normomis, taikomos priemonės motyvuotos, įsakyme nebuvo apsiribota vien tik nuorodomis į teisės aktų nuostatas, aiškiai išdėstytos faktinės aplinkybės, jos susietos su taikomomis teisės normomis.

Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, ginčo klausimą reglamentuojančius teisės aktus, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką, teismas konstatuoja, kad Tarnybos 2024 m. rugsėjo 13 d. įsakymas Nr. V4-85, kuriuo pareiškėjoms paskirtos poveikio priemonės, taip pat Komisijos 2024 m. lapkričio 29 d. sprendimas Nr. 21RE-964 (AG-835/06-2024), kuriuo pareiškėjų skundas buvo atmestas, yra teisėti ir pagrįsti, naikinti ar keisti ginčijamų sprendimų, vadovaujantis pareiškėjų išdėstytais ar kitais argumentais, nėra teisinio pagrindo, todėl skundas atmestinas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, teismas

nusprendžia:

Pareiškėjų UAB „Angorela“ bei L. L. skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per trisdešimt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Regionų administracinio teismo Kauno rūmus.