- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-07-17
- Bylos Nr.
- eB2-1800-601/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00028-2018-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Evaldas Burzdikas
- Advokatai
- Vytautas Šulija
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Evaldas Burzdikas teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „POSTERUS“ skundą, pasirašytą įgalioto asmens A. L., dėl 2019 m. birželio 19 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „AKSAJA“ kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau –UAB) ,,AKSAJA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB ,,POSTERUS“. Kauno apygardos teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtintas UAB „AKSAJA“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2018 m. rugsėjo 4 d. ir 2018 m. rugsėjo 12 d. nutartimis. Kauno apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 24 d. nutartimi UAB „AKSAJA“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
2. Bankroto administratorė 2019 m. birželio 27 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydama panaikinti bankrutavusios UAB „AKSAJA“ 2019 m. birželio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorę surinkti teismų dokumentus ir pateikti kreditoriams duomenis apie surašytus teismų nuosprendžius ir kitus procesinius dokumentus, susijusius su UAB „AKSAJA“ apskaitos tvarkymu bei sudarytais sandoriais. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
2.1. skundžiamas nutarimas nemotyvuotas, nepateikti jokie paaiškinimai kas yra „teismų dokumentai“ ir „kiti procesiniai dokumentai“, kur jie yra, kokiu pagrindu bankroto administratorei teikiami tokio pobūdžio reikalavimai ir ar apskritai tokie dokumentai egzistuoja, be to neaišku kaip reikalaujami dokumentai yra susiję su bankroto byla, kam ir kaip jie būtų naudojami;
2.2. teisės aktai nenumato kreditorių susirinkimui teisės įpareigoti bankroto administratorę ieškoti vienam kreditoriui (nutarimas priimtas vieno kreditoriaus ISPA EXIM PVT LTD atstovo sprendimu) rūpimą ir su bankroto byla nesusijusią informaciją;
2.3. bankroto bylos iškėlimo ir jos eigos metu UAB ,,AKSAJA“ jokiuose teisminiuose procesuose kaip proceso šalis nedalyvavo, jokių dokumentų, teismų procesinių dokumentų, susijusių su UAB „AKSAJA“ veikla bankroto administratorės žinioje nėra;
2.4. kreditoriaus atstovas advokatas Vytautas Šulija, įpareigodamas administratorę pateikti jam rūpimą informaciją, visais būdais siekia išvengti atsakomybės dėl neteisėto konfidencialios informacijos atskleidimo ar perleidimo. Administratorės nuomone, kreditorius ISPA EXIM PVT LTD per advokatą ketina susirinkti visą informaciją apie UAB „AKSAJA“ kontrahentus, sudarytas sutartis, jų sąlygas ir kainą, kas leistų jam tiesiogiai be tarpininkų realizuoti savo produkciją Baltijos šalyse, Rusijoje, Lenkijoje, Ukrainoje, kur ISPA EXIM PVT LTD produkciją realizuodavo UAB „AKSAJA“.
Atsiliepimas
3. Suinteresuotas asmuo kreditorius ISPA EXIM PVT LTD, atstovaujamas advokato Vytauto Šulijos, atsiliepime prašė pareiškėjos skundą atmesti. Atsiliepime taip pat prašė priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas šioje byloje. Savo poziciją grindžia šiais argumentais:
3.1. administratorė neturi pagrindo skųsti kreditorių susirinkimo nutarimo, nes šis, nesant priverstinio vykdymo, administratorei nesukelia jokių realių pasekmių, t. y. neaišku kaip skundžiamas nutarimas apribojo pareiškėjo teises;
3.2. esant duomenų, kad UAB „AKSAJA“ vadovas įvykdė nusikaltimus, susijusius su bankrutavusios įmonės apskaitos tvarkymu, o su įmonės vadovu susiję asmenys sudarydavo fiktyvius sandorius, kreditoriai, prieš priimdami sprendimus dėl bankrutavusios įmonės nustatytų debitorinių skolų likimo, turi gauti Lietuvos Respublikos teismų duomenis apie surašytus teismų nuosprendžius ir kitus procesinius dokumentus, susijusius su UAB „AKSAJA“ apskaitos tvarkymu bei sudarytais sandoriais. Tuo tarpu bankroto administratorė nesutinka surinkti teismų ir prokuratūros dokumentus, kuriuose detaliai išvardinami į bankrutavusios įmonės apskaitą įtraukti fiktyvūs sandoriai, detaliai nurodytos sąskaitos faktūros, tikrovės neatitinkantys kasos pajamų ir išlaidų orderiai. Kreditorės nuomone, šie dokumentai yra esminiai bankroto byloje, nes jie sudaro sąlygas objektyviai nustatyti realius bankrutavusios įmonės įsipareigojimus ir turtą. Tokiomis aplinkybėmis tenkinus šioje byloje nagrinėjamą skundą, susidarytų palankios sąlygos administratorei veikti išimtinai savo ar atskirų grupių interesais, o tai prieštarauja bankroto tikslams ir viešajai tvarkai.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas.
4. Nagrinėjamu atveju ginčas tarp bankrutavusios UAB „AKSAJA“ bankroto administratorės UAB „POSTERUS“ ir kreditoriaus ISPA EXIM PVT LTD kilo dėl 2019 m. birželio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorę surinkti teismų dokumentus ir pateikti kreditoriams duomenis apie surašytus teismų nuosprendžius ir kitus procesinius dokumentus, susijusius su UAB „AKSAJA“ apskaitos tvarkymu bei sudarytais sandoriais, teisėtumo ir pagrįstumo. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad skundžiamas nutarimas buvo pasiūlytas ir priimtas kreditoriaus ISPA EXIM PVT LTD, kurio reikalavimas sudaro 79,126 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, iniciatyva.
5. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
Žemesnės instancijos teismas
6. Nagrinėjamu atveju teismas nenustatė, jog priimant ginčijamą nutarimą buvo pažeista kreditorių susirinkimo nustatyta susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo procedūrinė tvarka, todėl toliau spręstinas klausimas dėl skundžiamo nutarimo materialinių aspektų (turinio) teisėtumo / neteisėtumo.
Dėl administratoriaus teisės ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą
7. Vienas iš svarbiausių civilinio proceso teisės principų yra teisminės gynybos prieinamumo principas, kuris reiškia, kad kiekvienam asmeniui, manančiam, kad yra pažeistos jo teisės, yra garantuojama ir prieinama teisminė gynyba. Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalį suinteresuotu asmeniu, turinčiu teisę kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, pripažįstamas įmonės kreditorius. Teisę kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų kreditorius įgyja jo reikalavimus patvirtinus teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-468/2013). Teismų praktikoje taip pat yra išaiškinta, kad skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus teismine tvarka turi teisę ne tik kreditoriai, bet ir kiti suinteresuoti asmenys (pavyzdžiui, bankroto administratorius, įmonės savininkas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1340/2013; 2015 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-163-157/2015). Kai kurių iš nurodytų asmenų teisinis suinteresuotumas yra preziumuojamas dėl jų pareigų ar teisinio statuso (įmonės vadovas, akcininkas, dalininkas), tuo tarpu kiti suinteresuoti asmenys, kreipdamiesi į teismą, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą, t. y. aiškiai nurodyti, kokiu būdu ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu yra pažeidžiamos jų teisės ir teisėti interesai. Taigi, pagal ginčui aktualų teisinį reglamentavimą ir jį aiškinančią teismų praktiką, skundą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų gali pateikti arba patys bendrovės kreditoriai, arba asmenys, kurių teisėms ir pareigoms gali turėti tiesioginės įtakos atitinkamų sprendimų priėmimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-35-464/2019).
8. Nagrinėjamu atveju skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu yra suformuluotas įpareigojimas bankroto administratorei atlikti tam tikrus veiksmus. Kreditorius ISPA EXIM PVT LTD tvirtina, kad „tik tuomet, kai Kreditorių susirinkimas kreiptųsi su reikalavimu priverstinai UAB „Posterus“ vykdyti tam tikrus reikalavimus, tik tokiu atveju ir turėtų būti teismine tvarka sprendžiami administratoriui iškeltų reikalavimų teisėtumas ir pagrįstumas. Vien kreditorių susirinkimo sprendimas (be teismui reikalavimo priverstinai vykdyti) nesukelia jokių realių pasekmių administratoriui“. Tačiau teismas su tokia kreditoriaus nuomone negali sutikti. Nepaisant to, kad pagal ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalį, kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditorių susirinkimo nutarimai taip pat yra privalomi ir bankroto administratoriui (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). Taigi, kadangi skundžiamu nutarimu bankroto administratorė UAB „POSTERUS“ yra įpareigota surinkti teismų dokumentus ir pateikti kreditoriams duomenis apie surašytus teismų nuosprendžius ir kitus procesinius dokumentus, susijusius su UAB „AKSAJA“ apskaitos tvarkymu bei sudarytais sandoriais, neabejotina, kad administratorė turi teisę tokį kreditorių susirinkimo nutarimą ginčyti teisme.
Dėl nutarimo pagrįstumo
9. Teismų praktikoje ne kartą pabrėžta, kad bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017). ĮBĮ 21 straipsnyje yra nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, įtvirtinta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, nustato, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jai priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis).
10. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. Bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje numatytas funkcijas, gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančią įmonę teisme, be to, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8–9 punktai, 14 punktas).
11. Byloje nagrinėjamu atveju, kaip minėta, kreditorius ISPA EXIM PVT LTD, kreditorių susirinkime turėdamas balsų daugumą pagal visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos dalį (79,126 proc.), įpareigojo administratorę surinkti teismų dokumentus ir pateikti kreditoriams duomenis apie surašytus teismų nuosprendžius ir kitus procesinius dokumentus, susijusius su UAB „AKSAJA“ apskaitos tvarkymu bei sudarytais sandoriais. Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo nutarimas yra nemotyvuotas, nekonkretus, neaišku kokius konkrečius duomenis kreditorius pageidauja gauti, už kokį laikotarpį ir pan. Nors atsiliepime ir rašytiniuose paaiškinimuose kreditorius jau nurodė, kad UAB „AKSAJA“ vadovas įvykdė nusikaltimus, susijusius su bankrutavusios įmonės apskaitos tvarkymu, o su įmonės vadovu susiję asmenys sudarydavo fiktyvius sandorius, todėl, siekiant objektyviai nustatyti realius bankrutavusios įmonės įsipareigojimus ir turtą, būtina gauti teismų ir prokuratūros dokumentus, kuriuose detaliai išvardinami į bankrutavusios įmonės apskaitą įtraukti fiktyvūs sandoriai, detaliai nurodytos sąskaitos faktūros, tikrovės neatitinkantys kasos pajamų ir išlaidų orderiai, tačiau pažymėtina, kad nustatyti įmonės įsipareigojimus ir turtą iš esmės bankroto administratorių įpareigoja ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas. Nėra jokio objektyvaus pagrindo kreditorių susirinkimui įpareigoti administratorių vykdyti įstatymus. Tik nustačius, kad administratorius nevykdo arba netinkamai vykdo jam teisės aktų deleguotas pareigas, kreditorių susirinkimas ĮBĮ 23 straipsnyje apibrėžtos kompetencijos ribose gali priimti sprendimus dėl administratoriaus veiksmų.
12. Kita vertus, paminėtina, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi kreditoriui ISPA EXIM PVT LTD, kurį atstovauja advokatas Vytautas Šulija, leido savo lėšomis atlikti bankrutavusios UAB „AKSAJA“ dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje numatyta tvarka. Taigi, kreditorius ir pats turi teisę atlikti bankrutavusios UAB „AKSAJA“ dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą, o, manydamas, kad tam tikros informacijos trūksta, prašyti teismo CPK 199 straipsnio 4 dalies pagrindu išduoti liudijimą apie teisę gauti konkretų įrodymą.
13. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, daroma išvada, kad 2019 m. birželio 19 d. kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu priėmė nemotyvuotą ir nepagrįstą sprendimą, kurį teismas panaikina.
14. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į bylos baigtį, kreditorės ISPA EXIM PVT LTD turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93, 98 straipsniai).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 1 straipsnio 1 dalimi, 22 straipsnio 1 dalimi, 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalimi, 23 straipsniu ir 24 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
tenkinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „AKSAJA“ administratorės uždarosios akcinės bendrovės „POSTERUS“ skundą, pasirašytą įgalioto asmens A. L..
Panaikinti 2019 m. birželio 19 d. bankrutavusios akcinės bendrovės „AKSAJA“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu.
Nutartis per septynias dienas nuo jos nuorašo įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.