Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Northtown logistics“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „VERSLO NOTA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-3220-866/2017, kuria buvo netenkintas prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir patikslintas BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašas,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ginčas kilęs dėl teismo atsisakymo tvirtinti taikos sutartį įmonės bankroto byloje. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 7 d. nutartimi iškėlė BUAB „Northtown logistics“ bankroto bylą, 2017 m. liepos 31 d. nutartimi patvirtino BUAB „Northtown logistics“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, į kurį buvo įtrauktas vienas trečios eilės kreditorius – EW Logistics GmbH & Co.KG. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. nutartimi BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašas patikslintas, išbraukiant iš trečios eilės kreditorių sąrašo EW Logistics GmbH & Co.KG ir įtraukiant į trečios eilės kreditorių sąrašą UAB „Legal Advice“ su 3 000 Eur kreditoriniu reikalavimu. 2017 m. spalio 6 d. Vilniaus apygardos teisme gautas bendras atsakovės BUAB „Northtown logistics“ bankroto administratorės UAB „VERSLO NOTA“ įgalioto asmens, BUAB „Northtown logistics“ kreditorių susirinkimo pirmininko (kreditoriaus UAB „Legal Advice“ atstovo) ir BUAB „Northtown logistics“ savininko A. B. prašymas patvirtinti BUAB „Northtown logistics“ ir šios įmonės kreditorių susirinkimo atstovo sudarytą taikos sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 25 d. nutartimi netenkino prašymo dėl taikos sutarties patvirtinimo, išbraukė iš BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašo UAB „Legal Advice“, įtraukė į trečios eilės kreditorių sąrašą UAB „Krovinių karavanas“ su 4 016,75 Eur reikalavimu ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ su 1 212,45 Eur reikalavimu. Teismas konstatavo, kad taikos sutartis teismui pateikta tvirtinti nepraleidus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 28 straipsnio 4 dalyje nustatyto termino taikos sutarčiai sudaryti, o tai, kad prašymą teismui dėl taikos sutarties patvirtinimo pasirašė ir įmonės savininkas, leidžia teigti, jog įmonės savininko sutikimas taikos sutarties sudarymui yra gautas. Teismas taip pat nurodė, kad teismui pateikti mokėjimo pavedimai patvirtina, jog su teismo nutartimi patvirtinta bendrovės kreditore ir bankroto administratore yra atsiskaityta, t. y. taikos sutartis yra įvykdyta, todėl galėtų būti sprendžiama dėl bankroto bylos nutraukimo ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Tačiau, pirmosios instancijos teismo vertinimu, pateikta teismui taikos sutartis negali būti patvirtinta dėl joje sulygtų 11 000 Eur administravimo išlaidų, kurių dydis neatitinka bankroto procese dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros principo bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 nustatytų rekomendacinių dydžių, nes iškeliant bankroto bylą buvo konstatuota, kad BUAB „Northtown logistics“ jokio turto neturi, todėl ji priskirta prie mažų įmonių.Teismas taip pat pažymėjo, kad į BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašą nebuvo įtrauktos kreditorės UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“, nors pagal antstolių į bankroto bylą perduotus vykdomuosius dokumentus buvo vykdomas išieškojimas iš UAB „Northtown logistics“ šių kreditorių naudai. Patvirtinus taikos sutartį ir nutraukus bankroto bylą būtų pažeisti šių kreditorių interesai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

BUAB „Northtown logistics“ bankroto administratorė UAB „VERSLO NOTA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ įtraukė į trečiosios eilės kreditorių sąrašą ir patvirtino jų reikalavimus, nes BUAB „Northtown logistics“ dar 2017 m. gegužės 10 d. yra atsiskaičiusi su šiomis įmonėmis. Dėl šios priežasties minėtos bendrovės kreditorinių reikalavimų nepareiškė, o bankroto administratorė neteikė jų teismui tvirtinti. BUAB „Northtown logistics“ kreditorių susirinkimas, į kurio kompetenciją patenka administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis), 11 000 Eur administravimo išlaidų sumą nustatė įvertinęs bankroto administratorės iki pirmojo kreditorių susirinkimo atliktus veiksmus, faktiškai patirtas bankroto administravimo išlaidas ir numatomą bankroto bylos pabaigą taikos sutartimi. Pirmosios instancijos teismo vertinimas, kad kreditorių susirinkimo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata yra per didelė todėl, kad bankroto bylos iškėlimo metu teismas įmonę formaliai (nesant pakankamai įrodymų) priskyrė prie mažų įmonių, kad sąmata didesnė, nei patvirtinti kreditorių reikalavimai, ar kad sąmata viršija Vyriausybės nustatytus rekomendacinius (t. y. neprivalomus taikyti) dydžius, yra neteisingas ir nepagrįstas. Teismų praktikoje administratoriaus išlaidų tinkamumas ir pagrįstumas vertinamas ne pagal tai, ar išlaidos didesnės už kreditorių reikalavimų sumą, o pagal tai, kokius veiksmus atlieka bankroto administratorius, kad būtų pasiekti ĮBĮ nustatyti bankroto instituto tikslai. Pirmosios instancijos teismas nusprendė netvirtinti taikos sutarties dėl joje sulygtų 11 000 Eur administravimo išlaidų, tačiau klausimo, kokios būtų pagrįstos išlaidos, neišsprendė. Nesutikdamas su kreditorių nustatyta bankroto administravimo išlaidų sąmata, teismas turėjo spręsti klausimą iš esmės ir nustatinėti, kiek administravimo išlaidų bankroto administratorė patyrė iki pirmojo kreditorių susirinkimo ir kokius veiksmus ji atliko, tačiau teismas šių svarbių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė. Bankroto administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimas įvykusiame kreditorių susirinkime reiškia, kad kreditoriai sutiko su jos atliktu darbu ir jį vertino tinkamai. Kadangi BUAB „Northtown logistics“ kreditoriai neturėjo jokių pretenzijų bankroto administratorei ir sprendė, jog 11 000 Eur administravimo išlaidų suma yra protinga ir teisinga, teismas neturėjo pagrindo nepaisyti kreditorių valios.Taikos sutarties sudarymas bankroto procese – tai kreditorių autonomijos principo išraiška ir socialiai vertingas kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas. Šiuo atveju taikos sutarties patvirtinimas atitinka bankroto proceso tikslą ir viešąjį interesą, nes buvo patenkinti visi kreditorių reikalavimai, akcininkai siekia tęsti įmonės veiklą, o valstybė sutaupys lėšų, kurias patirtų išregistruodama įmonę iš registrų ir įregistruodama naują bendrovę. Tai, kad buvo atsiskaityta su kreditoriais, ne paneigia, o patvirtina būtinybę patvirtinti šalių byloje sudarytą taikos sutartį.BUAB „Northtown logistics“ akcininkas A. B. atsiliepimu į atskirąjį skundą su atskiruoju skundu sutinka. Pritardamas atskirojo skundo argumentams, BUAB „Northtown logistics“ akcininkas papildomai nurodo, kad BUAB „Northtown logistics“ nuo 2017 m. rugsėjo 29 d. nebeturi kreditorių, o pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą bankroto byla turi būti nutraukiama, kai bankrutuojanti įmonė atsiskaito su visais kreditoriais (kreditoriumi) ir administratorius teismui pateikia tai įrodančius dokumentus. Buvusi BUAB „Northtown logistics“ kreditorė UAB „Legal Advice“ atsiliepimu į atskirąjį skundą nurodo, kad ji sutinka su atskirojo skundo argumentais. UAB „Legal Advice“ teigimu, su ja buvo atsiskaityta, todėl ji buvo išbraukta iš kreditorių sąrašo, o nesant kreditorių bankroto byla turėtų būti nutraukta pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą. Situacija, kai yra pasirašyta taikos sutartis, ji įvykdyta, tačiau teismas jos netvirtina, yra ydinga.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai, taip pat patikrina, ar nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Nors apeliantė atskiruoju skundu prašo panaikinti visą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartį, tačiau skunde nėra jokių argumentų dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria iš kreditorių sąrašo išbraukta UAB „Legal Advice“, neteisėtumo ir nepagrįstumo, dėl to konstatuotina, kad ši Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties dalis nėra apskųsta apeliacine tvarka (CPK 320 straipsnis). Teisėjų kolegija šioje nutartyje taip pat nepasisakys dėl atsiliepimus į atskirąjį skundą pateikusių asmenų (A. B. ir UAB „Legal Advice“) argumentų, kad BUAB „Northtown logistics“ bankroto byla turėjo būti nutraukta pagal ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktą dėl to, jog bankrutuojanti įmonė atsiskaitė su vienintele kreditore ir teismui buvo pateikti tai įrodantys dokumentai, nes toks prašymas pirmosios instancijos teismui buvo pateiktas tik po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo ir pirmosios instancijos teismas šio klausimo skundžiama nutartimi nesprendė. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas. Taigi, apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties dalies, kuria netenkintas prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo ir į trečiosios eilės kreditorių sąrašą įtrauktos UAB „Krovinių karavanas“ su 4 016,75 Eur reikalavimu ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ su 1 212,45 Eur reikalavimu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.Iš skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas netvirtino pateiktos taikos sutarties dėl dviejų priežasčių: dėl joje sulygtų per didelių bankroto administravimo išlaidų (11 000 Eur) ir dėl to, kad patvirtinus taikos sutartį būtų pažeisti ta pačia nutartimi naujai į bankroto bylą įtrauktų kreditorių UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ interesai; kitų kliūčių tvirtinti taikos sutartį pirmosios instancijos teismas nenustatė.

Dėl UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ įtraukimo į kreditorių sąrašą ir galimo šių kreditorių interesų pažeidimo taikos sutartimi

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad po skundžiamos nutarties priėmimo, 2017 m. spalio 27 d., pirmosios instancijos teisme buvo gautas UAB „Skolų valdymo paslaugos“ prašymas UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ išbraukti iš BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašo, kuris Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartimi buvo patenkintas. Kartu su prašymu dėl išbraukimo iš kreditorių sąrašo pateikti įrodymai patvirtina, kad UAB „Skolų valdymo paslaugos“ pagal 2017 m. kovo 6 d. reikalavimo perleidimo sutartį perėmė reikalavimo teisę į BUAB „Northtown logistics“ iš UAB „Krovinių karavanas“. Su UAB „Skolų valdymo paslaugos“ buvo visiškai atsiskaityta 2017 m. gegužės 10 d., t. y. dar iki taikos sutarties sudarymo ir šioje byloje skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo. Taigi, skundžiamos nutarties priėmimo metu UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ nebuvo BUAB „Northtown logistics“ kreditorėmis, todėl skundžiama nutartimi į BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašą šios bendrovės buvo įtrauktos nepagrįstai. Nors pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, su 2017 m. spalio 27 d. prašymu pateiktų įrodymų neturėjo, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria apeliantės argumentams, kad, spręsdamas taikos sutarties patvirtinimo klausimą ir suabejojęs dėl UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ kreditorinių reikalavimų, kurie neaptarti pateiktoje tvirtinti taikos sutartyje, teismas galėjo pareikalauti iš bankroto administratorės papildomų paaiškinimų šiuo klausimu, tačiau to nepadarė ir dėl šios priežasties minėtas klausimas teismo buvo išspręstas neteisingai. Kadangi taikos sutarties sudarymo metu UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“ jau nebebuvo BUAB „Northtown logistics“ kreditorėmis, pirmosios instancijos teismo išvada, kad teismui pateikta tvirtinti taikos sutartis gali pažeisti UAB „Krovinių karavanas“ ar UAB „Skolų valdymo paslaugos“ interesus, negali būti pripažinta pagrįsta.

Dėl administravimo išlaidų

Teismui pateikta tvirtinti taikos sutartimi BUAB „Northtown logistics“, be kita ko, įsipareigojo per 2 darbo dienas nuo taikos sutarties pasirašymo sumokėti 11 000 Eur administravimo išlaidų sumą bankroto administratorei. Iš bylos duomenų matyti, kad ši suma administratorei buvo sumokėta 2017 m. rugsėjo 29 d. Taikos sutartyje sulygtos, pirmosios instancijos teismo vertinimu, per didelės bankroto administravimo išlaidos buvo viena iš priežasčių dėl kurių pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti pateiktą taikos sutartį. Lietuvos apeliacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad teismo vaidmuo, šalims sudarius taikos sutartį ir ją pateikus tvirtinti teismui, apsiriboja tik patikrinimu, ar taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei įstatymo saugomiems interesams, nes bylos šalys pačios sprendžia dėl taikos sutarties sąlygų, o teismas taikos sutarties tvirtinimo procese vykdo taikos sutarties turinio kontrolę, t. y. įvertina, ar ji sudaryta laisva valia, ar jos sąlygos neprieštarauja įstatymo normoms, ar nepažeidžia viešojo intereso (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1593-943/2015 ir joje nurodytą teismų praktiką).ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius; bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniai dydžiai gali būti viršyti tik tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkimas arba teismas pritaria administratoriaus pateiktam motyvuotam prašymui patvirtinti rekomendacinius dydžius viršijančią administravimo išlaidų sąmatą; tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Aptartas teisinis reglamentavimas, viena vertus, patvirtina, kad kreditorių susirinkimas turi teisę patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, viršijančią Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius, antra vertus, nurodo, kad teismas tikrina kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą ne savo iniciatyva, o tik tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą. Nagrinėjamu atveju teisę tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą ir nustatyti administratoriui atlyginimą turėjęs pirmasis BUAB „Northtown logistics“ kreditorių susirinkimas, įvykęs 2017 m. rugsėjo 29 d., patvirtino tokią pačią administravimo išlaidų sumą, kokią buvo įsipareigota sumokėti bankroto administratorei 2017 m. rugsėjo 26 d. taikos sutarties 4 punktu – 11 000 Eur. Nei bankroto administratorė, nei vienintelė BUAB „Northtown logistics“ kreditorė, kurios reikalavimai po taikos sutarties sudarymo buvo visiškai patenkinti, nei vienintelis BUAB „Northtown logistics“ akcininkas neginčijo ir neginčija taikos sutartyje nustatytos ir kreditorių susirinkimo patvirtintos bankroto administravimo išlaidų sąmatos. Kaip jau minėta, taikos sutartyje nurodyta bankroto administravimo išlaidų suma po taikos sutarties sudarymo buvo pervesta bankroto administratorei. Atsižvelgdama į tai, kad ĮBĮ nuostatos įtvirtina bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių viršijimo galimybę, į tai, kad šioje byloje niekas neginčija taikos sutartyje nustatytos ir kreditorių susirinkimo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo atsisakymas tvirtinti taikos sutartį dėl joje sulygtos bankroto administravimo išlaidų sumos nėra pagrįstas, nes tokia taikos sutarties nuostata pati savaime neprieštarauja imperatyvioms normoms, viešajam interesui ir nepažeidžia su UAB „Northtown logistics“ bankroto procesu susijusių asmenų saugomų interesų. Konstatavusi, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju be teisinio pagrindo įsikišo į kreditorių susirinkimo kompetenciją spręsti dėl administravimo išlaidų dydžio, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija detaliau nepasisako dėl apeliantės argumentų, susijusių su patvirtintos administravimo išlaidų sumos pagrįstumu.Aptarti argumentai sudaro pagrindą panaikinti skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atsisakyta patvirtinti taikos sutartį BUAB „Northtown logistics“ bankroto byloje ir šį klausimą išspręsti iš esmės, patvirtinant teismui pateiktą taikos sutartį ir BUAB „Northtown logistics“ bankroto bylą nutraukiant. Nors šioje nutartyje taip pat konstatuota, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi į BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašą nepagrįstai įtraukė UAB „Krovinių karavanas“ ir UAB „Skolų valdymo paslaugos“, atsižvelgiant į tai, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartimi nurodytos kreditorės yra pašalintos iš BUAB „Northtown logistics“ kreditorių sąrašo, apeliantės teisinis suinteresuotumas atitinkamos skundžiamos nutarties dalies panaikinimu šiuo metu yra išnykęs, todėl naikinti šią skundžiamos nutarties dalį nėra teisinio pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties dalį, kuria netenkintas prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo, ir išspręsti klausimą iš esmės: patvirtinti 2017 m. rugsėjo 26 d. BUAB „Northtown logistics“ ir jos kreditorės UAB „Legal Advice“ sudarytą taikos sutartį ir BUAB „Northtown logistics“ bankroto bylą nutraukti.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.