Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Godos Ambrasaitės-Balynienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „V & G“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3587-340/2015 pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Khartli“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „V & G“, uždarajai akcinei bendrovei „GS Baltic“, A. S. ir I. B. (I. B.) dėl skolos priteisimo ir sandorių nuginčijimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. G. esmė

Ieškovė BUAB „Khartli“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Valnetas“, kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „V & G“ ieškovės naudai 1 408 895,43 Lt skolos ir 422 668,60 Lt palūkanų, procesines palūkanas nuo ieškinio padavimo iki teismo sprendimo įvykdymo, skaičiuojant nuo 1 831 564,03 Lt sumos; pripažinti negaliojančia UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214, kuria padidintas UAB „GS Baltic“ įstatinis kapitalas 7 687 953 Lt; priteisti iš atsakovės UAB „V & G“ ieškovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodė, kad yra bendrovė, kuriai Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. nutartimi iškelta bankroto byla. Ieškovė ir atsakovė yra susijusios įmonės, kurių akcininkai yra tie patys asmenys: ieškovės akcininkais yra V. G., P. S., J. K., atsakovės UAB „V & G“ vienintelis akcininkas yra V. G., atsakovės UAB „GS Baltic“ ilgą laiką vienintele akcininke buvo atsakovė UAB „V & G“. Nuo 2001 m. sausio mėn. iki 2007 m. gruodžio mėn. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta 60 įvairių sandorių, dėl kurių atsakovė UAB „V & G“ liko skolinga ieškovei 1 408 895,43 Lt. 2010 m. vienas iš ieškovės kreditorių, t. y. G. I., kreipėsi į teismą dėl 20 281 668,06 Lt skolos priteisimo iš ieškovės bei ieškovės ir atsakovės UAB „V & G“ sandorių panaikinimo. Atsakovė UAB „V & G“, bandydama išvengti galbūt neigiamų pasekmių dėl nepalankaus teismo sprendimo, turimo turto dalį pagal 2012 m. vasario 14 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214 įnešė kaip įnašą į atsakovės UAB „GS Baltic“ įstatinį kapitalą, kaip apmokėjimą už naujai išleidžiamas akcijas. 2012 m. balandžio 4 d. atsakovė UAB „V & G“ pardavė A. S. 11 408 vienetus UAB „GS Baltic“ akcijų, o I. B. nuo 2013 m. birželio 15 d. – 6 524 vienetus, 2013 m. birželio 27 d. – 6 950 vienetus, 2013 m. liepos 26 d. – 7 349 vienetus, 2013 m. rugsėjo 30 d. – 7 750 vienetus UAB „GS Baltic“ akcijų, iš viso 28 583 vienetus. Atsakovės UAB „V & G“ skola ieškovei ieškinio padavimo dieną sudaro 1 408 895,43 Lt, atsakovė UAB „V & G“ su ieškove neatsiskaitė daugiau kaip šešerius metus. Minėtos aplinkybės rodo, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Atsakovė UAB „V & G“, sudarydama ginčijamą sandorį, turėjo finansinių sunkumų, ir, įnešdama turtą į atsakovės UAB „GS Baltic“ įstatinį kapitalą, sumažino ieškovės, kaip kreditorės, galimybes išieškoti jai priklausančią skolą iš likvidaus ir neįkeisto nekilnojamojo turto. Bankroto administratorės žiniomis, visas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas yra įkeistas tretiesiems asmenims. Nagrinėjamoje situacijoje bankroto administratorė ieškovės buhalterinius dokumentus perėmė 2013 m. sausio 4 d., todėl laikoma, kad apie atsakovės UAB „V & G“ sudarytus sandorius taip pat sužinojo 2013 m. sausio 4 d. Vadinasi, vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Nebuvo jokio teisinio pagrindo ar būtinybės didinti UAB „GS Baltic“ įstatinį kapitalą ir turtą įnešti kaip mokestį už naujai išleistas UAB „GS Baltic“ akcijas. Atsakovė UAB „V & G“ turėjo pareigą atsiskaityti su ieškove, tačiau atliko sandorį, kuris nėra privalomas, taip sumažindama ieškovės galimybes atgauti skolą.

I. P. instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. liepos 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei BUAB „Khartli“, atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Valnetas“, iš atsakovės UAB „V & G“ 265 025,91 Eur skolos, 79 507,50 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio metinių palūkanų už priteistą skolos sumą (265 025,91 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo dienos (2014 m. sausio 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; priteisė valstybei iš atsakovės UAB „V & G“ 4 603,80 Eur žyminio mokesčio.

Teismas nustatė, kad bendrovės UAB „V & G“ ir BUAB „Khartli“ vertėsi nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo verslu; nuo 2001 m. sausio mėnesio iki 2007 m. gruodžio mėnesio tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta 60 įvairių sandorių. Nors ieškovė nurodė, kad atsakovė ne visiškai atsiskaitė pagal sandorius ir liko skolinga ieškovei 1 408 895,43 Lt, tačiau teismas iš dalies sutiko su atsakovės argumentais dėl atsiskaitymo su ieškove. Teismo vertinimu, atsakovės pateiktos buhalterinės pažymos duomenimis galima vadovautis tiek, kiek pažymos duomenys yra patvirtinti pirminiais buhalteriniais dokumentais. Teismas nustatė, kad į ieškovės buhalterinę apskaitą nebuvo įtraukti UAB „V & G“ mokėjimo pavedimai, pagal kurias atsakovė mokėjo už UAB „Khartli“ UAB „Peri“, UAB „Kausta Guder“, Lietuvos policijos apsaugos organizavimo tarnybai, UAB „Singlis“ VSDFV Vilniaus skyriaus naudai (2 t. b.l. 89-94); bendra mokėjimų suma – 493 813,96 Lt. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorė pripažino, jog bankroto administratorei buvo perduoti ne visi ieškovės buhalteriniai dokumentai, teismas sprendė, kad atsakovė įrodė dalinio atsiskaitymo faktą 493 813,96 Lt sumoje, todėl ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo tenkino iš dalies ir priteisė 915 081,47 Lt.

Teismas nurodė, kad visiško atsiskaitymo su ieškove faktą atsakovės grindė tuo, kad atsakovės vienintelis akcininkas V. G. 2004 m. liepos 1 d. suteikė ieškovei 1 034 000 Lt paskolą ir atsakovė UAB „V & G“ įsipareigojo šią skolą grąžinti kreditoriui V. G., kas sudaro pagrindą mažinti skolą dar 1 034 000 Lt. Teismo vertinimu, šių aplinkybių atsakovė neįrodė, nors atsakovė pateikė 2004 m. liepos 19 d. G. I. mokėjimo pavedimo kopiją, iš kurios matyti, kad buvo sumokėta 249 825 JAV dolerių UAB „Khartli“, mokėtojas V. G. (2 t. b.l.76-77), ir 2004 m. spalio 1 d. mokėjimo orderį, pagal kurį mokėtojas N. C. pervedė „Khartli“ 120 000 JAV dolerių (2 t. b.l. 79-80). Teismas pažymėjo, kad mokėjimo pavedimo ir orderio kopijos nepatvirtintos. Dėl to teismas konstatavo, kad pinigų pervedimo UAB „Khartli“ faktas neįrodytas. Be to, teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad mokėjimai buvo atlikti pagal 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartį ir UAB „Khartli“ skola kreditoriui V. G. buvo perkelta atsakovei UAB „V & G“. Teismas pažymėjo, kad atsakovė taip pat nenurodė, kokiu pagrindu mokėtojas N. C. pervedė pinigus UAB „Khartli“, mokėjimo paskirtis nurodyta – įnašas į sąskaitą. Taigi teismas sprendė, kad atsakovė neįrodė aplinkybių, patvirtinančių atsakovės atsiskaitymą su UAB „Khartli“ 1 034 000 Lt sumai.

Teismas pažymėjo, kad kitų įrodymų (pirminių buhalterinių dokumentų ar kitų), patvirtinančių atsakovės buhalterinės pažymos atskiras eilutes apie lėšų pervedimą UAB „Khartli“ (pavyzdžiui, apie 255 588 Lt pervedimą banko pavedimu 2001 m. kovo 30 d., 60 000 Lt pervedimą susitarimo dėl 2001 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo pagrindu, 868 647,80 Lt pervedimą pagal 2007 m. gruodžio 29 d. sutartį ir kt.) atsakovė nepateikė.

Apibendrindamas teismas sprendė, kad atsakovė neatsiskaitė su ieškove ir liko skolinga 915 081,47 Lt (265 025,91 Eur), todėl tenkino ieškinio dalį dėl skolos priteisimo; taip pat teismas tenkino reikalavimą dėl palūkanų priteisimo.

Teismas atmetė ieškovės prašymą pripažinti UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį, kuria atsakovė UAB „V & G“ už pasirašytas akcijas apmokėjo nepiniginiu įnašu, perduodant UAB „GS Baltic“ nuosavybėn 3 447 000 Lt vertės nekilnojamąjį turtą, negaliojančia CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė vienos iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės į atsakovę sandorio sudarymo metu, todėl pažymėjęs, kad kitų actio Pauliana sąlygų buvimas ar nebuvimas neturi įtakos bylos išnagrinėjimo rezultatui, dėl kitų sąlygų nepasisakė.

Teismas, tenkinęs ieškinį iš dalies, iš atsakovės valstybei priteisė 4 603,80 Eur žyminio mokesčio proporcingai patenkintai ieškinio daliai (265 025,91 Eur + 79 507,50 Eur) (CPK 96 str. 2 d.).

I. A. skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „V & G“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei BUAB „Khartli“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Valnetas“, iš atsakovės UAB „V & G“ priteista 265 025,91 Eur skolos ir 79 507,50 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą skolos sumą (265 025,91 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo momento (2014 m. sausio 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimo dalį, kuria valstybei iš atsakovės UAB „V & G“ priteista 4 603,80 Eur žyminio mokesčio; kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai nevertino įrodymų, patvirtinančių apie visišką atsiskaitymą su ieškove. Atsakovė UAB „V & G“ kartu su atskiruoju skundu dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 6 d. nutarties šioje civilinėje byloje (dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo) pateikė į bylą UAB „V & G“ ir BUAB „Khartli“ tarpusavio atsiskaitymų palyginamąją suvestinę (Pažymą), iš kurios matyti, kad ieškovės Sandorių lentelėje pateikti duomenys apie tariamą įsiskolinimą neatitinka faktinės situacijos. Atsakovės UAB „V & G“ pateiktoje palyginamojoje suvestinėje (Pažymoje) nurodytus duomenis pagrindžia kartu su atskiruoju skundu dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 6 d. nutarties taip pat pateikti palyginamojoje suvestinėje (Pažymoje) nurodomus sandorius ir finansines operacijas patvirtinantys dokumentai (sutartys, susitarimai, išrašai iš banko sąskaitos, mokėjimo pavedimai, prašymai). Iš byloje esančio 2001 m. lapkričio 26 d. susitarimo dėl 2001 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. P-01/60 nutraukimo, sudaryto tarp UAB „Draudos autocentro“, UAB „V & G“ ir UAB „Khartli“, 3 punkto, šalys susitarė, kad ieškovės ir atsakovės tarpusavio įsipareigojimų, atsakovės UAB „V & G“ sumokėtas UAB „Draudos autocentrui“ 60 000 Lt avansas užskaitomas kaip lizingo gavėjos – ieškovės UAB „Khartli“ pradinė įmokos dalis pagal išperkamosios nuomos sutartį, sudarytą tarp UAB „Khartli“ ir UAB „VB lizingas“. Taigi šis susitarimas patvirtina, kad atsakovė už ieškovę sumokėjo 60 000 Lt sumą UAB „Draudos autocentras“. Duomenų, kad ieškovė atsakovei šią sumą būtų grąžinusi nėra, ieškovė šios aplinkybės neginčijo, todėl teismas nepagrįstai nevertino šios sumos, kaip mažinančios ieškovės nurodytos skolos dydį. Taip pat teismas nepagrįstai nevertino atsakovės atliktų mokėjimų už ieškovę tretiesiems asmenims bei dalinio paskolos grąžinimo ieškovei mokėjimų, kurie įrodo, kad atsakovė ieškovei grąžino 1 052,57 Lt. Taigi byloje pateikti įrodymai patvirtina 61 952,57 Lt sumos grąžinimą.

2. Dėl įrodymų tyrimo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė UAB „V & G“ pateikė nepatvirtintą mokėjimo pavedimo ir nepatvirtintą mokėjimo orderio kopijas. 2014 m. rugpjūčio 19 d. teismo posėdžio metu atsakovės atstovas teismui apžiūrai pateikė minėtų dokumentų originalus, kurie teismo buvo apžiūrėti ir grąžinti atsakovės atstovui. Su šiais originalais susipažino ir ieškovės atstovas. Nei teismui, nei ieškovės atstovui nekilo jokių abejonių dėl pateiktų dokumentų autentiškumo. Šias aplinkybes patvirtina tiek teismo posėdžio garso įrašas, tiek ir 2014 m. rugpjūčio 19 d. teismo posėdžio informacinė pažyma. Dėl to apeliantė kartu su šiuo skundu apeliacinės instancijos teismui pateikia šių dokumentų originalus, kurie buvo apžiūrėti pirmosios instancijos teismo posėdžio metu.

3. Dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklių. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad atsakovė UAB „V & G“ neįrodė aplinkybių, jog atsakovės (ir ieškovės) vienintelis akcininkas V. G. 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartimi suteikė ieškovei 1 034 000 Lt paskolą ir atsakovė UAB „V & G“ įsipareigojo šią paskolą grąžinti kreditoriui, kas sudaro pagrindą skolą mažinti dar 1 034 000 Lt. Taip pat teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė neįrodė aplinkybių, patvirtinančių atsakovės atsiskaitymą su ieškove 1 034 000 Lt sumai. Teismas nepagrįstai įrodinėjimo pareigą, kad ieškovės akcininkas V. G. suteikė ieškovei 1 034 000 Lt paskolą pagal 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartį, perkėlė atsakovei, tuo pažeisdamas įrodinėjimo pareigų paskirstymo tarp šalių principą. Dokumentus, įrodančius V. G. paskolos suteikimą ieškovei pagal 2004 m. liepos 1 d. sutartį, teismo įpareigotas pateikė V. G.. Atsakovė UAB „V & G“ nežino ir neturėjo žinoti paskolos suteikimo aplinkybių, nes ji nėra sutarties šalis. Teismas, siekdamas visapusiškai išsiaiškinti visas bylai reikšmingas aplinkybes, suabejojęs pateiktų dokumentų tikrumu, turėjo kviesti byloje liudytoju V. G. , kuris galėjo duoti paaiškinimus dėl paskolos suteikimo aplinkybių. Tačiau jis nebuvo apklaustas liudytoju, kas sąlygojo nevisapusišką ir neobjektyvų bylos išnagrinėjimą ir nepagrįsto teismo sprendimo priėmimą. Be to, atsakovė UAB „V & G“, įrodinėdama, kad nėra skolinga ieškovei, rėmėsi ne 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartimi, sudaryta tarp ieškovės akcininko V. G. ir ieškovės, kaip nepagrįstai nurodė teismas, o 2007 m. gruodžio 29 d. sutartimi, sudaryta tarp ieškovės, atsakovės UAB „V & G“ ir ieškovės vienintelio akcininko V. G.. Šia sutartimi šalys, atsižvelgdamos į tai, kad ieškovė buvo suteikusi atsakovei 1 000 000 Lt dydžio paskolą (sutarties sudarymo dienai paskolos likutis buvo 868 647,08 Lt), V. G. buvo suteikęs ieškovei 1 034 000 Lt paskolą, V. G. sutarties sudarymo dieną buvo vienintelis tiek ieškovės, tiek atsakovės akcininkas, susitarė, kad V. G. už ieškovę dalį paskolos, t. y. 868 647,08 Lt grąžins atsakovė UAB „V & G“, t. y. tokią pačią sumą, kurią atsakovė sutarties sudarymo dieną buvo skolinga ieškovei. Taip prievolę grąžinti paskolą V. G. prisiėmė atsakovė ir atitinkamai atsakovės prievolė grąžinti ieškovei 868 647,08 Lt skolos likutį pagal 2005 m. lapkričio 8 d. paskolos sutartį pasibaigė. 2007 m. gruodžio 29 d. sutartis nėra nuginčyta, imperatyvioms įstatymo normoms taip pat neprieštarauja, ieškovė reikalavimo pripažinti šią sutartį negaliojančia taip pat nėra pareiškusi, todėl šios sutarties nuostatos yra galiojančios ir vykdytinos.

4. Dėl bylos ribų peržengimo. Teismas konstatuodamas, kad neįrodyta, jog V. G. suteikė ieškovei 1 034 000 Lt dydžio paskolą pagal 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartį, peržengė byloje pareikštus reikalavimus, tuo pažeisdamas CPK 256 straipsnyje numatytą imperatyvų draudimą. Teismas nusprendė, kad minėta paskolos sutartis yra nesudaryta, t. y. negaliojanti, nes anot teismo, atsakovė neįrodė, jog V. G. suteikė nurodyto dydžio paskolą. Toks teismo sprendimas negali būti laikomas teisėtu, nes šioje byloje ieškovė neprašė pripažinti paskolos sutarties nesudaryta, negaliojančia, o teismui nebuvo pagrindo peržengti ieškinio ribų.

5. Dėl byloje neįtraukto asmens teisių ir pareigų. Teismas, skundžiamame sprendime konstatuodamas, kad neįrodyta, jog V. G. suteikė ieškovei 1 034 000 Lt paskolą pagal 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartį, pasisakė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens – V. G. materialiųjų teisių ir pareigų, kas yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Khartli“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Valnetas“, prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimą civilinėje byloje pakeisti ir išdėstyti taip: „Priteisti ieškovei BUAB „Khartli“, atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Valnetas“, iš atsakovės UAB „V & G“ 251 577,79 Eur skolos ir 74 124,71 Eur“. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai pažymėjo, jog atsakovė neįrodė aplinkybių, patvirtinančių atsakovės atsiskaitymą su ieškove 1 034 000 Lt sumai. Ieškovės nuomone, argumentai, susiję su V. G. 1 034 000 Lt paskolos suteikimu vertinti kritiškai, nes ieškovės apskaitoje nebuvo duomenų apie V. G. 1 034 000 Lt paskolą ieškovei ir vėliau sudarytą trišalę sutartį, o V. G. į bylą pateikti dokumentai, patvirtinantys 1 034 000 Lt paskolos suteikimą, kelia abejonių dėl jų autentiškumo. Ieškovė sutiko su atsakovės UAB „V & G“ apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kad byloje yra dokumentai, patvirtinantys, jog atsakovė, atlikdama už ieškovę mokėjimus grąžino paskolos dalį 61 952,57 Lt (arba 17 942,70 Eur) sumai, todėl priteista suma turėtų būti atitinkamai sumažinta, o teismo sprendimas pakeistas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje ieškovė BUAB „Khartli“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Valnetas“, kreipėsi į teismą prašydama: 1) priteisti iš atsakovės UAB „V & G“ ieškovės naudai 1 408 895,43 Lt skolos ir 422 668,60 Lt palūkanų, procesines palūkanas nuo ieškinio padavimo iki teismo sprendimo įvykdymo, skaičiuojant nuo 1 831 564,03 Lt sumos; 2) pripažinti negaliojančia UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214, kuria padidintas UAB „GS Baltic“ įstatinis kapitalas 7 687 953 Lt; 3) priteisti iš atsakovės UAB „V & G“ ieškovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214, sudarytą 2012 m. vasario 14 d., kuria padidintas UAB „GS Baltic“ įstatinis kapitalas 7 687 953 Lt negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šios teismo sprendimo dalies šalys neskundžia. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „V & G“ nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria teismas tenkinio iš dalies ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo ir priteisė ieškovei BUAB „Khartli“ iš atsakovės UAB „V & G“ 265 025,91 Eur skolos ir 79 507,50 Eur palūkanų.

Dėl skolos priteisimo ir proceso teisės normų pažeidimo

Ieškovė, prašydama priteisti skolą iš atsakovės UAB „V & G“, nurodė, kad BUAB „Khartli“ vertėsi nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo verslu ir kad nuo 2001 sausio mėnesio iki 2007 m. gruodžio mėnesio tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta 60 įvairių sandorių, tačiau atsakovė ne visiškai atsiskaitė pagal sandorius ir liko skolinga ieškovei 1 408 865,43 Lt. Skolos faktą grindė šiais įrodymais: buhalteriniais dokumentais (paskolos sutartimi, PVM sąskaitomis faktūromis, kasos pajamų orderiais; t. 1, b. l. 24-91, t. 2, b. l. 149-168) bei tarpusavio atsiskaitymų lentele (t. 2, b. l. 169-170). Atsakovės UAB „V & G“ ir UAB „GS Baltic“ su ieškinio reikalavimu priteisti skolą ieškovės naudai nesutiko, nurodydamos, kad atsakovė UAB „V & G“ yra visiškai atsiskaičiusi su ieškove (t. 1, b. l. 181-183, 186-188). Atsiskaitymo faktą atsakovė UAB „V & G“ įrodinėjo šiais įrodymais: UAB „V & G“ buhalterine pažyma (byloje pateikta kaip atskirojo skundo priedas; atskirojo skundo bylos medžiaga, b. l. 155-156) bei buhalteriniais dokumentais (sutartimis, išrašais iš bako sąskaitos, mokėjimo pavedimais). Pirmosios instancijos teismas, remdamasis atsakovės pateiktais įrodymais bei ieškovės bankroto administratorės paaiškinimais, nustatė, kad į ieškovės buhalterinę apskaitą nebuvo įtraukti UAB „V & G“ mokėjimo pavedimai, pagal kurias atsakovė UAB „V & G“ mokėjo už ieškovę UAB „Khartli“ UAB Peri“, UAB „Kausta Guder“, Lietuvos policijos apsaugos organizavimo tarnybai, UAB „Singlis“ VSDFV Vilniaus skyriaus naudai (t. 2, b. l. 89-94); bendra mokėjimų suma – 493 813,96 Lt, todėl sprendė, kad atsakovė įrodė dalinio atsiskaitymo faktą už 493 813,96 Lt. Tačiau, teismo vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti visiško atsiskaitymo su ieškove, nes atsakovė neįrodė teismo posėdžio metu nurodytos aplinkybės, jog atsakovės UAB „V & G“ vienintelis akcininkas V. G. 2004 m. liepos 1 d. suteikė ieškovei 1 034 000 Lt paskolą. Teismas akcentavo, kad atsakovė pateikė 2004 m. liepos 19 d. G. I. nepatvirtintą mokėjimo pavedimo kopiją, kuriuo buvo sumokėta 249 825 JAV dolerių BUAB „Khartli“, mokėtojas V. G. (t. 2, b. l. 76-77), taip pat 2004 m. spalio 1 d. nepatvirtintą mokėjimo orderį, pagal kurį mokėtojas N. C. pervedė BUAB „Khartli“ 120 000 JAV dolerių (t. 2, b. l. 79-80). Kadangi mokėjimo pavedimo ir orderio kopijos nepatvirtintos, tai teismas sprendė, kad pinigų pervedimo BUAB „Khartli“ faktas neįrodytas.

Pagal CPK 266 straipsnį yra draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų. Šis įstatymo imperatyvas sukuria bylą nagrinėjančiam teismui pareigą, nustačius tikėtiną teisinę sprendimo įtaką ne tik bylos dalyviams, bet ir kitiems asmenims, imtis priemonių įtraukti juos į prasidėjusį procesą. CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra konstatuojamas tada, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų. CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintos teisės normos tikslas – užtikrinti, jog teismuose nebūtų nagrinėjami su asmens teisėmis bei pareigomis susiję klausimai, šiam apie tokį nagrinėjimą nežinant ir negalint išreikšti savo pozicijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2010). Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nustatytu pagrindu nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokias įstatymo nustatytas teisines pasekmes teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-695-219/2015; kt.).

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad neįrodyta, jog V. G. suteikė ieškovei 1 304 000 Lt dydžio paskolą pagal 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutartį, nors nagrinėjamoje byloje nebuvo pareikšta reikalavimas, susijęs su šiuo sandoriu. Pripažinus šią paskolos sutartį nesudaryta (CK 6.870 str. 2 d.), teismo sprendimas gali turėti įtakos V. G. materialiosioms teisėms ir pareigoms. Nagrinėjamu atveju reikalavimas dėl 2004 m. liepos 1 d. paskolos sutarties pripažinimo nesudaryta V. G. nebuvo pareikštas, jis nebuvo įtrauktas byloje dalyvaujančiu asmeniu ir negalėjo išreikšti savo pozicijos šiuo klausimu.

Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą teismo sprendimo dalį dėl skolos priteisimo panaikinti ir šią bylos dalį perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 2 d. 2 p.).

Kadangi ši sprendimo dalis panaikinama dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo, teisėjų kolegija nepasisako dėl atsakovės UAB „V & G“ apeliaciniame skunde nurodytų argumentų dėl ginčo esmės, nes teisinės ir faktinės aplinkybės, susijusios su ginčo esme bus tiriamos iš naujo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Atsakovės UAB „V & G“ kartu su apeliaciniu skundu ir ieškovės BUAB „Khartli“ kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktų naujų įrodymų (t. 2, b. l. 211-213, 221-224) priėmimo klausimą taip pat turėtų spręsti bylą iš naujo nagrinėsiantis pirmosios instancijos teismas.

Dėl procesinės bylos baigties

Skundžiamu sprendimu teismas, atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančia UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214, kuria padidintas UAB „GS Baltic“ įstatinis kapitalas 7 687 953 Lt (dėl šios teismo sprendimo dalies šalys apeliacinių skundų neteikė), tačiau reikalavimą priteisti skolą iš atsakovės UAB „V & G“ tenkino iš dalies ir priteisė ieškovei BUAB „Khartli“ iš atsakovės UAB „V & G“ 265 025,91 Eur skolos. Panaikinus teismo sprendimo dalį dėl skolos priteisimo ir šią bylos dalį perdavus nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, atitinkamai panaikinami ir išvestiniai reikalavimai dėl palūkanų priteisimo, kurie taip pat turės būti sprendžiami iš naujo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Kadangi panaikinama skundžiamo sprendimo dalis ir byla perduodama nagrinėti iš naujo, tai žyminio mokesčio priteisimo klausimas taip pat turės būti sprendžiamas pirmosios instancijos teisme.

Taigi panaikinamos teismo sprendimo dalys, kuriomis priteista ieškovei BUAB „Khartli“, atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Valnetas“, iš atsakovės UAB „V & G“ 265 025,91 Eur skolos, 79 507,50 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio procesinės palūkanos, priteista valstybei iš atsakovės UAB „V & G“ 4 603,80 Eur žyminio mokesčio, ir šios bylos dalys perduodamos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kita teismo sprendimo dalis (kuria atmestas ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia UAB „GS Baltic“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GSB/VG-120214, kuria padidintas UAB „GS Baltic“ įstatinis kapitalas 7 687 953 Lt) paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1, 4 punktais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimo dalis, kuriomis ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Khartli“, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“, iš uždarosios akcinės bendrovės „V & G“ priteista 265 025,91 Eur skolos, 79 507,50 Eur palūkanų, 6 proc. dydžio procesinės palūkanos, valstybei iš atsakovės UAB „V & G“ priteista 4 603,80 Eur žyminio mokesčio, ir šias bylos dalis perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Palikti nepakeistą kitą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. sprendimo dalį.