Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Gintaro Pečiulio,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų L. P. ir E. Š. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. sausio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-256-368/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių banko lizingas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Lueda“, L. P. ir E. Š. dėl nuostolių priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Teisiniai santykiai tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Lueda“ atsirado nuo finansinio lizingo sutarčių sudarymo dienos (2008 m.). Todėl nepaisant to, kad įmonės „Lueda“ teisinė forma 2009 m. kovo 16 d. pakeista iš TŪB į UAB, atsakovai L. P. ir E. Š. , kaip tikrosios ūkinės bendrijos dalyviai, pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalį subsidiariai atsako už pertvarkyto juridinio asmens prievoles, įskaitant ir tas prievolių dalis, kurių įvykdymo terminas juridinio asmens pertvarkymo metu dar nebuvo suėjęs.

Ieškovo skaičiavimais, dėl nutrauktos pirmos sutarties jis patyrė 13 651,48 Lt nuostolių, iš jų 1 303,43 Lt sudaro delspinigiai už laiku nesumokėtas eilines įmokas, 17 38,97 Lt - nesumokėtos palūkanos, 166 Lt - draudimo išlaidos, 215,80 Lt - turto vertinimo išlaidos, 633 Lt - automobilio saugojimo išlaidos. Sunkvežimio Mercedes-Benz 1831 likutinė vertė apskaitoje nurodyta 44 594,28 Lt, faktiškai jis buvo parduotas už 35 000 Lt, todėl atsakovai turi atlyginti 9 594,28 Lt automobilio pardavimo skirtumą. Dėl nutrauktos antros sutarties ieškovas skaičiuoja patyręs 31 113,06 Lt nuostolių, o būtent: 1 181,06 Lt sudaro delspinigiai už laiku nesumokėtas eilines įmokas, 1 668,63 Lt – nesumokėtos palūkanos, 163 Lt - draudimo išlaidų, 215,80 Lt - turto vertinimo išlaidų, 633 Lt - automobilio saugojimo išlaidų. Izoterminio sunkvežimio su liftu MAN likutinė vertė apskaitoje nurodyta 64 851,57 Lt, faktiškai jis buvo parduotas už 37 600 Lt, todėl atsakovai turi atlyginti 27 251,57 Lt automobilio pardavimo skirtumą. Dėl nutrauktos trečios sutarties ieškovas patyrė 63 296,11 Lt nuostolių, t. y. 653,58 Lt sudaro delspinigiai už laiku nesumokėtas eilines įmokas, 2947,72 Lt - nesumokėtos palūkanos, 119 Lt - turto vertinimo išlaidų, 14 Lt - automobilio saugojimo išlaidų. Automobilio BWM X5 likutinė vertė apskaitoje nurodyta 149 561,81 Lt, faktiškai jis buvo parduotas už 90 000 Lt, taigi atsakovai turi atlyginti 59 561,81 Lt automobilio pardavimo skirtumą.

Be to, už skelbimus laikraštyje apie parduodamas transporto priemones ieškovas sumokėjo 112,59 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

Atsakovai L. P. ir E. Š. apeliaciniais skundais prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2010 m. sausio 27 d. sprendimo dalį, kuria iš jų subsidiariai priteista 96 407,66 Lt nuostolių, susidariusių pardavus automobilius, 550,60 Lt turto vertinimo išlaidų, 329 Lt automobilių draudimo išlaidų, 1 280 Lt automobilių saugojimo išlaidų, 112,59 Lt skelbimų laikraščiuose išlaidų, 1 007,37 Lt žyminio mokesčio, po 1 085,55 Lt ieškovo atstovavimo išlaidų, po 32,14 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Apeliacinius skundus grindžia ydingu CK 2.104 straipsnio 2 dalies aiškinimu. Ieškovas 2009 m. balandžio 21 d. vienašališkai nutraukė finansinio lizingo sutartis ir pareikalavo padengti su sutarčių nutraukimu susijusius nuostolius (CK 6. 574 str.). Jeigu ieškovas nebūtų pasinaudojęs teise nutraukti sutartis, nuostolių jis nebūtų patyręs. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartyje (c. b. Nr. 3K-3-414/2008) pažymėjo, kad jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, [...] pertvarkomo juridinio asmens dalyviai 3 metus yra subsidiariai atsakingi už pertvarkomo juridinio asmens prievoles, kurios atsirado iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.104 str. 2 d.). CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatytas 3 metų terminas yra naikinamasis; jam suėjus juridinio asmens dalyvio subjektinė pareiga atsakyti pagal pertvarkyto juridinio asmens prievoles baigiasi. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą išvadą, jog pertvarkyto juridinio asmens dalyviai subsidiariai atsako už pertvarkyto juridinio asmens prievoles, kurios atsirado per 3 m. nuo juridinio asmens pertvarkymo. Juridinio asmens pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo juridinių asmenų registre (ABĮ 72 str. 23 d.). TŪB „Lueda“ pertvarkyta į UAB „Lueda“ 2009 m. kovo 16 d., taigi atsakovai, kaip juridinio asmens dalyviai, subsidiariai gali būti atsakingi už tas juridinio asmens prievoles, kurios atsirado iki 2009 m. kovo 16 d. Ieškovas reikalavo iš atsakovo UAB „Lueda“ atlyginti tik tuos nuostolius, kurie atsirado iki 2009 m. kovo 31 d., bet ne visus nuostolius - 108 173,24 Lt. Vadinasi, dėl likusios nuostolių dalies ieškovas iš pradžių turėjo kreiptis į atsakovą UAB „Lueda“ ir, tik gavęs iš jo neigiamą atsakymą arba per protingą laiką negavęs jokio atsakymo, įgytų teisę prašyti atlyginti nuostolius iš apeliantų (papildomų skolininkų) (CK 6.245 str. 5 d.).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.). Pagal atsakovų apeliacinius skundus apeliacinio proceso dalyką sudaro patikrinimas ir teisinis įvertinimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai taikė pertvarkomo juridinio asmens dalyvių subsidiariąją atsakomybę už pertvarkomo juridinio asmens prievoles, ar tinkamai aiškino ir taikė materialines teisės normas sprendžiant juridinių asmenų dalyvių atsakomybės klausimą pagal juridinio asmens prievoles, kai yra keičiama juridinio asmens teisinė forma, ar pagrįstai konstatavo ieškovą įvykdžius CK 6.245 straipsnio 5 dalies reikalavimą.

Byloje nustatyta, kad ieškovą ir TŪB „Lueda“, kurios tikrieji nariai buvo atsakovai L. P. ir E. Š. , siejo finansinio lizingo santykiai pagal tris finansinio lizingo sutartis, kuriomis nustatytus lizinguojamo turto vertės dengimo mokėjimus paskutinį kartą lizingo gavėjas atliko 2008 m. gruodžio 4 d. ir 2009 m. sausio 26 d. TŪB „Lueda“ nuo 2009 m. kovo 16 d. yra pertvarkyta į UAB „Lueda“, kuri perėmė visas tikrosios ūkinės bendrijos teises ir pareigas, atsiradusias nuo jos įsteigimo dienos. Ieškovas lizingo sutartis nutraukė nuo 2009 m. balandžio 21 d. ir 2009 m. gegužės 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, reikalaudamas iš pagrindinio (UAB „Lueda“) ir papildomų subsidiariųjų (L. P. bei E. Š. ) skolininkų nuostolių atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas tokį ieškovo reikalavimą pripažino teisėtu ir pagrįstu. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl lizingo sutarčių nutraukimo teisėtumo, dėl priteisto nuostolių dydžio, dėl to, kad pertvarkyta TŪB „Lueda“ buvo neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo ir už jo prievoles yra atsakingi šio juridinio asmens dalyviai. Tačiau apeliaciniais skundais kvestionuojama teismo išvada dėl pertvarkyto juridinio asmens dalyvių subsidiariosios prievolės ieškovui po juridinio asmens pertvarkymo.

Dėl pertvarkomo juridinio asmens dalyvių subsidiariosios atsakomybės pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles. Juridinio asmens pertvarkymu laikomas juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, o tik keičia teisinę formą. Keičiant teisinę formą gali keistis ir juridinio asmens teisinis statusas, todėl įstatymų leidėjas nustatė taisykles, kurios turi užtikrinti juridinio asmens kreditorių, dalyvių ir kitų suinteresuotų asmenų teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. L. individuali įmonė v. R. G. R., bylos Nr. 3K-3-414/2008).

Pagal CK 2.104 straipsnio 2 dalį tuomet, kai yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Jei naujos teisinės formos juridinio asmens dalyviu netampa pertvarkyto juridinio asmens dalyvis, tiek pertvarkymo metu, tiek vėliau jis neatleidžiamas nuo šioje dalyje nurodytos atsakomybės.

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovo reikalavimo teisė yra kilusi iš atsakovams E. Š. ir L. P. priklausiusios neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens tikrosios ūkinės bendrijos „Lueda“, pertvarkytos į ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį UAB „Lueda“, įsipareigojimų.

Apeliantai ginčija pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškovo teisė reikalauti nuostolių atlyginimo yra kilusi iš pertvarkytosios tikrosios ūkinės bendrijos įsipareigojimų ieškovui, teigdami, kad jie nėra subsidiarūs ieškovo skolininkai, nes prievolė atlyginti lizingo davėjui nuostolius atsirado po lizingo sutarčių nutraukimo, kai lizingo gavėjas tikroji ūkinė bendrija jau buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę. Apeliantų argumentus kolegija laiko nepagrįstais ir juos atmeta. Pagal CK 6.574 straipsnį, lizingo gavėjui iš esmės pažeidus sutartį, lizingo davėjas įgyja teisę nutraukti lizingo sutartį ir reikalauti grąžinti sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Finansinio lizingo sutarčių, kurias ieškovas sudarė su TŪB „Lueda“, 14.1.4 punktas suteikė teisę ieškovui vienašališkai nutraukti lizingo sutartis, jeigu lizingo gavėjas, nepaisydamas dviejų raštiškų įspėjimų, vengia vykdyti sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Pagal šių sutarčių 14.12 punktą, nutraukdamas sutartį, ieškovas įgijo teisę reikalauti, o lizingo gavėjas - pareigą sumokėti periodines įmokas ankščiau termino arba grąžinti turtą ir atlyginti dėl sutarties nutraukimo patirtus nuostolius. Byloje nustatyta, kad paskutinius mokėjimus TŪB „Lueda“ atliko 2008 m. gruodžio 4 d. ir 2009 m. sausio 26 d.; lizingo gavėjas teisinę formą pakeitė 2009 m. kovo 16 d.; UAB „Lueda“ jokių mokėjimų ieškovui neatliko, į ieškovo siūlomus turto vertės dengimo pakeitimus neatsakė; lizingo sutartį ieškovas nutraukė 2009 m. balandžio 21 d. ir pareikalavo grąžinti lizingo turtą bei atlyginti nuostolius. Aptartas lizingo sutarčių nutraukimo teisinis reglamentavimas bei bylos duomenys leidžia spręsti, kad lizingo sutartis iš esmės pažeidė iki pertvarkymo veikęs juridinis asmuo, kuris pagal įstatymo bei lizingo sutarčių nuostatas yra įpareigotas sutarčių nutraukimo atveju atlyginti ieškovui nuostolius. Todėl pirmosios instancijos teismo vertinimą, kad nagrinėjamu atveju apeliantai turi subsidiariąją nuostolių atlyginimo prievolę ieškovui pagal pertvarkomo juridinio asmens sudarytas lizingo sutartis ir po lizingo gavėjo pertvarkymo, kolegija laiko pagrįstu. Toks vertinimas atitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Priešingas nagrinėjamos situacijos aiškinimas sudarytų galimybę neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyviams, pertvarkius tokį juridinį asmenį, išvengti atsakomybės už jo prievoles. Skundžiamame sprendime padarytos pirmosios instancijos teismo išvados nesuponuoja apeliantų teikiamo vertinimo, kad pagal tokias teismo išvadas jie trejus metus tampa atsakingais už visas naujos teisinės formos juridinio asmens prievoles. Aplinkybė, kad apeliantai šiuo metu nėra UAB „Lueda“ akcininkai, nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšminga, todėl kolegija dėl jos vertinimo plačiau nepasisako.

Dėl CK 6.245 straipsnio 5 dalyje numatyto reikalavimo įvykdymo vertinimo. CK 6.245 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad kreditorius iki pareikšdamas reikalavimus asmeniui, kuris pagal įstatymus ar sutartį atsako papildomai kartu su kitu asmeniu (subsidiarioji atsakomybė), turi pagrindiniam skolininkui pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo. Jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, tai kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam asmeniui. Pirmosios instancijos teismas įvertino atsakovui UAB „Lueda“ adresuotą ieškovo 2004 m. balandžio 14 d. raštą, kuriuo ieškovas pranešė apie lizingo sutarčių nutraukimą, reikalavimą grąžinti lizingo turtą bei pareigą atlyginti dėl sutarčių nutraukimo atsiradusius nuostolius (t. 1, b. l. 5), ir pagrįstai pripažino, kad šiuo raštu kreditorius įvykdė CK 6.245 straipsnio 5 dalyje numatytą pareigą pirma pareikalauti iš pagrindinio skolininko nuostolių atlyginimo. Tokiu bylos faktinių duomenų vertinimu pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovų argumentus dėl CK 6.245 straipsnio 5 dalies reikalavimų pažeidimo, todėl apeliacinių skundų motyvai dėl šių atsikirtimų į ieškinį neįvertinimo laikytini nepagrįstais ir atmestini.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Apeliantams žyminio mokesčio už apeliacinius skundus mokėjimas Šiaulių apygardos teismo 2010 m. kovo 18 d. nutartimi buvo atidėtas iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo priėmimo (t. 3, b. l. 238). Apeliantai skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo subsidiariai iš jų ieškovui priteista iš viso 98 679,85 Lt nuostolių atlyginimo, todėl mokėtina žyminio mokesčio už apeliacinius skundus suma kiekvienam sudaro po 2 960,39 Lt (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 4 d.). Apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 10,80 Lt su procesinių dokumentų įteikimu susijusios išlaidos (t. 3, b. l. 254, 260). Atsakovų apeliacinius skundus atmetus, jiems tenka pareiga sumokėti valstybei žyminius mokesčius ir su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme susijusias išlaidas (CPK 79 str., 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.). Apeliacinės instancijos teisme ieškovas patyrė 2 420 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (t. 3, b. l. 261-262, 268-269), kurios pagal CPK 93 ir 98 straipsnių nuostatas priteistinos iš apeliantų.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2010 m. sausio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovų E. Š. ir L. P. po 2 960,39 Lt (du tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt litų 39 ct) žyminio mokesčio už apeliacinius skundus, po 5,40 Lt (penkis litus 40 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme, valstybei ir po 1 210 Lt (vieną tūkstantį du šimtus dešimt litų) išlaidų už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme ieškovui UAB „Šiaulių banko lizingas“.