Kauno apygardos teismo sprendimas

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bravika“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė teismo solidariai iš atsakovų UAB „European Trader“ ir D. P. ieškovės naudai priteisti 130 000,00 Eur dydžio nuostolius; iš atsakovės UAB „European Trader“ ieškovės naudai priteisti 6 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovo D. P. ieškovės naudai – 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; solidariai iš atsakovų ieškovės naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, t. y. žyminį mokestį ir išlaidas už teisines paslaugas.

2. Ieškinyje nurodė, kad 2022 m. gruodžio 13 d. ieškovė ir UAB „ADR8“ sudarė preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis), kuria susitarė ne vėliau, kaip iki 2023 m. kovo 1 d. sudaryti 15 vienetų UAB „European Trader“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Preliminariąja sutartimi šalys susitarė, jog akcijos UAB „ADR8“ bus perleistos už 260 000,00 Eur dydžio kainą, įvykus šioms išankstinėms sąlygoms: 1) iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos iš atsakovės bus gautas išrašas iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos; 2) VĮ Registrų centro Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (toliau – JADIS) tvarkytojui bus pateikti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 411 straipsnio 1 dalyje numatyti duomenys apie atsakovės akcininkę – ieškovę; 3) ieškovė pateiks atsakovei pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas; 4) kiti atsakovės akcininkai nepasinaudos pirmumo teise įsigyti akcijas (Preliminariosios sutarties 5.1.1 – 5.1.4 punktai). Ieškovė įvykdė ABĮ 47 straipsnyje numatytą bei Preliminariosios sutarties 5.1.3 punktu prisiimtą įsipareigojimą, t. y. 2022 m. gruodžio 23 d., 2023 m. sausio 16 d. bei 2023 m. vasario 13 d. siuntė atsakovei pranešimus apie ketinimą parduoti akcijas visais viešai prieinamais atsakovės adresais, elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini), ir atsakovės vadovo D. P. deklaruotos gyvenamosios vietos adresu. Atsakovai ieškovės siųstus pranešimus apie ketinimą parduoti akcijas gavo ir tą patvirtino pats atsakovas 2023 m. kovo 24 d. VĮ „Registrų centras“ pateiktame prašyme. Pagrindinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis tarp ieškovės ir UAB „ADR8“ sutartu terminu nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės neįvykdžius Preliminariosios sutarties 5.1.1 – 5.1.2 punktuose aptartos, pagrindinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymui būtinos, išankstinės sąlygos, t. y. iš atsakovų nebuvo gautas išrašas iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, o taip pat atsakovai nepateikė JADIS tvarkytojui ABĮ 411 straipsnio 1 dalyje numatytų duomenų apie atsakovės akcininkę – ieškovę. Nuosavybės teisę į akcijas ieškovė įgijo dar 2021 m. kovo 15 d., kai tarp ieškovės ir V. Š. (tuometinio atsakovės akcininko) buvo sudaryta taikos sutartis vykdymo procese, kuria V. Š., perleido ieškovei nuosavybės teisę į akcijas. Tarp V. Š. ir ieškovės sudaryta taikos sutartis buvo patvirtinta 2021 m. gegužės 31 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2021 m. birželio 14 d. Tačiau dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, t. y. nepagrįsto duomenų apie akcininko pasikeitimą JADIS nepateikimo bei išrašo iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nepateikimo, ieškovė iki pat šios dienos neturi galimybės naudotis jai ABĮ suteikiamomis akcininkės teisėmis, dėl to patiria nuostolius. Dėl atsakovų veiksmų ieškovė negavo 100 000,00 Eur pajamų, kurias būtų gavusi, jeigu atsakovai būtų tinkamai ir laiku įvykdę taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Be to, Preliminariosios sutarties 8.1 punktu buvo sutarta, jog tuo atveju, jeigu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl pardavėjo (šiuo atveju ieškovės) kaltės – pardavėjui iš esmės pažeidus šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus arba tuo atveju, kai pagrindinė sutartis nesudaroma dėl to, kad iki sutarties 2.1. punkte nustatyto termino neatsirado išankstinės sąlygos, pardavėjas per 10 dienų nuo pirkėjo raštu pateikto reikalavimo dienos privalo grąžinti pirkėjui avansu gautas sumas ir sumokėti pirkėjui 30 000,00 Eur dydžio baudą bei atlyginti visus kitus pirkėjo patirtus nuostolius, kurių nepadengia baudos suma. Pirkėjo reikalavimu ieškovė sumokėjo 30 000,00 Eur dydžio baudą bei tokiu būdu patyrė tiesioginius nuostolius. Taigi dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, bendrai patyrė – 130 000,00 Eur dydžio nuostolius, kuriuos privalo atlyginti atsakovai solidariai.

3. Atsakovai UAB „European Trader“ ir D. P. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad nuo 2021 m. rugsėjo 9 d. iki 2023 m. rugsėjo 1 d. negalėjo būti sudaromi jokie sandoriai dėl 15 vienetų UAB „European Trader“ nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų perleidimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo, nes šios akcijos pačios ieškovės prašymo pagrindu buvo areštuotos kitoje civilinėje byloje Nr. e2-8693-880/2021. Preliminariojoje sutartyje ieškovė suklaidino pirkėją UAB „ADR8“, nes sutarties įžangoje 1 punkte nurodė tikrovės neatitinkančius duomenis apie tariamai ieškovei priklausančias 15 vienetų nematerialiųjų paprastųjų vardinių. Kita akivaizdžiai negaliojanti Preliminarios sutarties nuostata įtvirtinta 4.1. punkte, kurioje ieškovė ir UAB „ADR8“ susitarė į pagrindinę sutartį įtraukti nuostatą, jog nuosavybės teisė į akcijas pereina iš pardavėjo pirkėjui, kai pirkėjas pilnai atsiskaito su pardavėju sutartyje nustatytomis sąlygomis. Tokia nuostata prieštarauja imperatyviai ABĮ 46 straipsnio 2 dalies nuostatai. Vien apmokėjimo už akcijas nepakanka, kad įgyti nuosavybės teises, būtina šias akcijas įregistruoti įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Atsakovai neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o akcijos nebuvo įregistruotos dėl akcijoms taikyto arešto. Bendrovės vadovas atliko visus reikalaujamus veiksmus išskyrus tai, kad negali įregistruoti UAB „Bravika“ akcininko JADIS, dėl nuo bendrovės vadovo nepriklausančių veiksmų, t. y. JADIS tvarkytojo sistemos, kuri neleido atlikti naujo akcininko UAB „Bravika“ įregistravimo, dėl to, kad nepateikti nesusijusių su registracija kitų bendrovės akcininkų bendraturčių įgaliojimai, kuriuos jie faktiškai atsisakė pateikti. Atsakovai buvo gavę tik vieną įgaliojimą – M. Š.. Kitų dviejų įgaliojimų ieškovė nebuvo pateikusi atsakovams iki ieškinio pateikimo. Be to, ir Preliminarioje sutartyje nustatyta akcijų kaina neatitinka realybės, o tai objektyviai įrodo faktas, jog nė vienas iš atsakovės UAB „European Trader“ esančių akcininkų nepasinaudojo pirmumo teise ir nepageidavo įsigyti ieškovės perleidžiamų akcijų. Preliminarios sutarties 3.1 punkte nurodyta, jog parduodamų akcijų kainą ieškovė ir UAB „ADR8“ nustatė pagal ieškovės pateiktą informaciją bei bendrovės pristatymą. Tokia sutarties nuostata akivaizdžiai įrodo tiek ieškovės kaip akcijų pardavėjos, tiek ir UAB „ADR8“ kaip pirkėjos nesąžiningumą ir siekį pasipelnyti sudarant Preliminarią sutartį. Nustatyta akcijų kaina yra nereali ir jos mokėti UAB „ADR8“ net neplanavo.

4. Trečiasis asmuo A. S. K. su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad atsakovui 2022 m. rugsėjo 26 d. buvo išsiųsti akcininkų įgaliojimai. Atsakovė neturėjo jokių kliūčių įregistruoti ieškovės kaip naują bendrovės akcininkę. Tam netrukdė ir laikinųjų apsaugos priemonių pagrindu akcijoms pritaikytas areštas, nes akcininkų registracija buvo atlikta 2023 m. rugpjūčio 8 d. dar iki arešto akcijoms išregistravimo. Atsakovai tyčia vengė įregistruoti ieškovės nuosavybės teisę į akcijas, kad apriboti ieškoves disponavimo akcijomis galimybes. Atsakovų teiginiai dėl Preliminarios sutarties fiktyvumo yra nepagrįsti, kadangi atsakovams tereikėjo įgyvendinti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kad pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų sudaryta. Antstolės patvarkymu akcijų vertė buvo įkainota 200 000,00 Eur. Įmonė turi nekilnojamojo turto, kurio vertė yra apie 1 100 000,00 Eur, iš kurio gauna pajamas. Tai, kad akcininkai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti akcijas iš ieškovės savaime neparodo, jog Preliminaria sutartimi nustatyta akcijų kaina yra neprotingai didelė.