Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jolantos Gailevičienės, Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Giedrės Seselskytės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės K. Š. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017-11-06 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sitransa“ ieškinio atsakovams K. Š., R. J. ir J. Š. dalį dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė patikslintu ieškiniu teismo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2013-02-26 akcijų pirkimo–pardavimo sandorį nuo jo sudarymo momento; 2) pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko sprendimą, nurodytą 2013-03-07 dokumentų priėmimo–perdavimo akto 8 punkte, nuo jo priėmimo momento; 3) pripažinti negaliojančiu 2013-03-07 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą nuo jo sudarymo momento; 4) pripažinti negaliojančiu 2013-03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo aktą nuo jo sudarymo momento; 5) priteisti solidariai iš atsakovų K. Š. ir J. Š. 70 391,40 Eur padarytos turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2016‑12-12 sprendimu ieškinys buvo tenkintas.Išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka pagal atsakovės K. Š. apeliacinį skundą Klaipėdos apygardos teismo 2017-05-10 nutartimi buvo panaikinta pirmosios instancijos teismo 2016-12-12 sprendimo dalis, kuria ieškovei BUAB „Sitransa“ solidariai iš atsakovų K. Š. ir J. Š. priteistas 70 391,40 Eur padarytos žalos atlyginimas ir 5 procentų metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme 2016-01-25 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir iš atsakovų K. Š. ir J. Š. priteista po 869 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą, ir ši bylos dalis perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.Ieškovė minėtus ieškinio reikalavimus grindė aplinkybėmis, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014-04-16 nutartimi UAB „Sitransa“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2014-04-28. Teismo nutartimi buvę įmonės vadovai įpareigoti bankroto administratorei perduoti įmonės turtą ir dokumentus. Bankroto administratorė nustatė, kad bendrovės vadovas – direktorius nuo bendrovės įregistravimo iki 2012-09-06 buvo D. Š.; nuo 2012-09-06 – J. Š.; įmonės dalyviai – vienintelis akcininkas: nuo bendrovės įregistravimo iki 2011-01‑21 buvo D. Š., nuo 2011-01-21 iki 2013-02-26 – K. Š., o nuo 2013-02-26 – R. J.. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad UAB „Sitransa“ lizingo pagrindu turėjo tris balninius vilkikus. Vadovaujantis 2013‑03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo aktu, minėti vilkikai 2013-03-07 yra neva perduoti R. J.. Minėti vilkikai negrąžinti lizingo bendrovėms, neperduoti bankroto administratoriui. Ieškovės teigimu, atsakovai, neperduodami ilgalaikio materialiojo turto, padarė žalą.Ieškovė atsakovės veiksmų neteisėtumą siejo su bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai bei nedaryti žalos kitiems asmenims pažeidimu. Be to, reikalavimus atsakovei K. Š., kaip įmonės akcininkei, kildino iš Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalies, reglamentuojančios juridinio asmens dalyvio atsakomybės sąlygas pagal juridinio asmens prievoles. Reikalavimą taikyti atsakovams K. Š. ir J. Š. civilinę atsakomybę ieškovė grindė tuo, kad jie nevykdė savo pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei tapus nemokiai, nes įmonė jau buvo nemoki 2010–2011 metais, atsakovas J. Š. neperdavė bankroto administratoriui įmonės turto ir dokumentų. Ieškovės teigimu, atsakovė K. Š., kaip akcininkė, elgėsi nesąžiningai, nes, siekdama išvengti atsakomybės, tariamai perleido bendrovės akcijas R. J., pasirašant sandorį nedalyvavo ir visiškai nesidomėjo, kokiam tiksliai asmeniui bus perleidžiamos akcijos, kaip toliau bus valdoma įmonė, kaip bus sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas ir pan. Atsakovei atlikus šiuos nesąžiningus veiksmus, UAB „Sitransa“ turtas – automobiliai / vilkikai – buvo išgabentas iš Lietuvos Respublikos, o likęs bendrovės turtas ir dokumentai yra paslėpti. Atsakovės sprendimas parduoti akcijas fiziniam asmeniui, kuris neturi nuolatinės gyvenamosios vietos, nedirba ir nesiruošia tęsti bendrovės veiklos, patvirtina, kad jos veiksmai prieštarauja įmonės interesams ir padarė žalą UAB „Sitransa“ bei kreditoriams. Atsakovo J. Š., kuris iki bankroto bylos iškėlimo momento buvo UAB „Sitransa“ vadovas, civilinę atsakomybę ieškovė kildino iš CK 2.87 straipsnio 7 dalies. Įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu J. Š. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 184 straipsnio 2 dalį ir BK 222 straipsnio 1 dalį, jo neteisėti veiksmai, kaltė ir priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys nustatytas. Ieškovės nuomone, yra visos atsakovo J. Š. civilinės atsakomybės sąlygos. Be to, ieškovė pažymėjo, kad įmonės vadovas – atsakovas J. Š. jau 2010–2011 metais, esant įmonės nemokumo faktui, privalėjo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šių veiksmų neatliko.Ieškovė nurodė, kad atsakovai – K. Š. ir J. Š., veikdami kartu, bendrais kaltais nesąžiningais veiksmais, neperduodami ieškovei priklausančio ilgalaikio materialiojo turto, padarė 70 391,40 Eur dydžio žalą (neperduotų transporto priemonių vidutinė vertė sudaro 69 530 Eur, kompiuterių vertė – 861,40 Eur), jos atlyginimas iš atsakovų priteistinas solidariai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017‑11-06 sprendimu ieškinio dalis dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo tenkinta ir nuspręsta priteisti ieškovei BUAB „Sitransa“ solidariai iš atsakovų K. Š. ir J. Š. 70 391,40 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos 70 391,40 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2016-01-25 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; taip pat nuspręsta priteisti iš atsakovų K. Š. ir J. Š. po 854 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.Teismas nustatė, kad atsakovei K. Š., tapus akcininke, buvo žinoma sunki bendrovės finansinė padėtis. Atsakovė, esant tokiai įmonės finansinei padėčiai, pagal Įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl to teismas pripažino juridinio asmens dalyvę buvus nesąžiningą. Atsižvelgęs į tai, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai (Klaipėdos miesto apylinkės teismas) 2016-12-12 sprendimu pripažino akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovė K. Š. perleido 100 proc. UAB „Sitransa“ akcijų R. J., negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismas konstatavo, kad atsakovės, kaip bendrovės vienintelės akcininkės, elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijų, nes ji turėjo realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų nuostolių ieškovei, o tokių veiksmų neatliko, dėl to tarp ieškovei atsiradusios žalos ir atsakovės neteisėtos veikos yra priežastinis ryšys.Teismas taip pat nustatė, kad įmonės vadovas – atsakovas J. Š., jau 2010–2011 metais esant faktiniam įmonės nemokumui, privalėjo nedelsdama pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2016-02-26 nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-54-557/2016 nustatyta, kad atsakovas J. Š. iššvaistė įmonės turtą bei apgaulingai tvarkė UAB „Sitransa“ apskaitą. 2013-03-07 pasirašyti ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo ir dokumentų perdavimo aktai, kuriais atsakovas R. J. perdavė ilgalaikes materialines vertybes bei dokumentus, yra pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismas konstatavo, kad taip pat yra visos atsakovo J. Š. civilinės atsakomybės sąlygos.Teismas konstatavo, kad ieškovei ir jos kreditoriams žala padaryta bendrais, suderintais atsakovų veiksmais ir šių atsakovų padarytų veikų ir padarinių negalima atskirti, nes atsakovas J. Š. buvo įmonės vadovas, o atsakovei K. Š. priklausė kontrolinis akcijų paketas, abu atsakovai tą pačią dieną 2013-03-07 sudarė fiktyvius sandorius, siekdami išvengti civilinės atsakomybės, todėl būtent dėl tokių atsakovų neteisėtų veiksmų kilo žala kreditoriams ir įmonė prarado turtą. Nustatydamas žalos dydį teismas rėmėsi ieškovės pateiktais duomenimis, kaip atspindinčiais realią neperduoto įmonei turto vertę. Nustatęs, kad atsakovai K. Š. ir J. Š. nesilaikė pareigos rūpestingai ir sąžiningai veikti įmonės interesais, žinodami apie įmonės sunkią turtinę padėtį, veikdami kartu bendrais kaltais nesąžiningais veiksmais neperdavė ieškovei priklausančio ilgalaikio materialiojo turto, padarė 70 391,40 Eur dydžio žalą, teismas konstatavo, jog žalos atlyginimas iš atsakovų priteistinas solidariai.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė K. Š. prašo pirmosios instancijos teismo 2017‑11-06 sprendimą pakeisti – panaikinti sprendimo dalį dėl K. Š. solidariosios atsakomybės ir ieškinio reikalavimus jai atmesti; taip pat prašo iš ieškovės priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą atsakovė grindžia šiais argumentais:Apeliantės nuomone, jai negali kilti atsakomybė pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį. Ieškinyje nurodytos žalos pagrindas – įmonei priklausančio turto neperdavimas. Žala, atsiradusi įmonės vadovui neperdavus bankroto administratoriui turto, nesusijusi nei tiesioginiu, nei netiesioginiu priežastiniu ryšiu su tariamai neteisėtais apeliantės veiksmais – nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Apeliantė neturėjo pakankamo pagrindo įmonę vien pagal formalius finansinius 2011 metų duomenis laikyti akivaizdžiai nemokia. Teismas, taikydamas civilinę atsakomybę apeliantei, kaip bendrovės dalyvei, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms. Be to, pareiga perduoti turtą bei dokumentus kilo ne atsakovei, bet įmonės vadovui J. Š., todėl atsakovės elgesyje nėra būtinųjų akcininko atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sąlygų.Nėra priežastinio ryšio tarp reikalaujamos atlyginti žalos ir apeliantės sprendimo parduoti akcijas, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo. Apeliantės nuomone, išvados dėl apeliantės neteisėtų akcijų perleidimo motyvų yra grįstos vien prielaidomis, teismas be teisinio pagrindo sutapatino apeliantės ir J. Š. galimus motyvus, neatsižvelgdamas į skirtingas šių asmenų teises ir pareigas įmonėje. Tarp apeliantės ketinimo parduoti akcijas bei jos parašo ant sutarties ir žalos, kuri buvo J. Š. baudžiamojoje byloje konstatuotų nusikalstamų veikų padarinys, nėra priežastinio ryšio, kadangi nenustatyta, jog įmonės turtas buvo iššvaistytas akcijų sutarties pasirašymo dieną ar po to.Apeliantės nuomone, teismas, konstatuodamas solidariąją įmonės direktoriaus ir akcininkės atsakomybę, pažeidė materialinės teisės normas. Teismas neįvertino aplinkybės, kad apeliantė buvo tik įmonės akcininkė ir niekada nevadovavo įmonei. Apeliantė nuo 2010 metų gyveno užsienyje, įmonės veikloje aktyviai nedalyvavo, tik direktoriui paprašius įmonei paskolindavo pinigų apyvartinėms lėšoms, kadangi iš direktoriaus ir buhalterės gaudavo informaciją, jog įmonė veikia įprastai. Be to, baudžiamojoje byloje apeliantė nebuvo nei įtariamoji, nei kaltinamoji, o nuosprendyje aiškiai nurodytas asmuo, kaltas dėl įmonės turto iššvaistymo.Teismas, spręsdamas dėl žalos dydžio, nevertino, koks bendras bankroto byloje pareikštų kreditinių reikalavimų dydis ir ar jis nėra mažesnis už ieškiniu reikalaujamą atlyginti žalą. Be to, ieškiniu reikalaujama atlyginti žala už tą patį turtą yra daug didesnė, nei ji buvo nustatyta baudžiamojoje byloje.Atsiliepimu ieškovė BUAB ,,Sitransa“ prašo pirmosios instancijos teismo 2017-11-06 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą ieškovė grindžia tokiais argumentais:Įmonė buvo nemoki ir akcininkė turėjo spręsti klausimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Įmonės nemokumas konstatuotas teismų procesiniais sprendimais. Atsakovė, būdama bendrovės vienintelė akcininkė, elgėsi aplaidžiai ir neatsakingai, nevykdė pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl pagrįstai pripažinta, jog ji atliko neteisėtus veiksmus.Teismo sprendimu akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria atsakovė perleido 100 proc. UAB „Sitransa“ akcijų R. J., pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento. Būtent tą pačią dieną atsakovas J. Š. sudarė turto ir dokumentų perdavimo aktus, pagal juos turtas neva perėjo naujojo akcininko ir vadovo žinion; įmonės turtas – automobiliai / vilkikai – buvo išgabentas iš Lietuvos Respublikos ir iki šiol nežinoma, kur turtas ir dokumentai yra paslėpti. Dėl šitokių atsakovės veiksmų ieškovė netenka galimybės atsiskaityti su kreditoriais, nes turto nebėra. Ieškovė sutinka su teismo išvada, kad yra sąlygų visuma taikyti atsakovei atsakomybę CK 2.50 straipsnio pagrindu.Įmonė negali padengti skolos nė vienam kreditoriui, nes atlikus nesąžiningus veiksmus, turto neliko, todėl yra pagrindas taikyti dalyviui ir bendrovės vadovui solidariąją atsakomybę. Ieškovei ir jos kreditoriams žala padaryta bendrais, suderintais atsakovų veiksmais. Ieškovės nuomone, teismas pagrįstai rėmėsi nustatyta turto rinkos verte.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Vadovaujantis CPK 321 straipsnio 1 dalimi, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321, 322 straipsniai).Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2017‑11-06 sprendimu ieškovei BUAB „Sitransa“ priteisė 70 391,40 Eur padarytos žalos atlyginimą solidariai iš atsakovės K. Š. ir atsakovo J. Š.. Atsakovė K. Š. apeliaciniu skundu skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria ieškovei BUAB „Sitransa“ turtinės žalos atlyginimas priteistas solidariai iš atsakovės K. Š.. Kita pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis apeliacine tvarka neapskųsta, dėl to teisėjų kolegija vertina apeliacinio skundo argumentus ir pasisako dėl skundžiamos teismo spendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl bylos esmės

Apeliantės nuomone, atsakovei K. Š. negali kilti civilinė atsakomybė nei pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį, nei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas civilinę atsakomybę apeliantei, kaip bendrovės dalyvei, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis. Taip pat apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir žalos klausimus, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą, o nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę.Kasacinio teismo praktikoje pripažįstami šie įmonės akcininkų atsakomybės pagrindai: akcininkų atsakomybė CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu už įmonės privedimą prie nemokumo ir akcininkų atsakomybė ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu (2008-05-22 įstatymo Nr. X-1557 redakcija, galiojusi iki 2016‑01‑01) už bankroto bylos neinicijavimą laiku; taip pat akcininkų atsakomybė CK 6.263 straipsnio pagrindu kreditoriui tuo atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-02-17 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-36-701/2017 ir joje nurodytą teismų praktiką).Apeliaciniu skundu keliamas klausimas dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovei K. Š., kaip įmonės dalyvei (akcininkei), pagrįstumo. Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo duomenų nustatyta, kad atsakovė K. Š. UAB „Sitransa“ dalyve – vienintele akcininke buvo įregistruota laikotarpiu nuo 2011-01-28 iki 2013-03-13. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės akcininkui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas.Ieškinyje ieškovė reikalavimą atsakovei K. Š., kaip įmonės akcininkei, kildino iš CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatos. Ieškinyje ieškovė taip pat prašė padarytos žalos atlyginimą ieškovės naudai priteisti solidariai iš atsakovų K. Š., kaip įmonės dalyvės, ir J. Š., kaip įmonės vadovo. Ieškovė nurodė, kad reikalavimą taikyti atsakovei K. Š. civilinę atsakomybę kartu su įmonės vadovu J. Š. grindžia tuo, jog jie nevykdė savo pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei tapus nemokiai (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis), nes įmonė jau 2010–2011 m. buvo nemoki, o atsakovas J. Š. neperdavė bankroto administratoriui įmonės turto ir dokumentų.Esminis dalyvio ir vadovo teisinės padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis. Dėl įmonės vadovo ir dalyvio (akcininko) skirtingo statuso civilinė atsakomybė jiems kyla skirtingais pagrindais. Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) žalą padaro bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas.Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 ir 4 dalių nuostatas, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalą, už kurios padarymą šiose teisės normose nurodytiems asmenims kyla atsakomybė. Visų pirma, reikšminga tai, kad pareiga sužinoti apie nemokumą vadovui ir akcininkams (dalyviams) atsiranda skirtingais momentais. Paprastai pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris dėl atliekamų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę. Antra, neteisėti veiksmai yra tik viena iš civilinės atsakomybes sąlygų, kadangi būtina nustatyti ir kitas sąlygas – kaltę, žalą ir priežastinį ryšį tarp žalos ir neteisėtų veiksmų. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies reglamentavimą, įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Kreditoriams ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu žala atsiranda ne savaime dėl asmenų, turinčių pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šios pareigos nevykdymo fakto, o dėl to, kad, atsiradus tokiai pareigai, šie asmenys jos neįvykdė laiku ir būtent tai lėmė kreditoriams naujų nuostolių atsiradimą ar ankstesnių padidėjimą. Tokiu atveju žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Taigi civilinei atsakomybei minėtu pagrindu taikyti žala turi būti susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su neteisėtais veiksmais, t. y. delsimu laiku inicijuoti bankroto bylą.Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškinyje ieškovė kaip žalos atsiradimo pagrindą nurodė ieškovei priklausančio ilgalaikio materialiojo turto neperdavimą. Ieškovė nurodė, kad iškėlus bankroto bylą UAB „Sitransa“ ir įsiteisėjus teismo nutarčiai atsakovas J. Š. ieškovei privalėjo perduoti turtą, kuris nurodytas 2013-03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo akte, tačiau šis turtas bankroto administratorei neperduotas. Ieškovė nurodė, kad dėl neperduoto turto patirta žala sudaro 70 391,40 Eur. Ieškovė įrodinėjamos padarytos žalos dydį siejo su neperduotų BUAB „Sitransa“ transporto priemonių (trijų vilkikų, lengvojo automobilio) ir kompiuterių verte. Taigi ieškovė padarytą žalą ir žalos atlyginimo klausimą byloje iš esmės kildino ne iš kreditoriams susidariusios skolos dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, o iš aplinkybės, kad ieškovei neperduotas ilgalaikis materialusis turtas. Nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovei įstatymų nustatyta tvarka kreipusis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, ieškinyje nurodoma žala nebūtų atsiradusi.Esant tokioms aplinkybėms teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad ieškovės nurodoma žala, siejama su turto neperdavimu bankroto administratoriui, priežastiniu ryšiu nesusijusi su atsakovės, kaip įmonės akcininkės, nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tuo metu galiojusios redakcijos ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies pagrindu. Kadangi šiuo atveju nenustatyta priežastinio ryšio tarp ieškovės nurodomos žalos kilimo ir ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos atsakovei, kaip akcininkei, kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, nesant visų civilinės atsakomybės sąlygų, nėra pagrindo konstatuoti atsakovės, kaip akcininkės, atsakomybę ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu.Kaip minėta, ieškovė reikalavimą atsakovei K. Š., kaip įmonės akcininkei, kildino iš CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatos. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Taigi akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė akcininkui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį taikytina nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas: nesąžiningus, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėtus ir kaltus – juridinio asmens dalyvio veiksmus, juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolę ir priežastinį ryšį tarp minėtų sąlygų.Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2016‑12-12 sprendimu pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria atsakovė K. Š. perleido 100 proc. UAB „Sitransa“ akcijų R. J.. Ši minėto teismo sprendimo dalis Klaipėdos apygardos teismo 2017-05-10 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-676-796/2017, palikta nepakeista ir yra įsiteisėjusi. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovė, priimdama sprendimą parduoti akcijas R. J., privalėjo veikti bendrovės naudai, taip pat užtikrinti, kad priimamas sprendimas būtų protingas. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovės, kaip bendrovės vienintelės akcininkės, elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijų, nes ji turėjo realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų nuostolių ieškovei, atkurti įmonės mokumą, mažinti įstatinį kapitalą, kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ar parduoti akcijas tokiam asmeniui, kuris realiai tęstų įmonės veiklą, tokių veiksmų neatliko, todėl konstatuota, jog tarp ieškovei atsiradusios žalos ir atsakovės neteisėtos veikos yra priežastinis ryšys.Teisėjų kolegija su minėtais pirmosios instancijos teismo motyvais nesutinka ir pripažįsta pagrįstu atsakovės apeliaciniame skunde akcentuojamą argumentą, kad nagrinėjamu atveju ieškiniu reikalaujama priteisti žalos, kurią įmonė patyrė įmonės vadovui neperdavus bankroto administratorei įmonės turto bei dokumentų, atlyginimą. Tam, kad būtų pagrindas taikyti civilinę atsakomybę juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, turi būti nustatytas priežastinis ryšys tarp juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės ir nesąžiningų akcininko veiksmų. Aktualu tai, kad specifinę pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus turi būtent įmonės valdymo organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Nagrinėjamu atveju byloje nenustatyta tokių aplinkybių, kad K. Š., kaip bendrovės akcininkė, atliko bendrovės valdymo funkciją (faktiškai atliko valdymo organui priskirtas funkcijas).Ieškovė nurodė, kad atsakovas J. Š. privalėjo perduoti turtą, nurodytą 2013-03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo akte. 2013-03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo akte nurodyta, kad būtent J. Š. perdavė R. J. ilgalaikes materialines vertybes. Pažymėtina, kad įsiteisėjusia Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2016‑12-12 sprendimo dalimi 2013‑03-07 ilgalaikio materialiojo turto perdavimo–priėmimo aktas, taip pat 2013-03-07 dokumentų perdavimo–priėmimo aktas pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016-02-26 nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-54-557/2016 J. Š. (BUAB „Sitransa“ vadovas) pripažintas kaltu pagal BK 184 straipsnio 2 dalį dėl jam patikėto ir jo žinioje buvusio didelės vertės įmonės turto iššvaistymo ir BK 222 straipsnio 1 dalį dėl buhalterinės apskaitos dokumentų paslėpimo ir jam paskirta bausmė (CPK 182 straipsnio 3 punktas). Šis teismo nuosprendis yra įsiteisėjęs. Rašytiniais įrodymais byloje nustatyta, kad į turtą, dėl kurio iššvaistymo spręstas klausimas minėtoje baudžiamojoje byloje, patenka ir ieškovės ieškinyje nurodytas neperduotas turtas (transporto priemonės ir kompiuteriai). Minėtoje baudžiamojoje byloje dėl turto iššvaistymo nuteistas tik įmonės vadovas J. Š., akcininkei K. Š. kaltinimai ar įtarimai dėl konkretaus turto iššvaistymo nepareikšti.Įvertinusi ieškinio reikalavimus ir tai, kad žala kildinama ir jos dydis siejamas su bankroto administratorei neperduoto konkretaus turto verte, teisėjų kolegija daro išvadą, kad šiuo atveju žala kildinama ne iš akcininkės bendrųjų pareigų netinkamo laikymosi ar jų pažeidimo. Šiuo atveju konkretaus turto perdavimo bankroto administratoriui pareiga kilo įmonės vadovui, būtent jis baudžiamojoje byloje nuteistas už konkretaus ieškinyje nurodomo turto neišsaugojimą. Vien ta aplinkybė, kad buvo panaikinta įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad būtent apeliantės veiksmai lėmė konkretaus turto neišsaugojimą ir neperdavimą bankroto administratoriui, taip padarant žalą bendrovei. Kaip minėta, dėl turto neišsaugojimo baudžiamojoje byloje nustatyta kito asmens (įmonės vadovo) kaltė. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo konstatuoti, kad šiuo atveju yra teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys tarp ieškovės nurodomos padarytos žalos ir atsakovės K. Š. veiksmų. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nenustačius atsakovės K. Š. veiksmų ir ieškovės nurodomos žalos priežastinio ryšio ir atsakovės kaltės dėl turto neperdavimo, kaip dalies būtinųjų sąlygų civilinei atsakomybei taikyti, nėra pagrindo konstatuoti apeliantės civilinę atsakomybę CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl įmonės akcininkės civilinės atsakomybės, nevisapusiškai įvertino faktinius bylos duomenis, reikšmingus sprendžiant klausimą dėl civilinės atsakomybės taikymo šiam subjektui pagrindų ir sąlygų, dėl to netinkamai taikė materialinės teisės normas ir nepagrįstai tenkino ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovei K. Š.. Nenustačiusi pagrindo konstatuoti civilinės atsakomybės taikymo apeliantei sąlygų visumos, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl solidariosios atsakomybės taikymo sąlygų ir ieškiniu prašyto priteisti žalos atlyginimo dydžio.Teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovės K. Š. apeliacinis skundas pagrįstas ir yra pagrindas pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, panaikinant skundžiamą teismo sprendimo dalį, kuria nuspręsta priteisti ieškovei BUAB „Sitransa“ solidariai iš atsakovės K. Š. 70 391,40 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų procesines palūkanas nuo priteistos sumos, ir šiai atsakovei pareikštus ieškinio reikalavimus atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Konstatavus, kad apeliantei pareikšti ieškinio reikalavimai atmestini, kartu naikinama ir teismo sprendimo dalis, kuria iš atsakovės K. Š. priteista 854 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymą civiliniame procese reglamentuojančios įstatymo nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas, taip pat ir išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Bylos duomenimis nustatyta, kad pirmą kartą nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme atsakovė K. Š. patyrė 242 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą teikiant apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2016-12-12 sprendimo (t. 2, b. l. 111–113). Klaipėdos apygardos teismo 2017‑05-10 nutartimi panaikinus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo ir dėl šios dalies bylą perdavus nagrinėti iš naujo šios atsakovės bylinėjimosi išlaidos nepaskirstytos. Įvertintina tai, kad minėtu apeliaciniu skundu atsakovė skundė tą teismo sprendimo dalį, kuri Klaipėdos apygardos teismo 2017-05-10 nutartimi panaikinta ir dėl kurios byla grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Pakartotinai išnagrinėjus šią civilinės bylos dalį apeliacine tvarka nustatyta, kad ieškovės ieškinio reikalavimai atsakovei nepagrįsti, dėl to jie atmesti. Esant tokioms aplinkybėms yra pagrindas priteisti atsakovei K. Š. iš ieškovės BUAB „Sitransa“ apeliantės patirtas minėtas bylinėjimosi išlaidas.Apeliaciniame skunde apeliantė K. Š. pateikė prašymą priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme, ir pateikė rašytinius įrodymus, patvirtinančius 100 Eur turėtas išlaidas advokato teisinei pagalbai. Kadangi atsakovės apeliacinis skundas tenkintas, šios bylinėjimosi išlaidos apeliantei priteistinos iš ieškovės. Esant nurodytoms aplinkybėms atsakovei K. Š. iš ieškovės BUAB „Sitransa“ iš viso priteistinas 342 Eur (242 Eur + 100 Eur) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, nustatant, kad šios išlaidos sumokamos iš ieškovės administravimui skirtų lėšų (CPK 98 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų (Klaipėdos miesto apylinkės teismo) 2017-11-06 sprendimą pakeisti:

panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria nuspręsta priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Sitransa“ solidariai iš atsakovės K. Š. 70 391,40 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos 70 391,40 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2016-01-25 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

ieškinio reikalavimus atsakovei K. Š. atmesti;

panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria iš atsakovės K. Š. priteista 854 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei K. Š. iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sitransa“ 342 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, nustatant, kad šios išlaidos sumokamos iš ieškovės administravimui skirtų lėšų.