- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2013-11-13
- Bylos Nr.
- 2A-1020/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vytas Milius, Marytė Mitkuvienė, Egidija Tamošiūnienė
- Ieškovas
- L. J.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Mindveka“
- Kategorijos
- 21.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Marytės Mitkuvienės ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo L. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3433-232/2012 pagal ieškovo L. J. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Mindveka“ dėl paskolos, palūkanų, delspinigių priteisimo ir pagal atsakovo priešieškinį ieškovui dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2008-03-07 išdavė teismo įsakymą išieškoti iš skolininko UAB „Mindveka“ kreditoriaus L. J. naudai 136 000 Lt skolos, 10 026 Lt palūkanų, 1 356 Lt delspinigių, 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo 2008-03-07 iki teismo įsakymo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
Atsakovui pateikus prieštaravimus, ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo UAB „Mindveka“ 136 000 Lt paskolos pagal sutartį grąžinimui, 10 026 Lt palūkanų pagal paskolos sutartį, 2 697 Lt delspinigių, viso 148 723 Lt, 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo; bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas nurodė, jog 2007-07-30 tarp ieškovo ir atsakovo pasirašyta paskolos sutartimi suteikė atsakovui 250 000 Lt paskolą. Paskolos sutartyje nurodė, jog ieškovas skolina pinigus atlygintinai ir terminuotai, paskolos grąžinimo terminas – 2008-01-30. Suėjus paskolos grąžinimo terminui ieškovas pareikalavo skolą grąžinti, pateikė atsakovui pretenziją. 2008-03-03 atsakovas į ieškovo sąskaitą pervedė tik dalį 114 000 Lt paskolos. Likusios skolos atsakovas nėra grąžinęs, todėl iš atsakovo priteistinas paskolos likutis 136 000 Lt, 10 026 Lt palūkanos, 2 697 Lt delspinigiai, viso 148 723 Lt.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą ir priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2007-07-30 paskolos sutartį tarp L. J. ir UAB „Mindveka“ dėl 250 000 Lt paskolos suteikimo UAB „Mindveka“ ir taikyti restituciją - įpareigoti L. J. grąžinti 114 000 Lt į UAB „Mindveka“ banko sąskaitą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog paskolos sutartis tarp ieškovo ir atsakovo niekada nebuvo sudaryta, nes ieškovas niekada realiai atsakovui jokių piniginių lėšų neperdavė. Paskolos suma nebuvo pervesta nei į atsakovo banko sąskaitą, nei įmokėta į atsakovo kasą, kaip numatė sutartis. Kasos pajamų orderis, kuris neva pagrindžia ieškovo paskolos sumos įmokėjimą į kasą faktą yra fiktyvus ir juo nebuvo įformintos jokios piniginės operacijos dėl paskolos sumos suteikimo atsakovui, nes įrašo Nr.10381 data nėra autentiška, šis įrašas padarytas vėliau nei 2008 m. vasario mėn. antroje pusėje. Tokia sutartis laikytina tariamu sandoriu (CK 1.86 str.) ir pripažintina negaliojančia taikant restituciją. Be to, paskolos sutartį pasirašė atsakovo direktorius, kuris 2008-03-26 buvo atleistas iš atsakovo direktoriaus pareigų, nes veikė prieš įmonės interesus. Be to, atsakovo direktorius pasirašydamas paskolos sutartį viršijo savo kompetenciją, nes pagal bendrovės įstatus tokiam sandoriui sudaryti turėjo gauti bendrovės valdybos pritarimą. Dėl 2007-07-30 paskolos sutarties pasirašymo bendrovės valdybos pritarimas nebuvo gautas. Kadangi ieškovas yra atsakovo akcininkas, jis negalėjo nežinoti apie atsakovo vieno iš valdymo organo – direktoriaus kompetencijos sudaryti tam tikrus sandorius apribojimus, todėl paskolos sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.82 str. pagrindu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino: pripažino negaliojančia 2007 07 30 paskolos sutartį, sudarytą tarp paskolos davėjo L. J. ir paskolos gavėjo UAB „Mindveka, dėl 250 000 Lt paskolos suteikimo UAB „Mindveka“, taikė restituciją ir įpareigojo L. J. grąžinti 114 000 Lt į UAB „Mindveka“ banko sąskaitą, priteisė 5 procentus procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo pagal priešieškinį dienos - 2008 07 04, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Taip pat išieškojo iš L. J. valstybės naudai 3280 Lt žyminio mokesčio.
Išnagrinėjęs pateiktus įrodymus teismas darė išvadą jog byloje surinkta pakankamai įrodymų pripažinti ginčo paskolos sutartį tariamu sandoriu, sudarytu dėl akių. Tokia išvadą teismas priėjo sistemiškai vertindamas visus į bylą pateiktus ir vienas kitą papildančius įrodymus. Nurodė, jog iš šalių ir trečiojo asmens paaiškinimų matyti, kad tarp atsakovo akcininkų ir trečiojo asmens 2007 metų pabaigoje, 2008 metų pradžioje prasidėjo konfliktai, akcininkams praradus pasitikėjimą trečiuoju asmeniu kaip direktoriumi, įrašas „PauLitos“ sistemoje apie paskolą atsirado tik 2008 metų vasario mėnesį, pagrindiniai akcininkai teigia apie paskolą nieko nežinoję. Atkreipė dėmesį, jog ieškovas pats pripažįsta tokios sumos paskolinti neturėjęs, nes pats mokąs būsto paskolą, tai patvirtina ir jo pajamų deklaracijos kopija už 2007 metus, o jo pateikta versija, kad pinigus pasiskolinęs iš neseniai pažįstamo užsieniečio, kuris iš viso bare dirbo tik tris mėnesius ir, kaip teigė teisme ieškovas, išvažiavo į Australiją, paskolinęs ieškovui stambią sumą pinigų, be jokio užstato neįtikėtina. Teismas konstatavo, kad ieškovas taip pat pateikė ranka M. T. vardu 2009 03 20 surašytą raštelį, kad pinigus yra gražinęs, tačiau nepateikė teismui patikimų įrodymų iš kur gavo visą sumą skolai gražinti. Teismo manymu, tokia ieškovo versija apie paskolintų pinigų kilmę ir vėlesnį jų gražinimą neįtikima, o sugretinus kitus byloje pateiktus faktus, ekspertų išvadas, kad bendrovei nebuvo būtinybės skolintis, labiau tikėtina išvada, kad realiai paskola nebuvo suteikta, o paskolos sutartis sudaryta tik dėl akių. Liudytojų L. V. ir O. J. parodymus teismas vertino kritiškai, nes jos suinteresuotos bylos baigtimi, dėl tarp jų ir buvusio darbdavio kilusio konflikto.
Teismas išaiškino, kad CK 1. 86 straipsnis numato, jog tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja ir tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Konstatavo, kad šiuo atveju turi būti grąžinama 114 000 Lt suma pervesta ieškovui kaip paskolos grąžinimas bei priteisiamos CK 6.37 straipsnyje numatytos 5 proc. procesinės palūkanos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško sprendimo įvykdymo.
Nustatė, kad UAB „Mindveka“ įstatų 7.8.3. punktas numato, jog sprendimus dėl turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos priima kolegialus bendrovės organas valdyba, kurią ginčo sandorio pasirašymo metu sudarė R. Ž., A. Ž. ir V. D., rašytinių įrodymų, kad toks sprendimas buvo priimtas, ar kad apie paskolos sutartį bent jau buvo pranešta kitiems dviem valdybos nariams byloje, išskyrus V. D. ir paties ieškovo parodymus, nėra. Dėl šios priežasties teismas byloje nustatė ir CK 1. 82 straipsnio 1 dalyje numatytą pagrindą pripažinti paskolos sutartį niekiniu sandoriu, kaip sandorį, sudarytą privataus juridinio asmens organo (direktoriaus) pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas L. J. pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 30 d. sprendimo. Apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti. Taip pat prašo atlyginti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas nepagrįstai nusprendė, kad paskola nebuvo faktiškai suteikta, nes:
Teismas priimdamas skundžiamą sprendimą rėmėsi pakartotinės ekspertizės aktu Nr. 11-3028(10). Atkreiptinas dėmesys, jog ekspertė įmonės turtinę padėtį vertino retrospektyviai. Pažymėtina, kad dėl paskolos buvo tariamasi nežinant įmonės turtinės padėties ateityje, t. y. šalys manė, kad apyvartinių lėšų įmonei neužteks, nes vasaros sezonu įmonės pajamos paprastai sumažėja. Šalys negalėjo nuspėti, kad įmonės turtinė padėtis išliks stabili. Taip pat teismas neatkreipė dėmesio į ekspertės teiginius, jog, jei įmonei nebūtų suteikta paskola, tai nesutaptų dokumentinis ir faktinis pinigų likutis įmonės kasoje. Tuo tarpu byloje nustatyta, kad jis sutampa. Be to, ekspertė nepagrįstai sureikšmino faktą, kad pinigų suma atsakovo tarpiniuose balansuose, pateiktuose VMI ir SEB bankui, skiriasi. Atkreiptinas dėmesys, jog SEB bankui pateiktas balansas yra nepasirašytas ir sudarytas nesilaikant trapiniams balansams keliamų reikalavimų, todėl šis dokumentas nėra laikytinas įrodymu. Tinkamu įrodymu byloje yra laikytinas tik VMI pateiktas tarpinis balansas.Teismas nepagrįstai nustatė, kad apeliantas neturėjo galimybės paskolinti atsakovui tokio dydžio sumos. Pažymėtina, kad apeliantas šią sumą buvo pasiskolinęs iš kito asmens ir siekė tuos pinigus investuoti į nekilnojamąjį turtą, tačiau nepavykus to padaryti, jis nusprendė tuos pinigus perskolinti atsakovui. Juo labiau, kad atsakovo įmonei paskolos gavimas jokių neigiamų pasekmių nesukėlė, t. y. apeliantas paskolino pinigus už palyginus su rinka mažas palūkanas. Svarbu yra ir tai, kad apeliantas su asmeniu, iš kurio pats skolinosi pinigus, yra atsiskaitęs, o skolą grąžino pardavęs turėtas atsakovo įmonės akcijas.Tos aplinkybės, kad nėra išlikę jokių buhalterinių dokumentų, kurie patvirtintų paskolos suteikimo faktą, ir kad egzistuoja kompiuterio programoje atliktų įrašų apie pinigų judėjimą įmonėje datų neatitikimai, nepaneigia paskolos atsakovui suteikimo fakto, nes byloje yra nustatyta, kad atsakovo buhalterija buvo vedama netvarkingai. Tas pats pasakytina ir apie įrašų atlikimą kompiuterinėje programoje. Tai, kad paskola buvo suteikta patvirtina kasos pajamų orderis MIN 951, kuris yra tinkamai pasirašytas, bei UAB „Audito paslaugos“ išvada.Teismas nepagrįstai kritiškai vertino buhalterių parodymus, nes visi konfliktai su jomis yra išspręsti (kitose bylose yra sudarytos taikos sutartys). Šiuo atveju kritiškai turėtų būti vertinami kitų atsakovo akcininkų parodymai, nes šie asmenys yra neigiamos nuomonės apie buvusį atsakovo direktorių ir trečiąjį asmenį V. D..
Teismas nepagrįstai konstatavo, kad paskolos sandoris buvo sudarytas, viršijant vadovo kompetenciją. Atsakovo įmonės įstatuose yra numatyta, jog valdybos pritarimas yra reikalingas tik tuomet, kai 20 000 Lt viršijantį turtą yra siekiama investuoti, perleisti, įsigyti, nuomoti ar valdyti panaudos teise, t. y. pagal atsakovo įmonės įstatus paskolai gauti nėra reikalingas valdybos pritarimas. Be to, valdyba visus su įmone susijusius klausimus spręsdavo žodžiu. Tai patvirtina kiti įmonės sudaryti sandoriai, kurių vertė taip pat viršija 20 000 Lt ir kuriems nebuvo duotas raštiškas valdybos pritarimas, tačiau šiai dienai jie yra galiojantys. Dėl paskolos gavimo iš apelianto atsakovo įmonės valdyba taip pat pritarė žodžiu.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Mindveka“ pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas atsiliepime iš esmės pakartoja pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime išdėstytus argumentus. Papildomai nurodo, kad apeliantas nepagrįstai teigia, jog paskolos gavimas atsakovui nesukėlė jokių neigiamų pasekmių, nes bet kokie finansiniai įsipareigojimai įmonei yra papildoma finansinė našta.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).
Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų buti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m, birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K- 3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo.
Pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė ieškovo nurodytas aplinkybes dėl paskolos suteikimo aplinkybių. Atmesdamas ieškinį, teismas iš esmės vadovavosi buhalterinių ekspertizių išvadomis, kad įmonės finansinė padėtis nurodytu laikotarpiu buvo stabili ir nebuvo poreikio papildomoms lėšoms gauti tikslu vystyti jos ūkinę - komercinę veiklą. Apelianto vertinimu, šios išvados yra vienpusiškos, teismas ir ekspertai įmonės finansinę padėtį vertino retrospektyviai.
Priešingai negu teigia apeliantas, Lietuvos teismo ekspertizės centro 2010 m. vasario 9 d. ekspertizės akte Nr. 11 -2096(09) pažymėta, kad UAB ,,Mindveka“ 250 000 Lt paskolos pagal 2007 m. liepos 30 d. sutartį su L. J., kuris yra bendrovės akcininkas ir darbuotojas, 2007 m. komercinei-ūkinei veiklai nereikėjo ir bendrovė visiškai galėjo vykdyti savo įsipareigojimus iki vienerių metų.
Akivaizdu, kad tokią įmonės finansinę situaciją gerai žinojo ir buvęs įmonės vadovas V. D., todėl išvykstant į pusantro mėnesio trukmės kelionę nebuvo poreikio sukaupti, kaip pagrįstai nurodo atsakovas, lėšų įsipareigojimams vykdyti dvejų metų laikotarpiui. Esant stabiliai įmonės finansinei situacijai bet koks papildomas finansinis įsipareigojimas yra nenaudingas, nes mokamos atitinkamos įstatymu nustatytos palūkanos.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą kritiškai vertinti vyr. finansininkės O. J. ir kasininkės L. V., kurios dirbo kartu su V. D., parodymus ir kurios pačios nurodytų 250 tūkst. litų perdavimo fakto nematė.
Atliekant UAB ,,Mindveka“ finansinių išteklių valdymo ir kontrolės patikrinimo ataskaitą, nustatyta buhalterinės apskaitos pažeidimų, dėl kurių atsiradimo atsakingi bendrovės direktorius V. D. ir vyr. finansininkė O. J. (b. l. 103-107, T. 1).
Byloje nustatyta, kad ieškovas niekada nurodytos pinigų sumos ieškovui neperdavė, paskolos suma nebuvo pervesta į atsakovo UAB ,,Mindveka“ banko sąskaitą ir nebuvo įmokėta į kasą grynųjų pinigų pavidalu. Bendrovės 2007 m. liepos mėn. kasos knygoje, atspausdintoje 2008 m. kovo 6 d. įrašu 10381 nurodyta, kad priimta iš L. J. 250 tūkst. litų paskola, tačiau pagal 2007 m. operacijų registravimo žurnalo duomenis, 2007 m. rugsėjo 30 d. ir 2007 m. gruodžio 31 d. balansų duomenis ši paskola 2007 m. liepos 30 d. negalėjo būti gauta (b. l. 12 -25, T. 3).
Ieškovas teigia, kad tarp V. D. ir L. J. buvo sudarytas konkretus sandoris – 250 tūkst. litų paskolos sutartis. Bendrovės ,,Mindveka“ įstatų 7.8.3 punkte aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad dėl sandorių, kurių vertė didesnė kaip 20 tūkst. litų, sprendimus priima bendrovės valdyba. Toks reikalavimas atitinka svarbiausių įmonės savininkų interesus, kad įmonė, kaip pelno siekiantis juridinis asmuo, pateisintų savo funkcionavimą ir veiktų pelningai.
Akivaizdu, jog apeliantas L. J. neteisingai vertina UAB ,,Mindveka“ įstatų 8.7 p. reikalavimus dėl reikalavimų sudarant sandorius.
Pagal bylos duomenis, UAB ,,Mindveka“ valdyba niekada nebuvo informuota apie pasirašomą paskolos sutartį, buvęs įmonės direktorius V. D. nekvietė valdybos posėdžio šios paskolos sutarties sudarymui aptarti. Realiai jokia paskolos sutartis 2007 m. liepos 30 d. laikotarpiu nebuvo sudaroma ir pasirašyta. UAB ,,Mindveka“ valdyba niekada nedavė jokio sutikimo paskolos sutarties pasirašymui ir sudarymui, todėl juridinio asmens valdymo organas – direktorius, viršijo savo įgaliojimus.
Esant šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą pripažinti paskolos sutartį niekiniu sandoriu, kaip sandorį sudarytą privataus juridinio asmens organo, pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją, ir tenkinti atsakovo priešieškinį (Lietuvos Respublikos CK 1.82 str. 1 d.).
Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
CPK 93 str. 1 d. nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Apeliacinės instancijos teismo nutartis yra palanki atsakovui, kuris atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau duomenų apie patirtas išlaidas nepateikė. Dėl šios priežasties nagrinėjamoje byloje bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.