Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Andrius Ignotas, rašytinio proceso tvarka nagrinėdamas kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ skundą Restruktūrizuojamai UAB „ANDOVA“ dėl RUAB „ANDOVA“ 2012-09-07 kreditorių susirinkimo nutarimo antrojo, trečiojo ir ketvirtojo darbotvarkės klausimo panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomi Bendrovės vadovo pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plane nustatytų restruktūrizavimo priemonių įvykdymo perspektyvų 2012-2014 metais ir Bendrovės galimybių atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatytais terminais atsižvelgiant į UAB „Verslavita“ sudarytas Bendrovės turto vertinimo ataskaitas. Pareiškėjo tvirtinimu, atsižvelgiant į tai, kad 2012 m. balandžio 13 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai dėl Bendrovės restruktūrizavimo plano perspektyvų 2012 - 2014 metų pagrįstumo bei Bendrovės turto įvertinimo pagrįstumo ir teisėtumo yra ginčijami apeliacine tvarka (dėl Vilniaus apygardos teismo 2012-06-20 nutarties), todėl šie klausimai negalėjo būti pakartotinai svarstomi 2012 m. rugsėjo 7 d. kreditorių susirinkime iki Lietuvos apeliacinis teismas priims nutartį dėl ginčijamų klausimų.

Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl teismo patvirtinto Bendrovės plano pakeitimo ir papildymo. Pareiškėjo tvirtinimu, pagrindinis kreditorius pasiūlė nutarimą ketvirtuoju klausimu pakeisti ir papildyti Bendrovės restruktūrizavimo plano 2.3. punktą papildomais RUAB „ANDOVA“ apribojimais atlikti atitinkamus veiksmus dėl Pagrindiniam kreditoriui įkeisto turto. Taip pat pagrindinis kreditorius pasiūlė nutarimą pakeisti ir papildyti RUAB „ANDOVA“ restruktūrizavimo plano 4.7. punktą, apribojant RUAB „ANDOVA“ veiksmus atlikti finansines operacijas. Pareiškėjo manymu, atsižvelgiant į siūlomų nutarimų turinį, yra proteguojami pagrindinio kreditoriaus interesai, o siūlomi nutarimai neracionalūs. Pagrindinio kreditoriaus siūlymas keisti RUAB „ANDOVA“ restruktūrizavimo planą visai nemotyvuotas ir neturi teisinio pagrindo, neatitinka restruktūrizavimo procesui keliamų tikslų.

Motyvuojamoji dalis

Skundas atmestinas.

Kreditorius IĮ „Edrana Baltic“ inicijavo ginčą dėl Restruktūrizuojamos UAB „Andova“ 2012-09-07 kreditorių susirinkimo Protokolo Nr.4 nutarimo dalyje dėl antrojo, trečiojo ir ketvirtojo darbotvarkės klausimo teisėtumo.

Įmonių restruktūrizavimo procesą reglamentuoja Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (ĮRĮ) ir taikoma įstatymo redakcija, galiojusi restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2-2654/2011).

RUAB „Andova“ restruktūrizavimo byla iškelta 2010-01-29 nutartimi, todėl šios bylos nagrinėjimui taikytinos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2009 m. gruodžio 28 d. – 2010 m. liepos 30 d. redakcijos nuostatos.

Dėl antrojo darbotvarkės klausimo

Kaip matyti iš kreditorių susirinkimo protokolo, antruoju darbotvarkės klausimu RUAB „ANDOVA“ generalinis direktorius Antanas Jasukaitis pateikė svarstymui bendrovės veiklos ataskaitą nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo iki šaukiamo kreditorių susirinkimo dienos (b.l. 14-17). Balsavimui šiuo klausimu buvo pasiūlyta – įvertinus Bendrovės iki šaukiamo kreditorių susirinkimo pateiktus dokumentus bei išklausius Bendrovės vadovo paaiškinimus kreditorių susirinkime dėl restruktūrizuojamos įmonės veiklos įgyvendinant restruktūrizavimo planą, spręsti dėl pateiktos ataskaitos patvirtinimo ar nepatvirtinimo. Dėl nedidelio skaičiaus balsavusių kreditorių, šiuo klausimu nutarimas nebuvo priimtas.

Pareiškėjas kelia klausimą dėl to, jog pagrindinis kreditorius šiuo darbotvarkės klausimu visai nebalsavo ir šio savo sprendimo nemotyvavo.

ĮRĮ 20 str. 11 p. nustato kreditorių susirinkimo teisę reikalauti iš įmonės vadovo veiklos rezultatų ataskaitų, informacijos ir paaiškinimų. Tačiau restruktūrizavimo procesą reglamentuojantys teisės aktai nenumato privalomo restruktūrizuojamos įmonės vadovo ataskaitos tvirtinimo. Tai yra įmonės dalyvių atsiskaitymas prieš kreditorius ir ši procedūra yra informacinio pobūdžio, nesukelianti teisinių pasekmių.

Todėl ĮRĮ 21 str. 4 d. nuostata, kad kreditorius savo nuomonę dėl kiekvieno nutarimo turi pareikšti balsuodamas „už“ ar „prieš“ šiuo atveju netaikytina.

Pareiškėjas nenurodė, kaip minėtas kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, interesus. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad būtų pažeista Įmonių restruktūrizavimo įstatyme reglamentuota nutarimų priėmimo procedūra. Taip pat nenustatyta, kad didžiausias kreditorius būtų piktnaudžiavęs savo procesine padėtimi.

Dėl trečiojo darbotvarkės klausimo

Šiuo klausimu buvo svarstoma Bendrovės vadovo pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plane nustatytų restruktūrizavimo priemonių įvykdymo perspektyvų 2012-2014 metais ir Bendrovės galimybių atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatytais terminais atsižvelgiant į UAB „Verslavita“ sudarytas Bendrovės turto vertinimo ataskaitas.

Pateikti du nutarimo variantai: 1) įvertinus UAB „Verslavita“ sudarytose Bendrovės turto vertinimo ataskaitose pateiktą turto vertintojo nuomonę apie Bendrovės turto vertę, nuspręsti apie Bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane nustatytais terminais; 2) atsižvelgiant į tai, kad turto vertintojo nustatytos bendrovės turto rinkos vertės nepakanka teismo patvirtintiems finansiniams reikalavimams patenkinti, pripažinti Bendrovės vadovo pateiktas restruktūrizavimo plane nustatytų restruktūrizavimo priemonių įvykdymo perspektyvas nepakankamomis restruktūrizavimo tikslams pasiekti.

Balsų dauguma (95,9220 procentų kreditorių balsų) nubalsuota už antrąjį pasiūlytą variantą.

Pareiškėjo tvirtinimu, atsižvelgiant į tai, kad 2012 m. balandžio 13 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai dėl Bendrovės restruktūrizavimo plano perspektyvų 2012 - 2014 metų pagrįstumo bei Bendrovės turto įvertinimo pagrįstumo ir teisėtumo yra ginčijami apeliacine tvarka (Vilniaus apygardos teismo 2012-06-20 nutartis, kuria atmestas IĮ „Edrana Baltic“ skundas dėl 2012 m. balandžio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, apskųstas apeliacine tvarka), todėl šie klausimai negalėjo būti pakartotinai svarstomi 2012 m. rugsėjo 7 d. kreditorių susirinkime iki Lietuvos apeliacinis teismas priims nutartį dėl ginčijamų klausimų.

Teismo vertinimu, abiejuose kreditorių susirinkimuose nagrinėti klausimai nebuvo tapatūs. 2012 m. balandžio 13 d. kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu pripažino įmonės dalyvių pateiktus pasiūlymus dėl restruktūrizavimo plano įvykdymo nepagrįstais ir įpareigojo RUAB „Andova“ atlikti turto vertinimą pasitelkiant turto vertintojo kandidatūrą, kuri būtų suderinta su susirinkimo pirmininku bei administratoriumi. Be to, buvo nustatyta maksimali suma, skirtina vertinimo paslaugoms. Nagrinėjamu atveju turto vertinimas jau atliktas, o kreditorių susirinkimas atsižvelgė į turto vertintojo UAB „Verslavita“ atliktas restruktūrizuojamos įmonės turto vertinimo ataskaitas ir pagal jas pripažino bendrovės turto esant nepakankamai įmonės vadovo pateiktoms restruktūrizavimo priemonėms pasiekti. Atsižvelgiant į aptartą, atmestinas kaip nepagrįstas pareiškėjo argumentas, kad 2012 m. rugsėjo 7 d. kreditorių susirinkime negalėjo būti svarstomas trečiasis darbotvarkės klausimas, kol neišnagrinėta byla apeliacine tvarka.

Pabrėžtina ir tai, kad siekiant restruktūrizavimo tikslų teisės aktai nedraudžia kreditorių susirinkimui iš naujo svarstyti ir tų pačių klausimų, laikantis įstatyme nustatytų procedūrų bei nepažeidžiant restruktūrizavimo proceso dalyvių interesų.

Dėl ketvirtojo darbotvarkės klausimo

Šiuo klausimu buvo svarstomas didžiausio kreditoriaus pasiūlymas pakeisti ir papildyti teismo patvirtintą restruktūrizuojamos bendrovės planą. Pareiškėjo manymu, atsižvelgiant į siūlomų nutarimų turinį, yra proteguojami vieno (pagrindinio) kreditoriaus interesai, o siūlomi nutarimai neracionalūs ir nemotyvuoti.

ĮRĮ 20 str. 3 d. 9 p. nustatyta kreditorių susirinkimo teisė priimti nutarimą siūlyti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą.

Kaip matyti iš kreditorių susirinkimo protokolo, buvo svarstytas pagrindinio kreditoriaus BAB bankas SNORAS pasiūlymas pakeisti restruktūrizavimo planą. Balsų dauguma (96,7702 proc.) jam buvo pritarta. Tai, kad šiuos pakeitimus pasiūlė pagrindinis kreditorius, nėra pagrindo tvirtinti, jog proteguojami būtent šio kreditoriaus interesai, o siūlomi pakeitimai neracionalūs. Pareiškėjas nenurodė, kaip minėti pakeitimai pažeidžia jo kaip kreditoriaus interesus ir dėl kokių aplinkybių jie yra neracionalūs. Atmestinas pareiškėjo skundo motyvas, kad pagrindinis kreditorius savo siūlymo neargumentavo. Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad BAB bankas SNORAS savo siūlymą dėl nuostatų papildymo grindė restruktūrizuojamos įmonės turto apyvartos didesne kontrole (b.l. 21).

Įvertinus minėtus argumentus, IĮ „Edrana Baltic“ skundas pripažintinas nepagrįstu, todėl atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis LR ĮBĮ 21 str. 2 p., 24 str. 5 d., LR CPK 290 str., 291 str. teismas

nutaria:

IĮ „Edrana Baltic“ skundą atmesti.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.