Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo “Stichting Investcorp Management” prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovui K. J. iki ieškinio pareiškimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėjas valdymo įmonė “Stichting Investcorp Management”, kuri veikia pagal Nyderlandų Karalystės įstatymus įkurto ir veikiančio sutartinio tipo investicinio fondo “Green Environment Fund I” vardu ir interesais, prašo nepranešant K. J., skubiai areštuoti, ne mažesnei nei bendrai 1 116 340,88 Eur sumai, K. J. nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, kilnojamąjį turtą, vertybinius popierius (įskaitant investicinius vienetus fonduose ir kituose kolektyvinio investavimo subjektuose), obligacijas, turtines teises, reikalavimo teises; o šio turto nepakankant – areštuoti pinigines lėšas ir kitą turtą (iš jų bendrą ir su kitais asmenimis), esantį pas K. J. ir (ar) trečiuosius asmenis, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, įkeisti, perleisti kitiems asmenims ar kitaip jį apsunkinti, tačiau leidžiant iš šio turto atsiskaityti su pareiškėju „Stichting Investcorp Management“, veikiančiu „Green Environment Fund I“ vardu ir interesais. Nurodo, kad:

1.1. ketina pareikšti ieškinį Nyderlandų Karalystės teismui, kuris yra prima facie pagrįstas. 2023-09-12 tarp „Green Environment Fund I” ir UAB „Ars ingenii“ pasirašyta Paskolos sutartis, kuria suteikta 2 000 000 Eur paskola. 2023-09-12 pasirašyta Posesorinio svetimo turto maksimalaus įkeitimo sutartis, kuria UAB „Baltic Champs Group” įkeitė AB “Auga Group” akcijas. UAB „Baltic Champs Group” ir UAB „Ars ingenii“ įsipareigoja užtikrinti, kad įkeitimo sutarties galiojimo laikotarpį įkeistų akcijų skaičius būtų toks, kad paskolos ir įkeisto turto vertės santykis (LTV) būtų 50 proc. arba mažesnis. Laiduotojas K. J., būdamas UAB „Baltic Champs Group” galutiniu naudos gavėju, privalo užtikrinti, jog palaikytų LTV, jeigu reikalinga, nuolatos papildomai įkeisdamas AB „Auga Group” akcijų. Jeigu to neįvykdo, laiduotojas privalo savo lėšomis grąžinti atitinkamą paskolos dalį, sumokėdamas Paskolos sutartyje numatytą išankstinio grąžinimo mokestį, kad LTV būtų atstatytas iki 50 proc. arba mažiau. Kreditorius paskolą išmokėjo;

1.2. 2024-07-31 UAB „Ars ingenii“, UAB „Baltic Champs Group” ir K. J. pažeidė Paskolos ir Įkeitimo sutartį. Skolininkas UAB „Ars ingenii“ nesumokėjo palūkanų pagal Paskolos sutartį už einamąjį mėnesį. Nukrito AB „Auga Group” akcijų kaina ir įvyko LTV nuokrypis. 2024-08-01 raštu nurodė, kad turi būti įkeičiama 1 591 790 vnt. akcijų arba grąžinama 213 300 Eur. Prievolių neįvykdė. Kreditorius 2024-08-21 pateikė pretenziją, bet pažeidimų neištaisė. Netrukus situacija pablogėjo ir 2024-08-31 raštu informavo, kad dėl akcijų vertės pokyčio turi būti papildomai įkeičiama 7 338 915 vnt. akcijų arba grąžinama 704 536 Eur paskolos dalis. 2024-09-17 pareiškėjas išsiuntė pranešimą dėl išieškojimo iš įkeisto turto pradėjimo, kuriuo priminė apie neištaisytus Paskolos ir Įkeitimo sutarties pažeidimus, informavo, kad bendra skola pagal Paskolos sutartį 2024-09-17 sudaro 2 154 995,60 Eur ir informavo apie pradedamą procedūrą parduoti įkeistas akcijas. 2024-09-24 duomenimis akcijos kaina yra taip nukritusi, kad įkeistų akcijų biržos kaina nepadengia pagrindinės Paskolos sumos;

Motyvuojamoji dalis

Prašymas atmestinas.

2. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, o tais atvejais, kai ieškinys dėl pateisinamų priežasčių negali būti paduotas iš karto, teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio teismui pareiškimo dienos (CPK 147 straipsnio 3 dalis).

3. Pagrįsdamas prašymą bei įrodinėdamas galimo pareikšti ieškinio pagrįstumą pareiškėjas nurodo, kad jis ketina pareikšti ieškinį laiduotojui K. J. Nyderlandų Karalystės teisme dėl netinkamo Įkeitimo sutartimi nustatytų įpareigojimų vykdymo, t. y. prašys grąžinti atitinkamą paskolos dalį, kad LTV būtų atstatytas iki 50 proc. arba mažiau. 2024-09-25 duomenimis, laiduotojo dengiama paskolos suma yra 1 116 340,88 Eur. Šiai sumai yra prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

4. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad kai laikinąsias apsaugos priemones prašoma taikyti nepareiškus ieškinio, teismas šį klausimą turi spręsti dar neturėdamas visų duomenų, koks bus ieškinys, kokie bus visi byloje dalyvaujantys asmenys ir pan., todėl šioje proceso stadijoje turi iš esmės labai mažai duomenų apie kylantį ar jau kilusį teisinį ginčą. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis iki ieškinio pareiškimo siekiama užtikrinti, kad ieškovas galėtų tinkamai pasirengti bylai bei pradėti procesą, o atsakovui nebūtų sudarytos sąlygos iki ieškinio pareiškimo atlikti veiksmus, kurie sukliudytų būsimo galimo jam nepalankaus teismo sprendimo įvykdymą ar padidintų žalą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-760-183/2015; 2015 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-449-464/2015).

5. Laikinųjų apsaugos priemonių iki ieškinio pareiškimo procese yra reikalinga įvertinti ieškinio tikėtino pagrįstumo aplinkybę. Taigi, nors teismui nėra pateikiamas ieškinys, kuriame būtų aiškiai išdėstytas ieškinio pagrindas ir dalykas, iš pateiktų argumentų turi būti aiškiai suprantama, kokių duomenų pagrindu ir kokio dydžio reikalavimą ketinama reikšti. Teismo vertinimu, pareiškėjo prašymas nėra pakankamai aiškus ir nuoseklus, kad juo remiantis būtų galima nustatyti esmines galimo ieškinio aplinkybes.

6. Pareiškėjas yra pateikęs Įkeitimo sutartį, iš kurios matyti, jog K. J. prisiima įsipareigojimus kaip laiduotojas. Laiduotojas įsipareigoja tuo atveju, jeigu įkaito davėjas neįvykdys visų ar dalies savo prievolių, kylančių iš šios Sutarties, įskaitant įsipareigojimą Sutartyje nustatytais atvejais įkeisti papildomą akcijų vienetų skaičių arba Skolininkas neįvykdys visų ar dalies savo prievolių, kylančių iš Paskolos sutarties. Laiduotojas patvirtina, kad skolininkui neįvykdžius visų ar dalies savo prievolių pagal Paskolos sutartį, ir (arba) įkaito davėjui neįvykdžius visų ar dalies savo prievolių pagal Sutartį, Laiduotojas, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo Kreditoriaus pareikalavimo išsiuntimo, grąžins Kreditoriui atitinkamą Paskolos dalį sumokėdamas Paskolos sutartyje numatytą išankstinio grąžinimo mokestį, kad Paskolos ir įkeisto turto vertės santykis būtų atstatytas iki 50 (penkiasdešimt) procentų arba mažiau.

7. Taigi laiduotojo pareigos turi būti vykdomos nuo kreditoriaus „Green Environment Fund I” ar jo valdytojo pareiškėjo pareikalavimo išsiuntimo. Pareiškėjo nurodytas 2024-08-21 raštas yra siųstas ne kreditoriaus ar jo valdytojo, o vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo UAB FMĮ “Orion Securities”, laiškas išsiųstas Ž. D.; K. D. < (duomenys neskelbtini), laiškas išsiųstas žiniai taip pat ir K. J., tačiau laiduotojas nėra nurodytas kaip adresatas, jam nėra keliamas reikalavimas. Analogiškai išsiųstas 2024-09-02 pranešimas.

8. 2024-08-21 pranešimas vertintinas kaip kreditoriaus pranešimas pagal Įkeitimo sutartį, kuris pateiktas taip pat laiduotojui elektroniniu paštu, tačiau šiuo raštu iš laiduotojo yra reikalaujama tik padengti nesumokėtą palūkanų skolą už 2024 m. liepos mėn., kurią sudaro 24 785,81 Eur kartu su nuo jos priskaičiuota delspinigių suma - po 0,1 % už kiekvieną dieną (skaičiuojant 2024-08-28 dienai - 669,22 Eur). Pareiškėjas teikia 2024-09-25 buhalterinę pažymą, kurioje nurodoma 1 116 340,88 Eur išankstinio grąžinimo suma ir mokestis, tačiau pretenzija laiduotojui, kuria reikalaujama tokio dydžio suma, nepateikta, negalima suprasti, kokiu būdu suma paskaičiuota. 2024-09-17 pareiškėjo pranešimas dėl išieškojimo iš įkeisto turto pradėjimo, kuriuo priminė apie neištaisytus Paskolos ir Įkeitimo sutarties pažeidimus, informavo, kad bendra skola pagal Paskolos sutartį 2024-09-17 sudaro 2 154 995,60 Eur ir informavo apie pradedamą procedūrą parduoti įkeistas akcijas, neprilygintinas Įkeitimo sutarties 4.1.2 punkte nurodytam kreditoriaus pranešimui, nes šio dokumento paskirtis yra kita.

9. Konkrečios rūšies ir masto (apimties) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų (ketinamų pareikšti) reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti vykdymą teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus (numatomus pareikšti) ieškinio reikalavimus, todėl laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo saugojimu negali būti taikoma kaip pažeidžianti ekonomiškumo principą (CPK 145 straipsnio 2 dalis).

10. Kadangi pareiškėjas nėra tinkamai įvykdęs Įkeitimo sutarties 4.1.2 reikalavimo ir nėra tinkamai informavęs galimo atsakovo laiduotojo K. J. apie jam galimai tenkančią vykdyti prievolę visai 1 116 340,88 Eur sumai; nėra aiškiai atskleista, kokiu būdu vietoje 2024-08-21 pranešime nurodytos 24 785,81 Eur sumos yra skaičiuojama dešimtimis kartų didesnė galimo ieškinio suma, nėra pagrindo spręsti, kad pareiškėjas tikėtinai pagrindžia laiduotojui galimus kelti reikalavimus.

11. Taip pat nėra pagrindo sutikti, kad laiduotojas laikytinas nesąžiningu. Kaip nurodyta anksčiau, laiduotojui net nebuvo pateiktas reikalavimas dėl 1 116 340,88 Eur sumos išieškojimo. Tokiu atveju nėra pagrindo išvadai, kad nesumokėdamas pareiškėjui jo prašomos sumos, laiduotojas yra nesąžiningas. Pareiškėjo argumentai, jog laiduotojas yra sudaręs vedybinę sutartį ar anksčiau pardavęs nekilnojamojo turto objektus, nesusieti su nagrinėjamu klausimu. K. J. pirmą vedybinę sutartį buvo sudaręs 2013-03-09, kuri pasibaigė padalinus turtą teismo sprendimu 2021-05-25. 2023-06-07 sudaryta kita vedybinė sutartis su kitu sutuoktiniu. Taigi iš esmės turto režimas nekito, o vedybinė sutartis sudaryta iki Paskolos sutarties sudarymo.

12. Iš pateikto perleisto nekilnojamojo turto sąrašo, nematyti, kad turtas būtų parduotas po Paskolos sutarties sudarymo. Pareiškėjas teigia, jog laiduotojas buvo nesąžiningas Įkeitimo sutarties sudarymo metu ir remiasi tuo, kad bendras įkaito davėjo UAB „Baltic Champs Group” turimas akcijų skaičius Įkeitimo sutarties sudarymo metu buvo 126 686 760 vnt., tačiau 2024 m. vasario mėn., iškilus poreikiui atstatyti LTV, paaiškėjo, jog UAB „Baltic Champs Group” priklausančių laisvų, nesuvaržytų akcijų skaičius yra tik 388 33 vnt. Pareiškėjas pateikia skirtingus duomenis, nes sutarties sudarymo metu kalba apie bendrą akcijų skaičių, o sutarties vykdymo metu kalba apie laisvų akcijų skaičių. Nėra duomenų, kad sutarties sudarymo metu akcijos nebuvo įkeistos.

13. Nusistovėjusioje teismų praktikoje yra pripažįstama, kad ieškinio reikalavimų dydis nėra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kadangi laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis nėra akumuliuoti galimo atsakovo turimą turtą prievolių pareiškėjui vykdymui. Tuo labiau neaktualūs ir niekuo nepagrįsti pareiškėjo svarstymai apie Nekilnojamojo turto registre įregistruotą turto vertę. Nenustačius galimo atsakovo nesąžiningumo, negalima spręsti, jog galimas atsakovas siektų perleisti turtą, siekdamas neatsiskaityti su pareiškėjo valdomu fondu. Taigi nėra ir antrosios sąlygos, kuri reikalinga nustatyti taikant laikinąsias apsaugos priemones.

14. Pagal CPK 147 straipsnio 3 dalį paduodamas tokį prašymą, pareiškėjas turi nurodyti priežastis, dėl kurių ieškinys nebuvo pareikštas kartu su šiuo prašymu, pateikti įrodymus, patvirtinančius grėsmę pareiškėjo interesams. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nustačius, kad ieškinys dėl pateisinamų priežasčių negali būti paduotas iš karto, įrodymais yra patvirtinta grėsmė pareiškėjo teisėtiems interesams bei egzistuoja bendrasis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas – tikimybė, kad ateityje galbūt kils grėsmė, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo, tikėtina palankaus ieškovui, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką laikinosiomis apsaugos priemonėmis iki ieškinio pareiškimo siekiama užtikrinti, kad ieškovas galėtų tinkamai pasirengti bylai bei pradėti procesą, o atsakovui nebūtų sudarytos sąlygos iki ieškinio pareiškimo atlikti veiksmus, kurie sukliudytų būsimo galimo jam nepalankaus teismo sprendimo įvykdymą ar padidintų žalą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-180/2015).

15. Pareiškėjas prašyme nurodė, kad jam reikalinga surasti advokatus Nyderlandų Karalystėje bei parengti dokumentų bei Lietuvos teisės aktų vertimus. Kaip matyti, pareiškėjas yra Nyderlandų Karalystės juridinis asmuo, todėl steigimo valstybėje neturėtų kilti problemų dėl atstovų suradimo. Paskolos sutartis parengta anglų kalba, Įkeitimo sutarties tekstas sudaro tik 7 lapus, pareiškėjas remiasi laidavimo institutu, cituoja vieną Civilinio kodekso straipsnį. Taigi, galima spręsti, jog didelės laiko sąnaudos ieškinio parengimui nėra reikalingos. Tuo labiau nėra įrodytas skubos poreikis. Pareiškėjas nenurodė jokių konkrečių ir objektyvių aplinkybių, kurios pagrįstų, jog egzistuoja objektyvios kliūtys prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pareikšti kartu su ieškiniu Nyderlandų Karalystės teismui.

16. Teisiniame reglamentavime, teismų praktikoje nustatyta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies pagrindu laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nustačius, kad įrodymais yra patvirtinta grėsmė pareiškėjo teisėtiems interesams. Nustačius, kad pareiškėjas neįrodė egzistuojant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo specialiųjų sąlygų (priežasčių, kliudančių pareikšti ieškinį, ir aplinkybių, patvirtinančių ypatingos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo skubos poreikį), teismas daro išvadą, kad nėra jokio objektyvaus pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo teismui, todėl prašymas atmestinas.

17. Atmetus prašymą yra pagrindas grąžinti “Stichting Investcorp Management” 300 Eur užstatą, sumokėtą 2024-09-24 į Vilniaus apygardos teismo sąskaitą (CPK 147 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 147 straipsnio 3 dalimi, 290 straipsnio 1 dalimi, 291 straipsnio 1 dalimi,

nutarė:

atmesti pareiškėjo “Stichting Investcorp Management” prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo.

Grąžinti “Stichting Investcorp Management” 300 Eur užstatą, sumokėtą 2024-09-24 į Vilniaus apygardos teismo sąskaitą.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos gavimo dienos skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.