- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-01-17
- Bylos Nr.
- 2-133/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00930-2012-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Danutė Gasiūnienė, Egidijus Žironas
- Pareiškėjas
- kreditoriaus individualios įmonės „Edrana Baltic“
- Kreditorius
- individualios įmonės „Edrana Baltic“
- Kategorijos
- 127.9pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo kreditoriaus individualios įmonės „Edrana Baltic“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 20 d. nutarties, kuria netenkintas skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Andova“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-4556-656/2012.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 29 d. nutartimi UAB „Andova“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui administratoriumi paskirtas UAB „Valnetas“. Teismo 2010 m. birželio 17 d. nutartimi patvirtintas įmonės administratorius, pateiktas RUAB „Andova“ kreditorių sąrašas bendrai 61 380 197,67 Lt sumai. Teismo 2010 m. birželio 17 d. nutartimi taip pat patvirtintas A. L. įmonės „Edrana“ 15 475,27 Lt reikalavimas, kurio dydis nėra pakitęs ir sudaro apie 0,025 procento visų bendrovės kreditorinių reikalavimų. A. L. įmonės „Edrana“ pavadinimas nuo 2011-08-01 pakeistas į IĮ „Edrana Baltic“. Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas, kurio įgyvendinimo laikotarpiui įmonės administratoriumi paskirtas UAB „Valnetas“.
Šalies argumentai
Kreditorius IĮ „Edrana Baltic“ 2012-04-30 pateikė teismui skundą, prašydamas panaikinti šios įmonės kreditorių susirinkimo 2012-04-13 protokolo Nr. 3 nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo atmesti RUAB „ANDOVA“ pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano įvykdymo perspektyvų 2012-2014 m., o RUAB „ANDOVA“ įpareigota atlikti viso kilnojamojo ir nekilnojamojo turto įvertinimą. Nurodė, kad šis susirinkimas buvo organizuotas nesilaikant nustatytos tvarkos ir tokiu būdu buvo pažeistos jo, kaip kreditoriaus, teisės. Teigė, jog šie nutarimai priimti didžiausiam kreditoriui BAB bankas SNORAS piktnaudžiaujant savo teisėmis, yra nepagrįsti jokiais įrodymais, jog turtui įvertinti skirtos lėšos negali būti pripažintos tikslingai panaudojamomis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 20 d. nutartimi atsisakė patenkinti pareiškėjo kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ skundą dėl RUAB ,,Andova“ kreditorių susirinkimo 2012-04-13 protokolo Nr. 3 nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.
Teismas nustatė, kad minėtas kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu balsų dauguma (94,1656 proc.) atmetė atsakovo RUAB „ANDOVA“ pasiūlymus dėl restruktūrizavimo plano perspektyvų 2012-2014 m. bei pritarė kreditoriaus BAB bankas SNORAS pasiūlymui ir nutarė įpareigoti RUAB „ANDOVA“ atlikti viso nekilnojamojo ir kilnojamojo turto vertinimą; turto vertintojo kandidatūrą suderinti su kreditorių susirinkimo pirmininku ir restruktūrizavimo administratoriumi; įpareigoti turto vertinimo sutartis sudaryti per 3 dienas nuo turto vertintojo kandidatūros patvirtinimo; nustatyti, kad vertinimo paslaugoms skirta ne daugiau 30 000 Lt (plius PVM).
Teismas konstatavo, kad bendrovės kreditoriai dėl didelės dokumentų apimties nutarė iki kito susirinkimo atidėti pateiktos bendrovės vadovo ataskaitos svarstymą (antrasis darbotvarkės klausimas), tačiau sprendė, jog pateiktos informacijos pakanka priimti klausimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ir 94,1656 procentus balsų turintys kreditoriai pasisakė „už“ kreditoriaus BAB bankas SNORAS pasiūlytą projektą. Teismas nustatė, jog šiuo darbotvarkės klausimu teigiamai pasisakė bei balsavo ir kiti kreditoriai – VMI (finansinis reikalavimas 5 391 993,60 Lt), UAB „Alža” (finansinis reikalavimas 188 084,92 Lt), BAB „Alytaus kranai” (finansinis reikalavimas 150 324,42 Lt), UAB „Andovos paslaugos” (finansinis reikalavimas 338 120,17 Lt). Nurodė, kad pareiškėjas, teigdamas, jog restruktūrizuojama bendrovė atlieka veiksmus dėl perspektyvinių projektų vystymo, vykdo naujus, restruktūrizavimo plane net nenumatytus projektus, nepateikė tai pagrindžiančių įrodymų. Atmetė kaip nepagrįstą kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ teiginį, jog didžiausias kreditorius BAB bankas SNORAS priima vien jam palankius sprendimus, nurodė, jog pareiškėjas nepateikė duomenų, kad šio kreditoriaus elgesys buvo nesąžiningas.
Atmesdamas pareiškėjo IĮ „Edrana Baltic“ argumentus dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo bendrovės turto vertinimo klausimu, teismas nurodė, kad kreditoriai suinteresuoti bendrovės turto vertės nustatymu bei galimybe atgauti savo skolą iš restruktūrizuojamos įmonės turto, o pareiškėjas, teigdamas, kad turto rinkos kainos iki šiol nepasikeitė, tam pagrįsti nepateikė jokių įrodymų, nepagrindė motyvo dėl turto vertinimo kainos.
Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, jog pats pareiškėjas nebuvo aktyvus, gindamas savo teises, nedalyvavo kreditorių susirinkime, nediskutavo darbotvarkės klausimais iki skundo teismui padavimo, nors turėjo galimybę išanalizuoti visus pateiktus bendrovės dokumentus, teismui nepateikė jokių svarių duomenų, kurie leistų abejoti ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumu. Sprendė, kad vien procedūrinis kreditorių susirinkimo organizavimo pažeidimas (visos informacijos laiku nepateikimas), nėra pagrindas kreditorių susirinkimo nutarimą pripažinti neteisėtu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Kreditorius IĮ „Edrana Baltic“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo pakeisti teismo nutartį ir panaikinti atsakovo RUAB ,,Andova“ kreditorių susirinkimo 2012-04-13 protokolo Nr. 3 nutarimo dalį dėl to, kad pateikti pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano vykdymo perspektyvų 2012-2014 m. yra nepagrįsti, ir dalį dėl viso nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įvertinimo atlikimo. Skunde pateikiami tokie argumentai:
1. Teismas formaliai pritarė RUAB „Andova“ kreditorių susirinkimo pirmininko BAB banko SNORAS pozicijai, bet neatliko jokios teisinės analizės, neįsigilino į reikšmingas bylai aplinkybes.
2. Teismas neteisingai nurodė, kad jis nėra aktyviai savo teises ginantis kreditorius, nes jis laiku pateikė tvirtinti savo finansinį reikalavimą, domisi restruktūrizavimo eiga ir įgyvendina procesines teises.
3. Teismas neteisingai nurodė, kad jis nepateikė svarių duomenų, kurie leistų abejoti ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumu, nes iš pateikto 2012-04-13 kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3 ir 2012-04-13 restruktūrizuojamos bendrovės generalinio direktoriaus pranešimo kreditorių susirinkimui galima daryti išvadą, kad BAB bankas SNORAS nemotyvuotai pasiūlė ir balsavo už antrąjį nutarimo projektą „konstatuoti, kad pateikti pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo perspektyvų 2012-2014 m. yra nepagrįsti“.
4. Teismas neteisingai sprendė, kad nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo praėjo 2 metai, nes kreditorių susirinkimui buvo pateikta informacija, jog restruktūrizavimo planas patvirtintas teismo 2011-04-22 nutartimi. Nekilnojamojo turto rinkoje nuo 2011 m. jokių esminių pokyčių neįvyko, todėl jis nesutinka su kreditorių susirinkimo nutarimu įvertinti visą restruktūrizuojamos bendrovės turtą, nes tai yra susiję su papildomomis išlaidomis.
Atsiliepimas
RUAB „Andova“ direktorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį patenkinti visa apimtimi, t. y. panaikinti teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti RUAB „Andova“ kreditorių susirinkimo 2012-04-13 protokolo Nr. 3 nutarimo dalį dėl to, kad pateikti pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano vykdymo perspektyvų 2012-2014 m. yra nepagrįsti, ir dalį dėl viso nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įvertinimo atlikimo. Nurodo, kad:
1. Teismas neatsižvelgė į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarimas „Dėl nepagrįstų restruktūrizavimo plano įvykdymo perspektyvų 2012-2014 m.“ yra nemotyvuotas, o tai pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių teisę į skaidrų restruktūrizavimo procesą. Be to, šis nutarimas priimtas net nesusipažinus su visais bendrovės pateiktais dokumentais (ilgalaikėmis sutartimis). Teismas taip pat neįvertino, kad bendrovė negalėjo kreditoriams pateikti reikalaujamų planuojamų investicinių projektų sutarčių, nes dėl jų vyksta derybos, o kreditoriai nereikalavo pateikti kitokių įrodymų (ketinimo protokolų, susirašinėjimo su kontrahentais, paklausimų, kt.).
2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad RUAB „Andova“ kreditoriai, susirinkimo pirmininkas nepasinaudojo teise pakoreguoti ir/ar pakeisti restruktūrizavimo planą prieš pakartotinai teismui 2012 m. balandžio 22 d. patvirtinant restruktūrizavimo planą, į tai, kad susirinkimo pirmininkas 2011-08-05 neturėjo abejonių dėl bendrovės turto vertės, t. y. sutiko tiek su jo kaina, tiek su pardavimo tvarka. Nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo yra praėję 8 mėnesiai, o ne 2 metai.
RUAB „Andova“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad:
1. Teismas teisingai aiškino ir taikė ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalį, todėl pagrįstai ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus pripažino teisėtais.
Šalies argumentai
2. Apeliantas neteisingai nurodo, kad kreditorių susirinkime nebuvo vertinama RUAB „Andova“ pateikta medžiaga, nes bendrovės direktorius pristatė veiklos ataskaitą nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo iki kreditorių susirinkimo sušaukimo, taip pat dar iki kreditorių susirinkimo kreditoriams buvo pateikti visi dokumentai darbotvarkėje nurodytais klausimais. Be to, kreditorių susirinkime dalyvavo 13 kreditorių, iš kurių 8 pareiškė savo nuomonę raštu, o 4 iš kreditorių sutiko su banko nuomone, kad pateikti pasiūlymai dėl restruktūrizavimo plano įvykdymo perspektyvų, yra nepagrįsti.
Atsiliepimas
Kreditorius BAB bankas SNORAS atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad:
1. Teismas teisingai nurodė, kad kreditorius IĮ „Edrana Baltic“ elgiasi pasyviai RUAB „Andova“ restruktūrizavimo procese, o šis nepateikė jokių įrodymų, paneigiančių tokią teismo išvadą. Dėl to nedalyvaudamas kreditorių susirinkimuose, nebendradarbiaudamas su kitais kreditoriais ir nežinodamas restruktūrizavimo proceso eigos aplinkybių, nepagrįstai apskundė priimtus nutarimus.
Šalies argumentai
2. Apeliantas klaidingai nurodo, kad bankas nemotyvuotai pasiūlė ir balsavo už antrą nutarimo projektą, nes jis (apeliantas) iš viso nedalyvavo šiame 2012-04-13 kreditorių susirinkime.
3. RUAB „Andova“ nepateikė atskirojo skundo dėl 2012-04-13 kreditorių susirinkimo nutarimų, o 2012-04-20 sudarė turto vertinimo sutartį su UAB „Verslavita“ dėl bendrovei priklausančio turto vertinimo ir 2012-04-04 papildomu susitarimu pratęsė turto vertinimo sutarties įvykdymo terminą. Tai reiškia, kad pati restruktūrizuojama bendrovė nemano, kad buvo pažeistos jos teisės. Tokio teisių pažeidimo neįžvelgė ir bendrovės administratorius.
3. Teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas numato, kad kreditorių reikalavimai bus patenkinti pardavus bendrovės turtą. Kadangi nuo restruktūrizavimo plano parengimo ir suderinimo su kreditoriais 2010-07-07 praėjo beveik 2 metai, nebuvo pateikti jokie įrodymai, patvirtinantys, jog turtas bus parduotas, todėl kreditoriai pagrįstai ir teisėtai įpareigojo bendrovę įvertinti jai nuosavybės teise priklausantį turtą, nes tik žinant jo vertę bus galima spręsti apie restruktūrizavimo plano įvykdymo perspektyvas.
4. Prašo priimti naują įrodymą – RUAB „Andova“ 2012-06-05 raštą Nr. 02/S92, patvirtinantį, kad bendrovė vykdo ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus. Šio įrodymo negalėjo pateikti anksčiau, nes jis buvo gautas 2012-06-05, t. y. pasibaigus atsiliepimo į skundą pateikimo terminui.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas (nutartis) būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus.
Teisėjų kolegija pažymi, kad apelianto kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ atskirajame skunde teisingai atskleistos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) bei teismų praktikoje susiklosčiusios nuostatos, apibūdinančios įmonių restruktūrizavimo proceso paskirtį, tikslus, kreditorių susirinkimų sušaukimo bei nutarimų priėmimo tvarką, tokiose bylose esančio viešojo intereso buvimo reikšmę, teismo prievolės būti aktyviu svarbą, kreditoriaus teisę ginti savo interesus, etc. Kartu, remdamasi nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, jog, priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, teisingai įvertino nustatytas aplinkybes, išaiškino, pritaikė įstatymą ir pagrįstai atmetė jo skundą (CPK 263 str. 1 d.).
Visų pirma, teismas kruopščiai išanalizavo ĮRĮ nuostatas bei pačios RUAB ,,Andova“ kreditorių susirinkimo nustatytą tokių susirinkimų sušaukimo, nutarimų priėmimo tvarką, restruktūrizavimo administratoriaus veiksmus organizuojant 2012-04-13 kreditorių susirinkimą, o taip pat nutarimų priėmimo šiame susirinkime aplinkybes, ir pagrįstai sprendė, jog šiame procese ĮRĮ 20 straipsnio 2 dalies 6 punkto bei 21 straipsnio 1 dalies bei 2 dalies reikalavimai iš esmės nebuvo pažeisti (CPK 185 str.).
Antra, teismas, atmesdamas pareiškėjo kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ argumentus dėl didžiausiojo kreditoriaus BAB bankas SNORAS piktnaudžiavimo savo padėtimi, teismas teisingai nurodė, kad trečiuoju darbotvarkės klausimu, tai yra už jo skundžiamo sprendimo priėmimą balsavo ne vien šis kreditorius, bet ir kiti kreditoriai – VMI (finansinis reikalavimas 5 391 993,60 Lt), UAB „Alža” (finansinis reikalavimas 188 084,92 Lt), BAB „Alytaus kranai” (finansinis reikalavimas 150 324,42 Lt), UAB „Andovos paslaugos” (finansinis reikalavimas 338 120,17 Lt). Taip pat teisingai spręsta, jog pareiškėjas nepateikė duomenų, kad šio kreditoriaus elgesys nesąžiningas, prieštaraujantis bendrovės, jos kreditorių interesams (CPK 178 str.).
Trečia, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo atlikti bendrovės turto vertinimą, teismas teisingai nurodė, jog, priešingai nei teigia pareiškėjas, būtent kreditorių interesus atitinka kuo tikslesnis bendrovės turto vertės nustatymas.
Ketvirta, teismas taip pat pagrįstai atkreipė dėmesį į paties pareikėjo IĮ „Edrana Baltic“ elgesį, naudojantis savo, kaip kreditoriaus, teisėmis. Iš bylos medžiagos matyti, kad iki pat nagrinėjamo skundo teismui padavimo jis nebuvo aktyvus, nedalyvavo kreditorių susirinkime, nediskutavo darbotvarkės klausimais. Pažymėtina, kad pateikdamas teismui skundą jis taip pat neteikė jokių įrodymų, pagrindžiančių teiginius dėl turto vertės. Įrodymų ar argumentų, kurie leistų abejoti skundžiamos teismo nutarties, atitinkamai ir ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, teisėtumu bei pagrįstumu, jis neteikė nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip žinia, yra fakto instancija. Be to, ši byla nagrinėjama praėjus daugiau nei pusei metų nuo skundžiamos teismo nutarties priėmimo, taigi apeliantas turėjo pakankamai laiko įvykdyti procesinę įrodinėjimo pareigą (CPK 7 str. 2 d., 42 str. 5 d., 178 str.).
Taigi remdamasi tuo, kas išdėstyta pirmiau, bei atsižvelgdama į restruktūrizavimo bylų nagrinėjimo ypatumus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, jog dėl byloje nustatyto procedūrinio kreditorių susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimo (visos informacijos laiku nepateikimas) skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti pripažintas neteisėtu. Kreditoriaus IĮ „Edrana Baltic“ atskirojo skundo motyvai nesuteikia pagrindo kitokiai išvadai, todėl šis skundas yra atmestinas (CPK 329 str. 1 d., 330 str.). Absoliučių skundžiamo teismo nutarties negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija taip pat nenustatė (CPK 329 str. 2 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.