- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-09-05
- Bylos Nr.
- 2-2005/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00126-2012-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danguolė Martinavičienė, Rasa Gudžiūnienė, Danutė Milašienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“
- Advokatai
- Gediminas Saudargas
- Kategorijos
- 36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 126.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auslita“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutarties, kuria patvirtintas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ kreditorinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „Auslita“ bankroto byloje; tretieji asmenys: bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Vilrasta“, uždaroji akcinė bendrovė „Lignum cordis“, A. N. ir J. K..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Šiaulių apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB „Auslita“ bankroto bylą ir įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Tigesta“. „Swedbank lizingas“, UAB (toliau – pareiškėjas) pareiškė kreditorinį reikalavimą, kuriame nurodė, kad pareiškėjas su atsakovu pasirašė 2008 m. vasario 11 d. laidavimo sutartis Nr. LT68957/L, LT68942/L ir 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutartį (be numerio), pagal kurias atsakovas įsipareigojo įvykdyti lizingo gavėjo UAB „Vilrasta“ neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles, prisiimtas pagal lizingo sutartis Nr. LT068942, LT068957, LT070136, LT070170, LT069967, LT081248, LT081237, LT069160. Lizingo gavėjui nevykdant savo prievolių, pareiškėjas 2009 m. sausio 27 d. pareikalavo, kad susidariusį įsiskolinimą sumokėtų atsakovas (laiduotojas). Pareiškėjo teigimu, lizingo sutartys yra nutrauktos, tačiau įsiskolinimas nepadengtas. Pareiškėjas patikslintu kreditoriniu reikalavimu reikalauja padengti: 1 996 351,29 Lt patirtą nuostolį iš turto pardavimo pagal lizingo sutartis Nr. LT069160, LT068957, LT070170, LT068942 ir LT070136; 693 060,75 Lt įsiskolinimą pagal išrašytas, bet neapmokėtas sąskaitas pagal lizingo sutartis Nr. LT069160, LT068957, LT070170, LT068942, LT070136 ir LT070137; 78 373,31 Lt papildomas išlaidas pagal lizingo sutartis Nr. LT069160, LT068957, LT070170, LT068942, LT070136 ir LT070137, iš viso 2 767 785,35 Lt.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2013 m. birželio 13 d. nutartimi patvirtino pareiškėjo 2 767 785,35 Lt kreditorinį reikalavimą atsakovo bankroto byloje.
Pasisakydamas dėl laidavimo sutarčių galiojimo teismas nurodė, kad laidavimu gali būti užtikrinamas tiek esamos, tiek ir būsimos, tačiau pakankamai apibūdintos prievolės įvykdymas, sutartyje nurodant esmines minėtos prievolės sąlygas, t. y. atsiradimo pagrindą, šalis, vertę ir kt. Pareiškėjo ir atsakovo sudarytų laidavimo sutarčių esmė ir turinys rodo, kad atsakovas įsipareigojo laiduoti dėl 3 158 410,29 Lt sumos laikotarpiu nuo 2008 m. vasario 13 d. iki 2008 m. balandžio 5 d. už UAB „Vilrasta“ prievoles pagal lizingo sutartis. Teismo vertinimu, šiomis laidavimo sutartimis laiduota už apibrėžtas prievoles. Iš 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties dispozicijos teismas sprendė, kad atsakovas laidavo būtent už prievoles, kilsiančias tik iš lizingo teisinių santykių, pagal kurias ir pareikštas reikalavimas (CK 6.78 str. 1 d.). Teismo nuomone, laidavimų sutarčių esmė ir sąlygų visuma paneigia atsakovo atsikirtimus dėl šių sutarčių negaliojimo, nesant Danske Bank A/S išankstinio rašytinio sutikimo. Atsakovas (laiduotojas) patvirtino, kad bendrovės organų sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, gauti leidimai ir sutikimai, sutartis neprieštarauja laiduotojo teisėms ir interesams (laidavimo sutarčių 18 p.) Atsakovą ir Danske Bank A/S siejo startiniai įsipareigojimai, todėl ne pareiškėjas, o atsakovas turėjo pareigą informuoti kitus kreditorius dėl savo įsipareigojimų apimties. Nors pagal atsakovo ir Danske Bank A/S 2008 m. sausio 7 d. sudarytos kredito sutarties 35.5 punktą atsakovas buvo įsipareigojęs neprisiimti jokių įsipareigojimų pagal laidavimo sutartis, kredito sutarties 36 punkte aptartos tokio įsipareigojimo nesilaikymo pasekmės. Tai, kad atsakovo turtas laidavimo sutarčių sudarymo metu buvo įkeistas užtikrinant su Danske Bank A/S sudarytų kredito sutarčių tinkamą vykdymą, nėra pagrindas pripažinti laidavimo sutartis niekinėmis, nes išieškojimo iš turto apimtis sprendžiama vykdymo procese. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjui atsakovo su banku sudarytų sutarčių sąlygos negalėjo būti žinomos, be to, Finansų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 8 punktas gali būti taikomas tik lizingo gavėjui (UAB „Vilrasta“), nes atsakovas tik laidavo už tinkamą prievolių pagal lizingo sutartį įvykdymą, todėl šiuo atveju netaikomas reikalavimas vertinti kliento galimybes vykdyti finansinius įsipareigojimus (Finansų įstaigų įstatymo 31 str.). Teismas sutiko su pareiškėjo argumentais, kad atsakovo įsipareigojimai pagal kredito sutartis turėjo būti įvykdyti iki 2010 m. sausio 7 d., o lizingo sutartyse turto išpirkimo termino pabaiga numatyta nuo 2013 m. vasario 15 d. iki 2013 m. kovo 15 d. Tai reiškia, kad atsakovui tinkamai įvykdžius įsipareigojimus pagal kredito sutartis, visas atsakovo įkeistas turtas būtų atlaisvintas ir jį realizavus būtų galima įvykdyti lizingo gavėjo neįvykdytas prievoles. Teismas laikė nepagrįstais atsakovo argumentus dėl laidavimo sutarčių prieštaravimo CK 1.82 straipsnio reikalavimams. Sandoriai, kuriuos sudarė privataus juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniams asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Teismas pažymėjo, kad pasirašydamas laidavimo sutartis atsakovo atstovas raštu patvirtino, kad jam yra suteikti reikalingi atstovaujamosios bendrovės įgaliojimai, bendrovės organų sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. Teismas sprendė, kad teismo teisė tam tikrais atvejais ex officio pasisakyti dėl niekinio sandorio pasekmių šiuo atveju netaikytina. Teismas netaikė CK 6.88 straipsnio 1 dalyje numatyto termino, nes 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutartis yra neterminuota ir jos galiojimas pasibaigia tuo pačiu metu, kai pasibaigia juo užtikrinta prievolė pagal lizingo sutartį (21 punktas). Pareiškėjo kreditorinis reikalavimas 2010 m. spalio 10 d. patvirtintas lizingo gavėjo (UAB „Vilrasta“) bankroto byloje ir dar nepatenkintas.
Pasisakydamas dėl kreditorinio reikalavimo dydžio teismas pažymėjo, kad atsakovas iš esmės neginčija lizingo gavėjo skolos dydžio, o byloje pateikti įrodymai – suvestinės (pažymos) dėl lizingo gavėjo įsipareigojimų pagal lizingo sutartis patvirtina pareiškėjo kreditorinio reikalavimo teisėtumą. Iš šių suvestinių (pažymų) matyti, kokios rūšies turtas grąžintas pareiškėjui, už kokią sumą parduotas tretiesiems asmenims, aiškus nuostolių dydis, kurį sudaro skirtumas tarp likutinės vertės ir pardavimo kainos. Laiduotojui buvo siųstas pasiūlymas padengti turto vertę, laiduotojas neskundė sutarčių nutraukimo, turto pardavimo kainos. Perimant turtą nei lizingo gavėjas, nei laiduotojas nesirūpino turto perdavimu ar įvertinimu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – netvirtinti pareiškėjo kreditorinio reikalavimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties turinio. Apeliantas viso bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad šioje laidavimo sutartyje nurodyta prievolė yra nepakankamai apibrėžta, nes joje nėra apibūdintas ketinamas lizinguoti turtas (CK 6.78 str. 1 d.). Nepaisant to, kad sutartyje numatytas lizingo sutarties sudarymo terminas, sandorio šalys ir suma, tačiau pagal pareiškėjo pateiktą formuluotę neįmanoma identifikuoti prievolės, kurios įvykdymas užtikrinamas laidavimo sutartimi, dalyko. Byloje yra surinkti įrodymai, kad lizingo gavėjas pagal lizingo sutartis, kurias turėjo užtikrinti 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutartis, kai kurio turto iš viso negavo, o taip pat priėmė valdyti turtą, kuris niekada nebuvo naudojamas lizingo gavėjo pelnui uždirbti. Laidavimu gali būti užtikrinamas tik pakankamai apibūdintos prievolės įvykdymas. Iš minėtos laidavimo sutarties 1 punkto nėra aišku, kiek bus sudaryta lizingo sutarčių, dėl kokio turto ir kokia šio turto vertė. Nenustačius turto vertės, negalima daryti išvados, kad pareiškėjas apskritai vertino apelianto turtinę padėtį, nustatant neapibrėžto dydžio laidavimo įsipareigojimą. Manytina, kad pareiškėjas siekė būtent neapibrėžto apelianto laidavimo. Pareiškėjas, kuriam keliami didesni saugumo, patikimumo ir sąžiningumo reikalavimai, turėjo žinoti ir žinojo įstatymo reikalavimus, keliamus laidavimo sutartims, tačiau savo rizika pasirinko neapibrėžtą sutartinę formuluotę. Apeliantui neturint galimybės įvertinti konkrečių lizinguojamų daiktų, laikytina, kad buvo iš esmės pažeisti jo interesai. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.). Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad pareiškėjo kreditorinis reikalavimas, kildinamas iš imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.78 str. 1 d.) prieštaraujančios sutarties yra teisiškai nepagrįstas ir negalėjo būti tenkinamas.
2. Dėl 2008 m. vasario 11 d. laidavimo sutarčių ir 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties galiojimo. Visuma aplinkybių patvirtina, kad sudarant laidavimo sutartis sąmoningai neatsižvelgta į esmines aplinkybes, tokias kaip laiduotojo turtinė padėtis, įsipareigojimai kitiems kreditoriams, laiduotojo vidiniai dokumentai ir reikalingi valdymo organų sprendimai/pritarimai tokiems sandoriams. Tai patvirtina pareiškėjo nesąžiningumą. Pirma, Finansų įstaigų įstatymo reikalavimai yra taikomi pareiškėjui, kaip finansų įstaigai. Pagal šį įstatymą sudarant tiek laidavimo sutartis, tiek lizingo sutartis, finansų įstaiga privalo pareikalauti iš kliento informacijos, susijusios su jo turtine padėtimi ir įsipareigojimais. Kadangi pareiškėjas neužfiksavo visų apelianto įsipareigojimų kitoms kredito įstaigoms (su Danske Bank A/S sudarytų sutarčių), laikytina, kad pareiškėjas prisiėmė visą riziką, kad teisės ir pareigos iš tokių laidavimo sutarčių gali būti nerealizuojamos. Antra, kadangi pareiškėjas neįsitikino, kad iš apelianto turto bus galima patenkinti pareiškėjo reikalavimus, buvo pažeistas Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktų nuostatos. Apelianto vertinimu, turtinė laiduotojo padėtis yra pats svarbiausias laidavimo instituto aspektas, vertinant iš laidavimą priimančio subjekto pozicijų. Pareiškėjas privalėjo įsitikinti, kad pagrindinis skolininkas ir laiduotojas turės pakankamai galimybių vykdyti prievoles. Nagrinėjamu atveju laidavimo sutartys buvo iš esmės formalios, nesiekiant sukurti realių teisinių santykių. Apelianto turtinė padėtis laidavimo sutarčių sudarymo metu buvo bloga, todėl šiuo atveju taikytinos CK 6.259 straipsnio nuostatos. Laidavimo sutartys prieštaravo Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsniui, todėl jos pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu. Be to, buvo sudarytos tik dėl akių (CK 1.86 str. 1 d.). Trečia, aplinkybė, kad laidavimo sutartyse apeliantas patvirtino, jog atstovui yra suteikti reikalingi atstovaujamosios bendrovės įgaliojimai, neeliminuoja pareiškėjo pareigos patikrinti pasirašančio asmens teisę sudaryti sandorį. Pareiškėjas, nereikalaudamas apelianto valdybos sprendimo dėl pritarimo tokiems sandoriams, elgėsi nesąžiningai ir aplaidžiai. Pareiškėjas, būdamas verslininkas, žinojo (turėjo žinoti), kad ginčo sandoriai prieštarauja apelianto veiklos tikslams. 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties mastas tiesiogiai suponavo apelianto valdybos sprendimo būtinybę. Siekiant išvengti apelianto valdybos įsikišimo, pagrindinis skolininkas ir apeliantas pritaikė neapibrėžtos prievolės laidavimą. Kadangi pareiškėjas veikė savo rizika, yra pagrindas laidavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
3. Dėl senaties termino, laidavimo apimties ir pareiškėjo gynimo būdų. Pirma, laidavimo sutarčių 21 punktas apibrėžia tik jų pabaiga, t. y. faktiškai atkartoja CK 6.87 straipsnio 1 dalies nuostatą. Tačiau jis niekaip nepakeičia CK 6.88 ar 6.89 straipsnių galiojimo ir taikymo. Laidavimo sutartimi buvo užtikrintos terminuotos prievolės, kylančios iš lizingo sutarčių. Pareiškėjas lizingo sutartis nutraukė 2009 m. sausio 26 d. ir kitą dieną, t. y. 2009 m. sausio 27 d., apie tai informavo apeliantą, reikalaudamas iki 2009 m. vasario 13 d. sumokėti įsiskolinimą. Vadinasi, pagrindinio skolininko prievolių įvykdymo terminas suėjo 2009 m. sausio 26 d., todėl pareiškėjas į teismą turėjo kreiptis vėliausiai 2009 m. balandžio 26 d., tačiau kreipėsi tik 2011 m. lapkričio 9 d., praleisdamas CK 6.88 straipsnyje numatytą terminą, todėl teismas turėjo taikyti ieškinio senatį. Jei būtų laikoma, kad apeliantas laidavo nenustatytam laikui, vis tiek yra praleistas CK 6.89 straipsnio 1 dalyje nustatytas dvejų metų senaties terminas. Antra, laidavimo sutarčių 4 punkte detalizuota, už ką laiduoja apeliantas: turto išpirkimo įmokos, palūkanų įmokos ir PVM nuo nurodytų mokėjimų bei baudos ir delspinigiai pažeidus lizingo sutarties sąlygas. Pareiškėjo kreditorinio reikalavimo dalį sudaro nuostolis iš turto pardavimo ir papildomos išlaidos, už kuriuos apeliantas nelaidavo, todėl byloje galėtų būti tvirtinimas tik 693 060,75 Lt reikalavimas, kurį sudaro pats įsiskolinimas. Trečia, teismas nepagrįstai nurodė, kad pagal laidavimo sutarčių 11 punktą apeliantas privalo padengti dar ir turto pardavimo nuostolius bei papildomas išlaidas. Ši sutarties nuostata turi būti aiškinama tiek CK 6.88 straipsnio 1 dalies, tiek pareiškėjų pasirinktų teisių gynimo būdų kontekste. Pagal laidavimo sutarčių 11 punktą lizinguotas turtas turėjo likti lizingo gavėjui arba perduotas laiduotojui, nes jų prievolė apėmė sumokėti likutinę neišpirkto turto vertę (CK 6.83 str. 1 d.). Akivaizdu, kad negalima reikalauti ir grąžinti turtą, ir sumokėti jo likutinę vertę bei pradelstas įmokas. Pareiškėjas 2009 m. sausio 27 d. pranešimu pareikalavo, kad apeliantas sumokėtų nesumokėtas turto išpirkimo įmokas ir įsiskolinimą. Vadinasi, pareiškėjas pasirinko savo pažeistų teisių gynimo būdą. Tačiau 2011 m. pareiškėjas ėmė taikyti kitokį savo pažeistų teisių gynimo būdą, t. y. pradėjo periminėti lizinguotą turtą. Susidarė situaciją, kad iš laiduotojo buvo reikalaujama įsiskolinimo ir turto išpirkimo įmokų, kai tuo pačiu pareiškėjas atsiėmė lizinguotą turtą. Pareiškėjas neturi teisės reikalauti, kad apeliantas atlygintų nuostolius, patirtus dėl susigrąžinto turto realizavimo, nes laidavimo sutarties 4 punktas apibrėžė konkrečią laidavimo apimtį, o pagal 11 punktą pareiškėjas negalėjo atsiimti turto. Kadangi pareiškėjas visgi atsiėmė turtą, laidavimo sutarčių 11 punkto taikymas tapo negalimas ir pareiškėjo kreditorinis reikalavimas šioje byloje negalėjo būti tenkinamas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas prašo Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties turinio. Pirma, šioje sutartyje nurodyta maksimali suma, už kurią yra laiduojama, aiškiai apibrėžtas terminas, per kurį laidavimo sutartimi užtikrinti sandoriai bus sudaryti, nurodyta, kad bus laiduojama už lizingo sutartis, ir asmuo, už kurio prievoles yra laiduojama. Todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad buvo laiduota už visiškai neapibrėžtas prievoles. Antra, CK 6.78 straipsnis suteikia teisę susitarti dėl būsimos prievolės įvykdymo užtikrinimo laidavimo ir įpareigoja šalis taip apibūdinti galimas būsimas prievoles, kad jas būtų galima identifikuoti. Nagrinėjamoje situacijoje pakankamai lengvai galima identifikuoti prievoles, už kurių įvykdymą iš anksto laidavo apeliantas. Byloje nekilo ginčas, ar apeliantas laidavo būtent už tas prievoles, pagal kurias pareikštas reikalavimas. Trečia, sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys turi teisę ne tik sudaryti sutartį, bet ir susitarti dėl jos sąlygų (CK 6.156 str.). Kadangi apeliantas minėta laidavimo sutartimi prisiėmė tam tikrus įsipareigojimus, todėl privalo juos vykdyti (CK 6.189, 6.200 str.). Ketvirta, kiekvienas civilinių santykių dalyvis, prieš atlikdamas bet kokį teisinį veiksmą, turėtų apsvarstyti ir įvertinti galimus tokio teisinio veiksmo padarinius. Įmonių kreditavimo santykiuose juridinio asmens dalyvio laidavimas yra įprastas sandoris ir tokia praktika yra sąžininga. Kadangi byloje net nebuvo įrodinėjama, kad sudarant minėtą laidavimo sutartį apeliantas būtų buvęs suklaidintas ar veikiamas kitokių aplinkybių, laikytina, jog apeliantas laisva valia prisiėmė laidavimo sutarties pagrindu kilsiančius įsipareigojimus ir būsimų prievolių, už kurias yra laiduojama, apimtis bei turinys jam buvo aiškūs ir suprantami.
2. Dėl 2008 m. vasario 11 d. laidavimo sutarčių ir 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties galiojimo. Pirma, šiuo konkrečiu atveju finansavimas buvo teikiamas UAB „Vilrasta“, o apeliantas tik laidavo už tinkamą prievolių pagal lizingo sutartis įvykdymą, todėl apeliantas nelaikytinas pareiškėjo klientu Finansų įstaigų įstatymo prasme. Antra, negalima sutikti su apelianto argumentais, kad laidavimo sutartys buvo iš esmės formalios. Nors apelianto turtas laidavimo sutarčių sudarymo metu buvo įkeistas užtikrinant su Danske Bank A/S sudarytų kredito sutarčių tinkamą įvykdymą, tačiau tai nesudaro pagrindo teigti, kad tai nebuvo apeliantui nuosavybės teise priklausantis turtas, į kurį nebūtų galima nukreipti išieškojimo. Pažymėtina, kad apelianto įsipareigojimai pagal kredito sutartis turėjo būti įvykdyti vėliausiai iki 2010 m. sausio 7 d. Tuo tarpu lizingo sutartyse, už kurių tinkamą įvykdymą laidavo apeliantas, numatyta turto išpirkimo pabaiga nuo 2013 m. vasario 15 d. iki 2013 m. kovo 15 d. Vadinasi, apeliantui tinkamai įvykdžius įsipareigojimus pagal kredito sutartis, įkeistas turtas būtų atlaisvintas ir jį realizavus būtų galima įvykdyti pagrindinio skolininko neįvykdytas prievoles pagal lizingo sutartis. Kita vertus, prievolės įvykdymo užtikrinimas neprivalo būti visiškai adekvatus prievolės dydžiui, nes tokios prievolių užtikrinimo priemonės tikslas – palengvinti išieškojimo galimybes, o ne šimtu procentų jas garantuoti. Trečia, kadangi šioje byloje reikalavimas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nebuvo pareikštas, teismas neturėjo teisinio pagrindo remtis CK 1.82 straipsniu. Šiuo pagrindu sandorį galima pripažinti negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalis nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kitas sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Apelianto įstatai numato, kad bendrovės vadovas privalo pateikti valdybai itin detalią ataskaitą apie bendrovės veiklą. Darytina išvada, kad apelianto valdybai buvo ar turėjo būti pateikti duomenys ir apie sudarytas laidavimo sutartis, todėl valdyba turėjo galimybę teisme ginčyti sudarytus sandorius, jeigu jie, valdybos manymu, prieštaravo bendrovės tikslams ir interesams.
3. Dėl senaties termino, laidavimo apimties ir pareiškėjo gynimo būdų. Pirma, CK 6.87 straipsnis įtvirtina bendruosius laidavimo pabaigos pagrindus, o CK 6.88 ir 6.89 straipsniai – terminuoto ir neterminuoto laidavimo pabaigos pagrindus. CK nedraudžia šalių susitarimu pakeisti nurodytus terminus. Antra, apeliantas nepagrįstai teigia, kad laiduotojo atsakomybė kyla tik dėl laidavimo sutarties 4 punkte konkretizuotų UAB „Vilrasta“ mokėjimų. Pažymėtina, kad šis punktas taikomas tik tuo atveju, kai lizingo sutartys nėra nutrauktos ir lizingo bendrovė pareikalauja laidavusio asmens įvykdyti lizingo gavėjo pradelstus įsipareigojimus. Trečia, apeliantas nepagrįstai teigia, kad minėtas punktas apibrėžė konkrečią laidavimo apimtį, o pagal 11 punktą pareiškėjas negalėjo atsiimti turtą. Pareiškėjui nutraukus lizingo sutartis ir pareikalavus iš lizingo gavėjo nutraukti lizinguoto turto eksploataciją, nurodant skolos dydį, o iš laiduotojo pareikalavus sumokėti skolą pagal lizingo sutartis, buvo realizuotos laidavimo sutarčių 5-8 punktų nuostatos, tačiau laiduotojas šių reikalavimų neįvykdė. Apeliantas nereagavo į pareiškėjo pasiūlymus įsigyti atsiimtą turtą už likutinę vertę. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad išsiuntus laiduotojui reikalavimą sumokėti skolą, pareiškėjas nebeteko teisės reikalauti padengti nuostolius iš turto pardavimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos duomenimis, pareiškėjas (lizingo davėjas) su atsakovu (laiduotoju) 2008 m. vasario 11 d. pasirašė laidavimo sutartis Nr. LT68957/L ir LT68942/L, pagal kurias atsakovas įsipareigojo įvykdyti trečiojo asmens UAB „Vilrasta“ (lizingo gavėjo) neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles, prisiimtas pagal lizingo sutartis Nr. LT068957 ir LT068942 (t. 2, b. l. 9-12). Be to, pareiškėjas su atsakovu 2008 m. vasario 13 d. pasirašė laidavimo sutartį (be numerio), pagal kurią atsakovas įsipareigojo įvykdyti trečiojo asmens UAB „Vilrasta“ (lizingo gavėjo) neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles, prisiimtas pagal lizingo sutartis, kurios bus pasirašytos nuo 2008 m. vasario 13 d. iki 2008 m. balandžio 5 d. (t. 2, b. l. 7-8). Trečiajam asmeniui UAB „Vilrasta“ (lizingo gavėjui) nevykdant savo prievolių, pareiškėjas 2009 m. sausio 26 d. vienašališkai nutraukė visas lizingo sutartis ir 2009 m. sausio 27 d. pranešimu pareikalavo iš atsakovo (laiduotojo) sumokėti lizingo gavėjo nesumokėtas turto išpirkimo įmokas ir susidariusį įsiskolinimą (t. 2, b. l. 13-15). Pareiškėjo teigimu, po lizingo sutarčių nutraukimo dalis lizinguoto turto yra grąžinta ir parduota tretiesiems asmenims pareiškėjui patiriant nuostolį iš pardavimo, be to, pareiškėjas patyrė papildomas išlaidas, susijusias su susigrąžinto turto transportavimu, vertinimu, saugojimu ir pardavimu (t. 1, b. l. 58-60). Pareiškėjas atsakovo bankroto byloje pareiškė kreditorinį reikalavimą, kurį sudaro lizingo gavėjo įsiskolinimas pagal išrašytas, bet neapmokėtas sąskaitas, pareiškėjo patirti nuostoliai iš turto pardavimo ir papildomos išlaidos, iš viso 2 767 785,35 Lt. Atsakovo bankroto administratorius su pareiškėjo kreditoriniu reikalavimu nesutiko ir prašė jo netvirtinti. Pirmosios instancijos teismas patvirtino pareiškėjo kreditorinį reikalavimą. Atsakovas, atstovaujamas bankroto administratorius, dėl nutarties, kuria patvirtintas pareiškėjo kreditorinis reikalavimas, pateikė atskirąjį skundą.
Dėl 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties turinio
Apeliantas laikosi pozicijos, kad šioje laidavimo sutartyje nurodyta prievolė yra nepakankamai apibrėžta (nėra apibūdintas ketinamas lizinguoti turtas), todėl pareiškėjo kreditorinis reikalavimas, kildinamas iš imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.78 str. 1 d.) prieštaraujančios sutarties, negalėjo būti tvirtinamas (CK 1.80 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nesutinka su šia apelianto pozicija. Pagal CK 6.78 straipsnio 1 dalį laidavimu gali būti užtikrinamas tiek esamos, tiek ir būsimos, tačiau pakankamai apibūdintos prievolės įvykdymas. Pareiškėjo su atsakovu 2008 m. vasario 13 d. pasirašytoje laidavimo sutarties 1 punkte nurodyta, kad atsakovas įsipareigoja įvykdyti lizingo gavėjo, už kurį laiduojama, neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles, prisiimtas pagal lizingo sutartis, kurios bus pasirašytos tarp lizingo gavėjo ir lizingo bendrovės (pareiškėjo) nuo 2008 m. vasario 13 d. iki 2008 m. balandžio 5 d. su visais tolesniais jų papildymais ir pakeitimais; lizingo sutarties objektais yra nauji ir naudoti įrengimai; bendra lizingo sutarčių objektų kaina – iki 3 158 410,29 Lt su PVM (t. 1, b. l. 7). Taigi, šioje laidavimo sutartyje numatyta sutarčių, kurių tinkamas įvykdymas užtikrinamas laidavimu, rūšis, jų sudarymo terminas, sandorio šalys ir suma, be to, bendraisiais požymiais apibūdintas būsimų sutarčių dalykas – nauji ir naudoti įrengimai. Apelianto teigimu, nėra aišku, kiek bus sudaryta lizingo sutarčių, dėl kokio turto ir kokia šio turto vertė. Pažymėtina, kad laidavimu užtikrinant būsimų prievolių įvykdymą CK 6.78 straipsnio 1 dalyje nereikalaujama tiksliai apibūdinti laidavimu užtikrinamą būsimą prievolę. Šioje teisės normoje numatyta, kad būsima prievolė turi būti pakankamai apibūdinta. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo šalių 2008 m. vasario 13 d. sudarytos laidavimo sutarties 1 punkto formuluotė pakankamai apibūdina atsakovo laidavimu užtikrinamas būsimas prievoles, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad ši sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.). Atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai, kad aptariama laidavimo sutartimi buvo nustatytas neapibrėžto dydžio laidavimo įsipareigojimas. Pažymėtina, kad sutarties 1 punkte buvo aiškiai nurodyta būsimų lizingo sutarčių turto vertė ir byloje nėra ginčo dėl to, kad vėliau sudarytų laidavimu užtikrinamų lizingo sutarčių objektų vertė buvo didesnė, taip pat nėra ginčo, ar apeliantas šia laidavimo sutartimi laidavo būtent už tas prievoles, kurių pagrindu pareikštas kreditorinius reikalavimas. Teisėjų kolegijai konstatavus, kad 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutartimi buvo užtikrinta pakankamai apibūdinta būsima prievolė, neturi teisinės reikšmės apelianto argumentai dėl apeliantų interesų pažeidimo šiam neturint galimybės įvertinti konkrečių lizingo sutarčių objektų, dėl pareiškėjui keliamų didesnių saugumo, patikimumo, sąžiningumo reikalavimų bei iš to išplaukiančios pareigos pareiškėjui žinoti įstatymo nuostatas, taikomas laidavimo sutarčių turiniui, taip pat dėl rizikos prisiėmimo pasirinkus neapibrėžtą sutartinę formuluotę.
Dėl 2008 m. vasario 11 d. laidavimo sutarčių ir 2008 m. vasario 13 d. laidavimo sutarties galiojimo
Apelianto teigimu, pareiškėjo nesąžiningumą patvirtina tai, kad sudarant laidavimo sutartis sąmoningai nebuvo atsižvelgta į šias esmines aplinkybes: laiduotojo turtinę padėtį, jo įsipareigojimus kitiems kreditoriams, laiduotojo vidinius dokumentus ir reikalingus valdymo organų sprendimus/pritarimus tokiems sandoriams.
Savo poziciją, kad laidavimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu, apeliantas grindžia jų prieštaravimu Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsniui. Apelianto nuomone, laidavimo sutarčių prieštaravimas minėtai teisės normai pasireiškia tuo, kad pareiškėjas, sudarydamas laidavimo sutartis, neišsiaiškino apelianto turtinės padėties ir jo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktus, kuriais remiasi apeliantas, finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad: 1) įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas; 2) kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Nurodyto reglamentavimo esmė yra įtvirtinti finansų įstaigos pareigą, prieš priimant sprendimą skolinti ar prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, įsitikinti, kad kliento finansinė bei ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Finansų įstaigos kliento sąvokos apibrėžimas pateikiamas Finansų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje, pagal kurią tai asmuo, kuriam finansų įstaiga teikia finansines paslaugas. Taigi, atsižvelgiant į nurodytas teisės normas, negalima daryti vienareikšmės išvados, kad jos būtinai turi būti taikomos ir pareiškėjui, kaip finansų įstaigai, šiam sudarant laidavimo sutartį, kuria užtikrinamas pareiškėjo ir jo kliento (nagrinėjamu atveju – lizingo gavėjo) sudarytos lizingo sutarties tinkamas įvykdymas. Šioje normoje nėra imperatyvo finansų įstaigai atlikti nurodytus veiksmus priešingos šalies atžvilgiu sudarant su ja laidavimo sutartį, kuria užtikrinama kliento prievolė finansų įstaigai. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu atveju, kai finansų įstaiga sudaro laidavimo sutartį, nesilaikydama Finansų įstaigų įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktų reikalavimų, nėra pagrindo konstatuoti, kad sudarytas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.). Apibendrinant darytina išvada, kad apelianto nurodytas pareiškėjo nesidomėjimas atsakovo (laiduotojo) turtine padėtimi ir jo prisiimtomis prievolėmis kitiems kreditoriams nesudaro pagrindo pripažinti laidavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.80 str. 1 d.). Teisėjų kolegija sutinka su apelianto nuomone, kad laiduotojo turtinė padėtis yra svarbus laidavimo instituto aspektas, vertinant iš laidavimą priimančio subjekto pozicijų. Lizingo bendrovė yra suinteresuota, kad laiduotojas turėtų pakankamai galimybių vykdyti prievoles. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad pareiškėjas teikė finansines paslaugas ne laiduotojui, o pagrindiniam skolininkui (lizingo gavėjui), laidavimo tikslas – yra tik palengvinti išieškojimo galimybes, jeigu pagrindinis skolininkas nevykdo prisiimtų prievolių. Paminėtinas ir bendrasis civilinių teisinių santykių principas – sutarčių reikia laikytis (lot. pacta sunt servanda), kuris įpareigoja sutarties šalis vykdyti abipusius įsipareigojimus, t. y. teisinių santykių dalyviai privalo vykdyti savo prievoles, pareigas, kurios nustatytos abipusiškai suderinta valia (sutartis). Šis principas įtvirtintas CK 6.38 straipsnyje, kuriame nurodyta, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, pagal sutarties nurodymus. Ginčo šalys sudarė tris laidavimo sutartis, šiose sutartyse įtvirtintos šalių teisės ir pareigos, šios sutartys galiojančios, taigi turi būti vykdomos, todėl apelianto argumentai dėl Finansų įstaigų įstatymo taikymo nagrinėjamu atveju yra nereikšmingi, nesudarantys pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą.
Byloje nustatytos aplinkybės nepatvirtina apelianto teiginių, kad aptariamos laidavimo sutartys iš esmės buvo formalios, jų sudarymu nesiekiant sukurti realių teisinių pasekmių, todėl nėra pagrindo laikyti jas niekinėmis CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu, t. y. kaip sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių).
Apeliantas įrodinėja, kad pareiškėjas, nereikalaudamas apelianto valdybos sprendimo pritarimo minėtoms laidavimo sutartimis, elgėsi nesąžiningai ir aplaidžiai, nes būdamas verslininkas žinojo (turėjo žinoti), jog laidavimo sutartys prieštarauja apelianto veiklos tikslams. Apelianto nuomone, šios aplinkybės sudaro pagrindą laidavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu. Pagal šią teisės normą sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Sprendžiant klausimą dėl kitos šalies nesąžiningumo, juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 1.82 str. 1 d.). Pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį tokį ieškinį turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas arba juridinio asmens dalyvis. Šiuo atveju teisėjų kolegija sutinka su pareiškėjo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytais argumentais, kad nagrinėjamoje byloje reikalavimas dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nebuvo pareikštas, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalį. Be to, byloje nėra duomenų, kad kiti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje nurodyti asmenys būtų pasinaudoję teise ginčyti minėtas laidavimo sutartis.
Dėl laidavimo pabaigos, apimties ir pareiškėjo pažeistų teisių gynimo būdų
Apeliantas, remdamasis CK 6.87-6.89 straipsniais ir ginčo laidavimo sutarčių 21 punktu, kuris, apelianto teigimu, tik atkartoja CK 6.87 straipsnio 1 dalies nuostatą, bet nepakeičia CK 6.88, 6.89 straipsnių nuostatų, įrodinėja, kad pareiškėjas kreipėsi į teismą praleisdamas CK 6.88 straipsnyje arba CK 6.89 straipsnyje (jeigu būtų laikoma, kad laidavimas neterminuotas) nustatytus terminus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal bendrąją taisyklę laidavimas pasibaigia tuo pačiu metu, kada pasibaigia juo užtikrinta prievolė (CK 6.76 str. 2 d., 6. 87 str. 1 d.). CK 6.88 ir 6.89 straipsniuose nustatyti terminuoto ir neterminuoto laidavimo pagrindai, tačiau CK nedraudžia šalių susitarimu pakeisti nurodytus terminus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-229/2009). Nagrinėjamu atveju ginčo šalys susitarė, kad laidavimo sutarčių galiojimas pasibaigia tuo pačiu metu, kada pasibaigia juo užtikrinta prievolė pagal lizingo sutartis (laidavimo sutarčių 21 p.). Tai reiškia, kad šalys pakeitė CK nustatytą laidavimo pabaigos terminą. Tokia laidavimo sutartyse nustatyta sąlyga neprieštarauja CK nuostatoms, yra teisėta, todėl, atsižvelgiant į sutarties laisvės ir šalių dispozityvumo principą, sutarties šalims sukuria atitinkamas teises ir pareigas. Kadangi lizingo gavėjo prievolės pagal lizingo sutartis nėra įvykdytos, laikytina, jog jos nepasibaigusios, todėl, atsižvelgiant į laidavimo sutarčių 21 punktą, ginčo laidavimo sutartys laikytinos galiojančiomis.
Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto argumentus, kad ginčo laidavimo sutartimis apeliantas laidavo tik už lizingo gavėjo prievoles mokėti turto išpirkimo įmokas, palūkanų įmokas ir PVM nuo šių mokėjimų, taip pat netesybas, lizingo gavėjui pažeidus lizingo sutarčių sąlygas (laidavimo sutarčių 4 p.). Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jis neprivalo padengti dar ir turto pardavimo nuostolių bei papildomų išlaidų. Teisėjų kolegija pažymi, kad laidavimo sutarčių 4 punktas taikomas tuo atveju, kai lizingo sutartys nėra nutrauktos. Lizingo gavėjui nevykdant savo įsipareigojimų, lizingo bendrovė, remdamasi šiuo punktu, turi teisę reikalauti iš laiduotojo įvykdyti lizingo gavėjo pradelstus mokėjimus, t. y. sumokėti mokėjimus pagal lizingo sutarčių įmokų grafikus, priskaičiuotus delspinigius ir baudas už lizingo sutarčių sąlygų pažeidimą. Nagrinėjamu atveju laidavimo apimtis nurodyta ir laidavimo sutarčių 11 punkte, pagal kurį tuo atveju, jeigu lizingo bendrovė nutraukia lizingo sutartį lizingo gavėjui ją pažeidus, laiduotojas privalo apmokėti lizingo gavėjo įsiskolinimus, delspinigius, sumokėti likutinę neišpirkto turto vertę bei įvykdyti kitus kliento įsipareigojimus pagal lizingo sutartį. CK 6.574 straipsnis numato, kad, kai lizingo sutartis nutraukta, lizingo bendrovė turi teisę reikalauti grąžinti jai sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Taigi lizingo gavėjo įsipareigojimai apima ir pareigą atlyginti nuostolius lizingo bendrovei, kad ši būtų tokioje padėtyje, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs lizingo sutartis. Minėta, kad pagal laidavimo sutarčių 11 punktą, lizingo sutarčių nutraukimo atveju, apeliantas turi įvykdyti visus lizingo gavėjo įsipareigojimus pagal lizingo sutartį, tarp jų ir atlyginti lizingo bendrovės dėl turto pardavimo tretiesiems asmenims patirtus nuostolius ir su tuo susijusias papildomas išlaidas.
Atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai dėl pareiškėjo pažeistų teisių gynimo būdų. Tiek lizingo sutartyse, tiek laidavimo sutartyse yra numatyti pareiškėjo pažeistų teisių gynimo būdai ir pareiškėjas turi teisę juos pasirinkti. Svarbu, kad pareiškėjas būtų grąžintas į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Duomenų, kad pareiškėjas būtų grąžintas į tokią padėtį, byloje nėra, todėl nėra pagrindo teigti, jog pareiškėjas prašo taikyti dvigubą civilinę atsakomybę.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.