- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-05-15
- Bylos Nr.
- 2-779-368/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00182-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjai
- Egidijus Mickevičius, Egidijus Mockevičius
- Ieškovas
- UAB Medicinos bankas
Šiaulių apygardos teismo teisėjas Egidijus Mockevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Medicinos bankas“ skundą atsakovei bankrutavusiai UAB (toliau BUAB) „Žemreida“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas (kreditorius) UAB „Medicinos bankas“ prašo panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013-03-13 kreditorių susirinkimo antruoju, trečiuoju, ketvirtuoju, penktuoju klausimais priimtus nutarimus ir atstatydinti bankroto administratorių UAB „Vorulis“ iš BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus pareigų, taip pat paskirti BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriumi UAB „Administratoriai LT“ (1 tomas, 2–12 b. l.). Teigia, kad administratoriaus ataskaita yra neišsami, su esminiais trūkumais ir neatitinka Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) reikalavimų. Pareiškėjo manymu, administratorius nepagrindė ataskaitoje nurodytų išlaidų. Tvirtina, kad administratorius vilkina įmonės bankroto procesą. Pažymi, kad kiemo aikštelė, esantį (duomenys neskelbtini), yra skirta aptarnauti bankui įkeistą turtą, todėl šio turto pardavimo kainą turi nustatyti pareiškėjas. Pareiškėjas taip pat nesutinka su nutarimu Nr. 5 ir mano, kad šio nutarimo nebus galima įgyvendinti. Nurodo, kad administratorius netinkamai vykdo savo pareigas.
Atsiliepimas
Atsakovės BUAB „Žemreida“ atstovo (administratoriaus) įgaliotas asmuo prašo skundą atmesti ir netenkinti prašymo dėl administratoriaus atstatydinimo (2 tomas, 38–46 b. l.). Pažymi, kad administratorius panaudojo mažiau lėšų, nei buvo numatyta teismo patvirtintoje administravimo sąmatoje. Teigia, kad pareiškėjas jau skundė nutarimą dėl administratoriaus ataskaitos patvirtinimo, ir ji, administratoriaus manymu, yra išsami ir atitinka ĮBĮ keliamus reikalavimus. Atkreipia dėmesį į tai, kad administratorius, parinkdamas advokatų kontorą, neviršijo savo įgaliojimų. Administratoriaus vertinimu, pareiškėjo argumentai dėl bankroto proceso vilkinimo yra nepagrįsti. Pabrėžia, kad bankroto administratoriaus 3000,00 Lt mėnesinis atlyginimas už teikiamas paslaugas laikytinas pagrįstu ir protingu. Pasak administratoriaus įmonės turto įvertinimas neturi esminės reikšmės realizuojant turtą. Tvirtina, kad pareiškėjas nepateikė pasiūlymų dėl įmonės turto įvertinimo ir pardavimo tvarkos patobulinimo. Mano, kad pareiškėjas yra suinteresuotas atstatydinti administratorių dėl su pareiškėju vykstančių teisminių ginčų.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas iš dalies, prašymas dėl administratoriaus atstatydinimo netenkintinas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
2013-03-13 įvyko BUAB „Žemreida“ antrasis kreditorių susirinkimas (1 tomas, 53–60 b. l.).
Žemesnės instancijos teismas
Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju analizuojamas bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais patvirtinta bankroto administratoriaus ataskaita (2 klausimas) ir administravimo išlaidų sąmata (3 klausimas), svarstyti įmonės turto įvertinimo (4 klausimas) ir pardavimo tvarkos (5 klausimas) klausimai,
Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiama teismo nutartis
Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutartimi UAB „Žemreida“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-354-368/2013). Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Vorulis“. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Žemreida“ 2 442 831,93 Lt kreditoriniai reikalavimai, tarp jų: pareiškėjo UAB „Medicinos bankas“ 769 078,38 Lt finansinis reikalavimas.
LR CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja specialus teisės aktas – Įmonių bankroto įstatymas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad, teismui nagrinėjant skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007 ir kt.).
Iš BUAB „Žemreida“ 2013-03-13 kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo ir balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 2 396 964,74 Lt arba 97,79 proc. (1 tomas, 53 b. l.). Teismas sprendžia, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka pažeista nebuvo. Pažymėtina, kad pareiškėjas skunde nekėlė klausimo dėl procedūrinių 2013-03-13 kreditorių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo aspektų.
Dėl kreditorių susirinkimo antro klausimo „Bankroto administratoriaus ataskaita“
BUAB „Žemreida“ 2013-03-13 kreditorių susirinkimo protokolo duomenimis, už administratoriaus pasiūlymą balsavo 59,569 proc. kreditorių (1 tomas, 54 b. l.).
Pareiškėjas šio kreditorių susirinkimo nutarimo nepagrįstumą grindžia teiginiais, kad administratorius nepateikė: išvadų, ar įmonė neprivesta prie bankroto tyčia, informacijos apie įmonės ir UAB „SEB lizingas“ sudarytas lizingo sutartis ir jų nutraukimo bei turto grąžinimo ar pardavimo aplinkybes, išvadų dėl įmonės sandorių, sudarytų per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, patikrinimo, informacijos dėl advokato padėjėjo paslaugų būtinumo ir jo pasirinkimo.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas atmeta administratoriaus teiginius, kad teismas jau pasisakė dėl administratoriaus ataskaitos ir pažymi, jog Šiaulių apygardos teismas 2012 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1247-368/2012 atmetė pareiškėjo UAB „Medicinos bankas“ skundo dalį dėl 2012-10-12 kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta bankroto administratoriaus laikotarpio nuo bankroto bylos iškėlimo iki pirmojo kreditorių susirinkimo ataskaita (1 tomas, 97–114 b. l.), o ginčijamu nutarimu buvo patvirtinta administratoriaus laikotarpio nuo 2012-10-13 iki 2013-03-01 veiklos ataskaita (1 tomas, 38–47, 54 b. l.), t. y. ataskaitos savo turiniu ir ataskaitiniu laikotarpiu yra skirtingos.
Pažymėtina, kad aplinkybė, jog dauguma kreditorių pritarė administratoriaus ataskaitai, nėra kliūtis pareiškėjui skųsti tokio kreditorių susirinkimo nutarimo ir įrodinėti, jog administratorius neatliko (netinkamai atliko) veiksmų, už kuriuos pateikiama ataskaita, arba neatliko kitų veiksmų, kuriuos pagal teisės aktų arba kreditorių susirinkimo nurodymą privalėjo atlikti (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-841/2012).
Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 4 punkte yra įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Taigi bankroto administratorius už savo vykdomą veiklą visų pirma yra atskaitingas įmonės kreditoriams, dėl to jiems privalo periodiškai teikti tvirtinti savo veiklos ataskaitas už atitinkamą ataskaitinį laikotarpį.
Nors administratoriaus veiklos ataskaitos pagrindinė paskirtis yra informacinio pobūdžio, administratoriaus turi pagrįsti savo veiklą ataskaitiniu laikotarpiu.
Iš 2013-02-26 ataskaitos matyti, kad joje nėra pateikta informacijos apie įmonės ir UAB „SEB lizingas“ sudarytas lizingo sutartis ir jų nutraukimo bei turto grąžinimo ar pardavimo aplinkybes. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nurodyta administratoriaus pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, atidžiai išanalizuoti įtarimą keliančius sandorius ir priimti motyvuotą sprendimą dėl tokių sandorių ginčijimo arba neginčijimo. Šią administratoriaus pareigą atitinka kreditorių teisė reikalauti, kad administratorius jiems pateiktų tikslią ir išsamią informaciją apie savo pareigos patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius vykdymą, o taip pat motyvus, kodėl jis teisme ginčija atitinkamą sandorį ar neginčija jo. Ši informacija, be kita ko, reikšminga tam, kad kreditorius galėtų įvertinti administratoriaus atsisakymo ginčyti sandorį motyvus ir apsispręsti, ar jis savarankiškai reikš ieškinį dėl šio sandorio.
2013-02-26 ataskaitoje taip pat nėra išsamių duomenų, paneigiančių tyčinio bankroto požymius. Pažymėtina, kad pirminėje ataskaitoje administratorius tik deklaratyviai nurodė, kad bendrovės sandoriai iš esmės atitinka įprastą verslo praktiką (1 tomas, 107 b. l.). 2013-03-13 kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad ne tik pareiškėjui kilo neaiškumų dėl administratoriaus ataskaitos (1 tomas, 54 b. l.).
Ataskaitos turinys patvirtina, kad vadovaudamasis mažiausios kainos kriterijumi, atstovaudamas BUAB „Žemreida“ interesams, administratorius sudarė teisinių paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (1 tomas, 148–150 b. l.). Pagal šios sutarties 3.1 punktą advokato padėjėjo honoraro dydis yra 250 Lt / val. Nors administratorius pateikė duomenis, kad siuntė paklausimus ir kitiems advokatams (2 tomas, 58–61 b. l.), o pasirinkto pasiūlymo kaina buvo mažiausia (2 tomas, 62 b. l.), teismas sprendžia, jog šio pasiūlymo priėmimas, įvertinant tai, kad administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai (ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalis), ir šias išlaidas administratorius turi naudoti atsakingai ir taupiai, ir tai, jog pareiškėjas pateikė duomenis, pagal kuriuos kitų advokatų teisinės pagalbos paslaugos yra žymiai pigesnės, nei pasirinkto advokato padėjėjo (2 tomas, 106–108 b. l.) (pažymėtina, kad pagal Rekomendacijas, patvirtintas Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 už advokato padėjėjo teikiamas teisines paslaugas skaičiuojama 80 procentų advokato teikiamų teisinių paslaugų maksimalaus užmokesčio), sprendžia, kad ataskaita yra su esminiais turinio trūkumais, kadangi joje nėra duomenų, pagal kokius kriterijus administratorius parinko kandidatus teikti teisines paslaugas ir kodėl paklausimai buvo siųsti advokatams (advokato padėjėjui), kurių darbovietės yra kitoje vietovėje nei registruota BUAB „Žemreida“. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal teisinių paslaugų teikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) 3.3 punktą BUAB „Žemreida“ įsipareigojo atlyginti advokato padėjėjui papildomas išlaidas, tarp jų: kelionės, mobiliojo ryšio, komandiruočių, ir tai, teismo vertinimu, padidins įmonės administravimo išlaidos. Akivaizdu, kad šios aplinkybės administratoriaus turėjo būti įvertintos, o teisinių paslaugų teikimo sutarties sudarymo pagal minėtas sąlygas būtinumas išsamiai pagrįstas ataskaitoje.
Teismas sprendžia, kad prieš tai minėti administratoriaus ataskaitos trūkumai yra esminiai, o neišsamios ataskaitos turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų ar prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.).
Dėl kreditorių susirinkimo trečiojo klausimo „Administravimo išlaidų sąmata”
Nagrinėjamu atveju už nutarimą patvirtinti bankroto administratoriaus išlaidų sąmatą balsavo 54,312 proc. kreditorių (1 tomas, 56–57 b. l.).
Pareiškėjo teigimu, administratorius nepagrindė išlaidų: nenurodė, kokius darbus atliko buhalterė, neįvardijo patirtų teisinės pagalbos išlaidų, nepagrindė prašomo patvirtinti 3000 Lt mėnesinio atlyginimo, nepaaiškino kitų būtinų išlaidų (transporto, ryšio) dydžių nustatymą.
Žemesnės instancijos teismas
Šiaulių apygardos teismas 2012 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1247-368/2012 panaikino BUAB „Žemreida“ 2012 m. spalio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir perdavė šį klausimą iš naujo svarstyti BUAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimui. Teismas nurodė, kad administratorius visiškai nepagrindė pateiktos sąmatos, nedetalizavo būtinų išlaidų, jų reikalingumo.
Teismas sutinka su pareiškėjo teiginiais, kad administratoriaus sąmata nėra pakankamai pagrįsta ir administratorius nemotyvavo, kodėl tokio dydžio administravimo išlaidos (transporto, ryšio, kitos išlaidos) yra būtinos ir kodėl būtent toks administratoriaus ir buhalterio atlyginimo, teisinių paslaugų išlaidų dydis yra reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Teismas, įvertindamas tai, kad administravimo išlaidų sąmata yra nepagrįsta objektyviais kriterijais, neaiškūs ir teikiamų paslaugų apimtimi nepagrįsti administratoriaus ir buhalterio atlyginimai, teisinės pagalbos išlaidos, kitos išlaidos (pvz., 300 Lt be mokesčių kasmėnesinės nenumatytos išlaidos), sprendžia, jog ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas.
Dėl kreditorių susirinkimo ketvirtojo klausimo „Dėl turto vertinimo“
Pagal 2013-03-13 kreditorių susirinkimo protokolą už įmonės turto vertinimą balsavo 54,312 proc. kreditorių (1 tomas, 57–58 b. l.). Šiuo nutarimu nuspręsta įkeisto turto vertę nustatyti įkaito turėtojui (UAB „Medicinos bankui“) (1 klausimas) ir parinkti nepriklausomą turto vertintoją (suderinus su kreditorių komitetu), kuris įvertintų BUAB „Žemreida“ neįkeistą turtą.
Pareiškėjas mano, kad jam įkeisto turto patalpų-mechaninių dirbtuvių, esančių (duomenys neskelbtini), ir neįkeistų daiktų statinių-kiemo aikštelės, esančios tuo pačiu adresu, kainą turi nustatyti jis, kadangi kiemo aikštelė yra bankui įkeisto turto priklausinys.
Teismas sutinka su administratoriaus teiginiais, kad įmonės turto įvertinimas, nelemia jo pardavimo kainos ir pažymi, jog nepriklausomai nuo turto įvertinimo, potencialūs turto pirkėjai papildomai savaip vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, ir pirkėjų konkurencija nustatys varžytynėse parduodamo objekto realią kainą. Taigi pareiškėjo nuomonė, kad minėtą turtą racionaliau pardavinėti kartu, nepatvirtina skundžiamo nutarimo nepagrįstumo, nes, jį priimant, nebuvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės turto pardavimo.
Dėl kreditorių susirinkimo penktojo klausimo „Dėl turto pardavimo tvarkos“.
Šio 57,481 įmonės kreditorių proc. balsų priimto nutarimo (1 tomas, 58 b. l.). nepagrįstumą pareiškėjas grindžia aplinkybėmis, kad nutarimo nebus galima įgyvendinti, nes nenustatytas kainos didinimo intervalas ir turtą (patalpas-mechanines dirbtuves ir kiemo aikštelę, esančius (duomenys neskelbtini)) ekonomiškai naudingiau realizuoti kartu.
ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka.
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesai lemia tai, jog bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, ir nustačius nepagrįstai didelį iš varžytynių parduodamo turto kainos didinimo intervalą, įmonės turto kaina gali neatitikti jo realios kainos ir lemti turto nepardavimą už jo realią kainą, o tai pažeistų įmonės kreditorių interesus maksimaliai patenkinti jų finansinius reikalavimus ir bankroto procedūros tikslą – kuo greičiau užbaigti bankroto procedūras, taip pat, siekdamas ateityje išvengti galimų naujų ginčų dėl įmonės turto, kuriuo vertė viršija 10 000 Lt, pardavimo tvarkos, sprendžia, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas.
Dėl administratoriaus atstatydinimo
ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalis numato teismo teisės atstatydinti bankroto administratorių atvejus: 1) kai administratorius pateikia teismui prašymą dėl atsistatydinimo ar atstatydinimo; 2) kai bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimas (komitetas) kreipiasi dėl administratoriaus atstatydinimo; 3) kai teismas sužino, kad administratorius neteko teisės teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas ir administratorius ir (arba) kreditoriai nesikreipė į teismą dėl šio administratoriaus atstatydinimo.
Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad bet kurioje bankroto procedūros stadijoje neribojama teismo teisė kelti ir spręsti klausimą dėl bankroto administratoriaus tinkamumo vykdyti pavestas funkcijas, o faktinis pagrindas tam gali būti ir atskiro kreditoriaus teismui pateikta informacija.
Nagrinėjamu atveju į teismą dėl administratoriaus atstatydinimo kreipėsi vienas iš BUAB „Žemreida“ kreditorių – UAB „Medicinos bankas“, ir teigia, kad bankroto administratorius UAB „Vorulis“ netinkamai vykdo savo pareigas.
Teismas, įvertindamas tai, kad byloje nenustatyta akivaizdžiai nesąžiningo bankroto administratoriaus elgesio ir nėra duomenų, patvirtinančių aplinkybes, jog administratorius sąmoningai veikia prieš operatyvesnį bankroto procedūrų atlikimą, taip pat nėra duomenų, leidžiančių abejoti šio administratoriaus kompetencija, ir atsižvelgdamas į tai, kad kiti įmonės kreditoriai nekėlė klausimų dėl administratoriaus tinkamo ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatytų pareigų atlikimo, ir į tai, jog administratoriaus inicijuoti teisminiai ginčai su UAB „Medicinos banko lizingas“ nėra priežastis administratoriui atstatydinti, atmeta pareiškėjo prašymą.
Kiti skundo teiginiai, įvertinant jų esmę, šios bylos kontekste neturi teisinės reikšmės.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150, 290–291 straipsniais,
nutaria:
Pareiškėjo UAB „Medicinos bankas“ skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013-03-13 kreditorių susirinkimo nutarimus dėl bankroto administratoriaus ataskaitos ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo ir perduoti šiuos klausimus iš naujo svarstyti BUAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimui.
Kitą UAB „Medicinos bankas“ skundo dalį atmesti.
Atmesti prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo.
Nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.