Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

Šiaulių apylinkės teismo teisėja Laura Karmazaitė,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės D. G. IĮ ieškinį atsakovui UAB „Refta“ dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. G., R. G., J. G. ir O. U..

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškinį atmesti.

Nustatyta, kad 2013 m. balandžio 30 d. vyko eilinis visuotinis UAB „Refta" akcininkų susirinkimas, sušauktas bendrovės direktoriaus A. G., kurio metu turėjo būti sprendžiami šie darbotvarkėje numatyti klausimai: 1) dėl bendrovės auditoriaus išvados dėl 2012 m. bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio ir metinio pranešimo pateikimo akcininkų žiniai, 2) dėl 2012 m. audituotų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, 3) dėl 2012 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, 4) dėl privalomojo rezervo sudarymo ir 5) dėl audito įmonės rinkimo 2013 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo (I t. 19-20, 28-35, 37-39 b.l.). Susirinkime dalyvavo pati ieškovė D. G. IĮ (520 vnt. akcijų), atstovaujama įmonės savininkės D. G. ir jos atstovų pagal įgaliojimą G. J. ir L. J., taip pat susirinkime dalyvavo atsakovo akcininkai A. G. (272 vnt. akcijų), J. G. (718 vnt. akcijų), atstovaujama A. G. pagal įgaliojimą, O. U. (529 vnt. akcijų), atstovaujama G. J. ir L. J. pagal įgaliojimą, R. G., atstovaujamas M. B. pagal įgaliojimą (407 vnt. akcijų) (I t. 14-15, 26-28, 34-35, 75 b.l.). L. J. kvietimu susirinkime dalyvavo antstolis R. K. bei jo padėjėjas dėl faktinių aplinkybių konstatavimo.

Ieškovė ginčija šio susirinkimo akcininkų sprendimus trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais, kadangi akcininkams nutarus atidėti balsavimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl 2012 m. audituotų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, ieškovės atstovo teigimu privalėjo būti atidėtas svarstymas ir balsavimas trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais, kurie turėjo būti sprendžiami tik po finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, kadangi tokį sprendimų priėmimo eiliškumą numato Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 59 str. 1 d., ar tvirtinami kartu. Ieškovės atstovo teigimu kol nėra patvirtintas bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys, tol bendrovė faktiškai neturi jokio pelno ir nėra ko skirtyti (I t. 5, 192-196 b.l.). Dėl nurodytų priežasčių atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimai trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais yra neteisėti ir turi būti pripažinti negaliojančiais. Atsakovo atstovas su tokiais teiginiais nesutinka, nurodydamas, kad ABĮ 59 str. 1 d. norma nėra imperatyvi, ir pats ieškovės atstovas pripažino, kad ABĮ ar kiti įstatymai nenumato draudimo akcininkams priimti sprendimo dėl bendrovės paskirstytinojo pelno paskirstymo bei privalomojo rezervo formavimo prieš tai nepatvirtinus bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio. Atsakovo atstovas nesutinka, kad ieškovės nurodomas dokumentų tvirtinimo nuoseklumas yra privalomas, be to, ieškovė nepateikė įrodymų, jog ginčijamais sprendimais buvo pažeistos ieškovės įmonės teisės, ginčijami sprendimai nesukėlė jokių pasekmių ieškovei, kadangi bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys 2013-06-14 visuotinio UAB „Refta" akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas be jokių pakeitimų.

Motyvuojamoji dalis

Iš bylos medžiagos matyti, kad apie 2013-04-30 vyksiantį eilinį visuotinį UAB „Refta" akcininkų susirinkimą raštu informuoti UAB „Refta" akcininkai, tame tarpe ir ieškovės įmonė (I t. 16 b.l.). Kadangi su pradiniu 2013-04-08 pranešimu ieškovės įmonei nebuvo pateikti dokumentai, susiję su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus ir akcininkų paaiškinimus, ieškovės prašymu dalis šių dokumentų pateikti iki susirinkimo kartu su 2013-04-25 raštu, kuri ieškovės įmonė gavo tą pačią dieną, likusioji dalis dokumentų (2012 m. pinigų srautų ataskaita, 2012 m. nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, aiškinamasis raštas) ieškovės atstovams įteikti susirinkimo metu (I t. 17-18, 21-25, 31, 57-74 b.l.). Sutinkamai su 2013 m. balandžio mėn. galiojusios tiek dabartinės ABĮ 34 str. 8 d. redakcija, kuriuo remiasi ieškovė ieškinyje, valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su bendrovės metiniu pranešimu teikia juos stebėtojų tarybai bei visuotiniam akcininkų susirinkimui. Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba (kaip yra UAB „Refta"), valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 4 d., UAB „Refta" Įstatų 13 d., 14 d.; II t. 10 b.l.). ABĮ 26 str. 2 d. nurodyto turinio pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 str. 4 d.). Ieškovė neginčija, kad šį pranešimą ji gavo pagal įstatymo nustatytus terminus ar kad pranešime nurodyta ne visa įstatymo pranešimui reikalaujama informacija. Pažymėtina, kad minėtose ABĮ 26 str. 4 d. ir 34 str. 8 d. normose nėra įtvirtinta, kad prie tokio pranešimo būtinai turi būti pridėti darbotvarkėje svarstomų klausimų projektai ar reikiami dokumentai, ABĮ 26 str. 2 d. 10 p. nurodyta, kad tokiame pranešime nurodoma tik kur ir kaip gauti šiuos dokumentus. Ieškovei paprašius, dokumentai jai pateikti iki susirinkimo, per klaidą nepateiktoji dalis dokumentų ir trūkstama informacija ieškovės atstovams pateikti susirinkimo metu. Visa tai įvertinęs, taip pat atsižvelgdamas į tai, kad ieškovės įmonė ne tik yra UAB „Refta" akcininkė, tačiau ieškovės įmonės savininkė D. G. be to dirba UAB „Refta", teismas pripažįsta, kad tariami ieškovės informavimo apie 2013-04-30 vyksiantį eilinį visuotinį UAB „Refta" akcininkų susirinkimą pažeidimai nėra esminiai, buvo pašalinti laiku, be to, ieškovė turėjo galimybes ir iki 2013-04-30 susirinkimo gauti trūkstamus dokumentus, pareikalavusi jų UAB „Refta" vadovo ar administracijos, nes pagrindinė dalis dokumentų jai įteikta 2013-04-25. Remiantis bylos medžiaga pripažintina, kad ieškovė neįrodė savo teiginių, kad kiti UAB „Refta" akcininkai būtų netinkamai informuoti apie minėtą susirinkimą (CPK 178 str.). Kadangi teismas nenustatė ieškovės ir kitų akcininkų informavimo apie 2013-04-30 susirinkimą pažeidimų, o ieškovės nurodyti jos informavimo trūkumai nėra esminiai, teismas pripažįsta, kad tai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamų akcininkų susirinkimo sprendimų (CPK 185 str.).

Reikia pastebėti, kad tiek ieškovės įmonė tiek UAB „Refta" direktorius A. G. 2013-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu net neturėjo teisės balsuoti dėl skundžiamų akcininkų sprendimų trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Šiaulių apylinkės teisme nagrinėjamoje A. G. ir D. G. santuokos nutraukimo civilinėje byloje Nr. 2-50-650/2014 2013 m. sausio 17 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, areštuojant jiems priklausančias UAB „Refta“ akcijas. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 2 d. nutartimi, išnagrinėjus atskirąjį skundą, šios apsaugos priemonės iš dalies pakeistos, uždraudžiant A. G. ir D. G. IĮ balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir nustatant, kad A. G. ir D. G. IĮ draudžiama balsuoti UAB „Refta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant nutarimus dėl bendrovės įstatų keitimo, bendrovės išleidžiamų akcijų klasės, skaičiaus, nominalios vertės ir minimalios emisijos kainos nustatymo, bendrovės akcijų konvertavimo, akcijų konvertavimo tvarkos aprašo tvirtinimo, pelno (nuostolių) paskirstymo, rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo, įstatinio kapitalo padidinimo / sumažinimo, bendrovės reorganizavimo, atskyrimo, pertvarkymo, restruktūrizavimo, likvidavimo (I t. 54-56 b.l.). Iš esmės taikyti apribojimai šiems akcininkams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose klausimais, kuriais reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d.), draudimas balsuoti dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo nenustatytas.

Ieškovės atstovas neginčija, kad reikiamas UAB „Refta" akcininkų balsų kvorumas priimant sprendimus trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo, kitų apart sprendimų priėmimo eiliškumo nesilaikymo ir netinkamo ieškovės informavimo 2013-04-30 akcininkų susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenurodė.

Reikia pastebėti, kad akcininkų balsavimas dėl trečiojo ir ketvirtojo 2013-04-30 susirinkimo darbotvarkės klausimų nebuvo atidėtas, kadangi dėl atidėjimo „už“ balsavo tik vienos akcininkės O. U., turinčios 529 vnt. akcijų, atstovas, akcininkai A. G. ir D. G. IĮ balsuoti negalėjo, o kiti akcininkai, kurių bendras akcijų skaičius sudaro 1125 vnt., dėl atidėjimo šių klausimų „susilaikė“.

2013 m. birželio 14 d. vyko neeilinis visuotinis UAB „Refta" akcininkų susirinkimas, sušauktas bendrovės direktoriaus A. G., kurio metu turėjo būti sprendžiamas 2013-04-30 susirinkimo darbotvarkėje numatytas ir šio susirinkimo metu atidėtas klausimas Dėl 2012 m. audituotų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Šio susirinkimo metu dalyvavusių akcininkų, A. G. (346 vnt. akcijų), J. G. (913 vnt. akcijų), atstovaujamos A. G. pagal įgaliojimą, O. U. (529 vnt. akcijų), atstovaujamos G. J. pagal įgaliojimą, R. G. (518 vnt. akcijų), atstovaujamo M. B. pagal įgaliojimą, ir D. G. IĮ (520 vnt. akcijų), atstovaujamos G. J. pagal įgaliojimą, kurių akcijų skaičius buvusiam akcininkui A. D. pardavus akcijas pasikeitė, vienbalsiai nutarta patvirtinti šį rinkinį (I t. 120, 126, 137-142 b.l.). Sutinkamai su Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 22 str. finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) balansas; 2) pelno (nuostolių) ataskaita; 3) pinigų srautų ataskaita; 4) nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita; 5) aiškinamasis raštas, ir visos pagal šio įstatymo reikalavimus parengtos finansinės ataskaitos sudaro nedalomą visumą. Pažymėtina, kad 2012 m. audituotų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys patvirtintas visas be pakeitimų ir toks, koks buvo pateiktas tvirtinimui 2013-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Nors ieškovės atstovas pažymi, kad ABĮ 59 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtintas tam tikras akcininkų priimamų sprendimų nuoseklumas, kai pirma patvirtinamas finansinių ataskaitų rinkinys, tuomet sprendžiama dėl paskirstytinojo bendrovės pelno paskirstymo ir tada yra atliekami paskirstytinojo pelno pervedimai į privalomąjį rezervą, tačiau teismas nori pažymėti, kad ši norma, vertinant ją kitų ABĮ ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo normų kontekste nėra imperatyvi, kadangi įstatymai imperatyviai reikalauja tik kad vienu metu būtų tvirtinamas finansinių ataskaitų rinkinys. ABĮ nėra įtvirtinta, kad draudžiama akcininkams tvirtinti Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymą ir paskirstyto pelno dalį pagal įstatymų reikalavimus paskirti į privalomąjį rezervą. Civilinėje teisėje galioja principas, kas yra nedraudžiama, tas yra galima. Atsižvelgiant į tai, kad nors įstatymo rekomenduojamas akcininkų sprendimų nuoseklumas minėtais klausimais nebuvo išlaikytas, tačiau teismas nori pažymėti, kad vėliau 2012 m. audituotų UAB „Refta" metinių finansinių ataskaitų rinkinys be pakeitimų vis tiek buvo patvirtintas, visi šie dokumentai perduoti VĮ Registrų centrui (II t. 6, 12-34 b.l.), todėl nenustatyta, kad tuo būtų pažeistos ieškovės ar kitų akcininkų teisės, įstatymų įtvirtintos imperatyvios normos, juridinio asmens steigimo dokumentai ar protingumo bei sąžiningumo principai. Ieškovė nepateikė teismui įrodymų, kad ginčijami sprendimai jai sukėlė kažkokias neigiamas pasekmes (CPK 178 str.). Teismas nesutinka su ieškovės atstovo teiginiais, kad kol formaliai nėra patvirtintas bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys, kuris ginčijamų klausimų priėmimo metu jau buvo paruoštas ir pateiktas tvirtinimui, tol bendrovė faktiškai neturi jokio pelno ir kad nėra ko skirstyti. Akivaizdu, kad dokumentai iki 2013-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo buvo parengti, ieškovė neginčijo, kad šie dokumentai būtų parengti netinkamai, netikslūs ar būta kitų įstatymų pažeidimų. Be to tame pačiame susirinkime numatytos darbotvarkės antrojo klausimo svarstymas iš esmės atidėtas reikalaujant ieškovei. Ieškovės atstovo nurodyti teiginiai dėl tariamo ABĮ 59 straipsnio 1 dalies pažeidimo nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus akcininkų sprendimus. Be to, teismas turi įvertinti ir kokias pasekmes sprendimo priėmimo metu sukeltų tokių sprendimų panaikinimas UAB „Refta" ir kitiems jos akcininkams, kai 2012 m. audituotų UAB „Refta" metinių finansinių ataskaitų rinkinys yra patvirtintas ir kai jau šiuo metu visuotiniame akcininkų susirinkime turėtų būti sprendžiami klausimai dėl 2013 m. audituotų UAB „Refta" metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, 2013 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo ir privalomojo rezervo sudarymo bei kiti UAB „Refta" aktualūs klausimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. sausio 7 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-9/2004, 2005 m. balandžio 25 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-284/2005, kt.).

Atsižvelgiant į nurodytą teismas pripažįsta, kad nėra jokio pagrindo pripažinti negaliojančiais 2013-04-30 UAB „Refta" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 3 ir 4 klausimu, todėl nusprendžia atmesti ieškovės ieškinį kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

Kiti šalių argumentai, rašytiniai įrodymai bei nustatytos bylos aplinkybės, teismo nuomone, sprendimui įtakos neturi, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Kadangi ieškovo ieškinys atmestas, atsakovui UAB „Refta“ iš ieškovo priteistina 2420,00 Lt išlaidų už advokato teisinę pagalbą, kurios atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, rengtų procesinių dokumentų skaičių, teismo posėdžių, kuriuose dalyvavo atsakovės atstovas, skaičių ir trukmę, teismo vertinimu neviršija rekomenduotinų priteisti dydžių (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str., 98 str., I t. 84, 189-191 b.l.).

Kadangi ieškovo ieškinys atmestas, ieškovo sumokėtas žyminis mokestis lieka valstybės naudai, be to, valstybės naudai iš ieškovo priteistina 84,26 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (CPK 92 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis išdėstytu ir CPK 259, 260 str., 269-270 str. teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo D. G. IĮ, į.k. 244920080, atsakovui UAB „Refta“, į.k. 145161856, 2420,00 Lt (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt litų) išlaidų už teisinę pagalbą.

Priteisti iš ieškovo D. G. IĮ, į.k. 244920080, valstybės naudai 84,26 Lt (aštuoniasdešimt keturis litus, 26 centus) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismą.