- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-08-30
- Bylos Nr.
- eB2-513-425/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00175-2019-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laimantas Misiūnas
- Kategorijos
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Agropliusas“ akcininko ir direktoriaus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Agropliusas“, trečiasis asmuo akcinė bendrovė (toliau – AB) „Šiaulių bankas“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Panevėžio apygardos teisme 2019-07-29 gautas ir Panevėžio apygardos teismo 2019-07-29 nutartimi priimtas UAB „Agropliusas“ vienintelio akcininko direktoriaus H. M. pareiškimas, kuriuo prašoma iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą; paskirti J. K., kuri įrašyta į įmonių restruktūrizavimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašą, bendrovės restruktūrizavimo administratoriumi bendrovės restruktūrizavimo laikotarpiui, numatant, jog administravimo išlaidų sąmata, įskaitant atlyginimą administratoriui, laikotarpiu nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra 200 Eur.
Pareiškime nurodoma, kad UAB „Agropliusas“, kurios įstatinis kapitalas yra (duomenys neskelbtini) Eur, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius yra H. M., kurios pagrindinė vykdoma veikla yra medienos produktų gamyba bei kurioje šiuo metu dirba 11 darbuotojų, susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau nėra nutraukusi veiklos, yra veikianti ir moki, 2018 m. gavo 11 785 Eur grynojo pelno, 2019 m. pirmieji mėnesiai taip pat buvo pelningi, nors įmonės veikla ir buvo ypatingai apsunkinta. 2018 m. pabaigoje buvo pradėtos investicijos į gamybinę liniją ir reikalingus naujus įrengimus, įmonės partneris suteikė trumpalaikes paskolas naujų įrengimų įsigijimui. Gamybinę liniją buvo planuota pabaigti 2019 m. kovo mėn., tačiau dėl neplanuotų papildomų darbų linijos paleidimas nusitęsė iki rugpjūčio - rugsėjo mėnesio. Pabaigus gamybinės linijos darbus, mėnesio apyvarta planuojama 80-100 tūkst. Eur. Taigi, iškėlus restruktūrizavimo bylą, ir laikinai sustabdžius, sulėtinus senų kreditorinių reikalavimų tenkinimą, įmonė neabejotinai galės vystyti savo veiklą ir taip gauti pakankamai lėšų siekiant toliau konkuruoti ir sėkmingai dirbti rinkoje, bei užtikrinti atsiskaitymą su visais bendrovės kreditoriais.
Pateiktame pareiškime taip pat pabrėžiama, jog šiuo atveju egzistuoja ir visi Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) numatyti restruktūrizavimo teisiniai pagrindai: bendrovė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius –įmonė negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams laiku ir įsiskolinimai jiems yra pradelsti; bendrovė nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; bendrovė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; bendrovei niekada nebuvo iškelta restruktūrizavimo byla. Be to, vadovaujantis ĮRĮ nuostatomis yra priimtas bendrovės akcininko sprendimas dėl bendrovės restruktūrizavimo, bendrovės restruktūrizavimo metmenų patvirtinimo bei bendrovės restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūros patvirtinimo. Įmonė yra gavusi restruktūrizavimo administratoriaus sutikimą dėl bendrovės restruktūrizavimo administratoriaus skyrimo. Taip pat bendrovė ketina mokėti einamąsias įmokas iš visų bendrovės sąskaitų, kadangi buvo pateiktas prašymas teismui leisti iš bendrovės sąskaitų, disponavimas kuriomis yra apribotas, restruktūrizavimo laikotarpiu mokėti einamąsias įmokas ir sustabdyti išieškojimus. Būtina einamųjų įmokų suma (darbo užmokestis, privalomi mokesčiai, mokesčiai už paslaugas, lizingo ir kredito dengimo įmokos, taip pat žaliavų užpirkimas ir su apdirbimu susijusios sąnaudos) – 40000 Eurų.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į pateiktą pareiškimą trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ prašo atsisakyti iškelti atsakovei UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti atsakovei bankroto bylą.
Nurodo, kad yra atsakovės UAB „Agropliusas“ hipotekos kreditorius bei vertina, kad pagal šiuo metu įmonėje susidariusią finansinę situaciją, nesugebėjimą ilgą laiką vykdyti prievolių kreditoriams, pernelyg didelių įsiskolinimų valstybės ir VSDFV biudžetams, turto ir skolinių įsipareigojimų santykį, UAB „Agropliusas“ yra nemoki ir turi bankrutuojančio subjekto požymių. Šiuo atveju UAB „Agropliusas“ turi neįvykdytų skolinių įsipareigojimų bankui – pradelsti atsakovės įsipareigojimai pagal Kredito su portfeline garantija sutartį (duomenys neskelbtini) sudaro 99 061,57 Eur, o prievoles bankui vėluojama vykdyti daugiau kaip 150 dienų. Be to, pagal pateiktą atsakovės balansą 2019-07-17, vien atsakovės pradelstas įsiskolinimas bankui šiuo metu viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės. Be to, iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad įmonės įsiskolinimas VSDFV šiuo metu sudaro daugiau nei 20 000 Eur, skola nuolat didėja ir nėra mokama nuo 2019 m. pradžios. Be to, atsakovė turi neapmokėtų pavedimų nuo 2017-06-08 antstoliams, VMI prie LR FM bei VSDFV, taip pat turi daug kreditorių, turtas areštuotas. Taigi įmonė neturi realaus turto skoloms padengti, banko sąskaitose lėšų nėra, trumpalaikio turto vertė ir likvidumas abejotini. Didžiausi atsakovo debitoriai randasi užsienio šalyse, kas skolų išieškojimą daro problemišku.
Atsiliepime pažymima ir tai, kad atsakovės finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, o tęsiasi ilgą laiką, ir šių sunkumų išspręsti yra neįmanoma, įmonė neturi galimybių uždirbti pajamas, nes nėra realių užsakymų, nėra jokių sudarytų kontraktų. Užsakymų nėra dėl to, kad įmonė neturi gamybinių priemonių jiems įgyvendinti, o priemonių įsigyti taip pat negali, nes niekas priemonių įsigijimo nefinansuoja.
Restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „Agropliusas“ atsisakytina iškelti.
Motyvuojamoji dalis
ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Vadovaujantis šio įstatymo 2 straipsnio 3 dalimi – įmonės restruktūrizavimas – tai visuma įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Pažymėtina, kad įstatymų leidėjo numatytas įmonių restruktūrizavimo procesas nėra savitikslis. ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas šio įstatymo tikslas siejamas su priemonėmis ir būdais išvengti bankroto tik tokioms įmonėms, kurių finansiniai sunkumai nėra įsisenėję, sąlygoti laikino pobūdžio priežasčių, todėl galėtų būti pašalinti restruktūrizavimo procese taikomomis priemonėmis. Pažymėtina, kad įmonės restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, be kita ko, lemia laiku pradėtas restruktūrizavimo procesas. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui. Įmonės restruktūrizavimu siekiami tikslai – išsaugoti konkrečios įmonės veiklą, joje sukurtas darbo vietas.
Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą, teismas priima nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą, jeigu nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų ĮRĮ nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka.
Vadovaujantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalimi, įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad restruktūrizavimo plane turi būti nurodytas kreditorių sąrašas, jų reikalavimų sumos ir tenkinimo terminai (laikantis šio įstatymo 13 straipsnyje nurodytos jų tenkinimo eilės ir tvarkos). Į kreditorių sąrašą įrašomi ir asmenys, kurie yra pareiškę įmonei turtinius reikalavimus teisme ir t.t.
Nagrinėjamu atveju iš Restruktūrizavimo plano metmenyse, kituose dokumentuose bei trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“ pateiktų duomenų matyti, kad UAB „Agropliusas“ turtą 2019-07-17 sudarė 34 550 Eur ilgalaikio ir 150 557 Eur trumpalaikio turto (iš viso 185 106 Eur), tačiau pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai nuo 2019-08-23 vien trečiajam asmeniui AB „Šiaulių bankas“ sudaro 99 061,57 Eur. Tą patvirtina kartu su trečiojo asmens atsiliepimu pateikti duomenys, iš kurių matyti, kad atsakovei UAB „Agropliusas“ nevykdant sudarytos kreditavimo sutarties nustatytu laiku, trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ 2019-08-07 Pranešimu dėl kreditavimo sutarties nutraukimo vienašališkai nutraukė su atsakove sudarytą kreditavimo sutartį prieš terminą ir pareikalavo padengti visą įsiskolinimą iki 2019-08-22 dienos, tačiau UAB „Agropliusas“ reikalaujamo įsiskolinimo nepadengė, todėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną kreditorės AB „Šiaulių bakas“ kreditorinis reikalavimas sudaro 99 061,57 Eur.
Be to, pagal į bylą pateiktus duomenis, atsakovė UAB „Agropliusas“ taip pat yra skolinga VSDF (daugiau nei 20 tūkstančių eurų) bei VMI prie LR FM (daugiau, nei 7 tūkstančiai eurų), taip pat atsakovės atžvilgiu yra vykdomas antstolių išieškojimas eilėje vykdomųjų bylų, kurių bendra neišieškota suma sudaro daugiau kaip 25 tūkstančius eurų. Kita vertus, Restruktūrizavimo plano metmenyse nurodoma, jog atsakovės pradelstos skolos kreditoriams sudaro 61.168,02 Eur, kas, atsižvelgiant į skolą VSDFV bei VMI prie LR FM, sudaro daugiau nei 90 tūkstančių eurų, t.y. praktiškai siekia pusę į balansą įrašyto turto vertės. Nagrinėjamu atveju svarbu ir tai, kad iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, jog Panevėžio apygardos teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. eB2-381-544/2019 dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agropliusas“ buvo nustatyta, kad pagal viešai skelbiamus VĮ Regitros ir Registrų centro duomenis atsakovė UAB „Agropliusas“ registruoto kilnojamojo ir nekilnojamojo turto nuosavybės teise nevaldo, tai paneigiančių duomenų pareiškėjas teismui nepateikė.
Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas daro išvadą, kad UAB „Agropliusas“ 2019-07-17 balanse apskaitomas 150 557 Eur vertės trumpalaikis turtas: 95 859 Eur dydžio atsargos yra nekonkretus, nežinoma jo sudėtis, tikėtina, kad tai iš tiekėjų įsigyta mediena, kurios dydis, atsakovei vis dar vykdant veiklą, turėtų keistis bei 54 697 Eur dydžio per vienerius metus gautinos sumos, kurių atgavimo realumas yra labai abejotinas, nes pagrindiniai bendrovės debitoriai yra užsienio šalyse. Atsižvelgiant į virš išdėstytas aplinkybes darytina išvadą, kad susiklosčiusi atsakovės finansinė padėtis yra labai sunki, realiai atitinkanti bankrutuojančios įmonės situaciją Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies prasme.
Papildomai pažymėtina ir tai, kad VSDFV Panevėžio skyriaus Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje B2-482-425/2019 dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agropliusas“ pateiktame rašte dėl įtraukimo trečiuoju asmeniu/ bendraieškiu yra nurodoma, kad atsakovei UAB „Agropliusas“ nevykdant pareigos mokėti įmokas už samdomus darbuotojus, VSDFV Panevėžio skyrius taikė priverstinio poveikio priemones: siuntė raštus dėl skolos sumokėjimo gera valia, nuo 2015 m. rugsėjo mėn. buvo teikiami debeto mokėjimo nurodymai į įmonės sąskaitas, tačiau skolos išieškoti nepavyko. 2018-10-05 buvo parengtas pareiškimas teismui dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agropliusas“, tačiau 2018-10-16 įmonės vadovas pateikė prašymą sumokėti įsiskolinimą pagal paties pateiktą grafiką, pagal kurį paskutinis mokėjimas atliktas 2018-10-22. VSDFV Panevėžio skyrius 2019 m. vasario mėn. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agropliusas“ (civ. b. Nr. eB2-381-544/2019), tuo metu skola VSDF biudžetui buvo 23 619,79 Eur. 2019-03-15 UAB „Agropliusas“ sumokėjo 5000,00 Eur skolos į VSDF biudžetą, pateikė teismui papildomus dokumentus ir Panevėžio apygardos teismo 2019-04-09 nutartimi buvo atsisakyta iškelti bankroto bylą UAB „Agropliusas“. 2019-04-26 įmonė sumokėjo 1343,03 Eur mokesčių į VSDF biudžetą, tačiau daugiau įmokų negauta. Tokia informacija, priešingai nei tvirtinama pateiktame pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nesudaro pagrindo spręsti, jog Panevėžio apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-381-544/2019 nustatytos aplinkybės yra tapačios bei egzistuoja ir šiuo metu, t.y. nagrinėjant civilinę bylą dėl UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į tai, nurodytos civilinės bylos išvadomis spręsti, jog atsakovė yra moki, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo.
Kita vertus, iš UAB „Agropliusas“ pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei Restruktūrizavimo plano metmenų turinio nėra galimybės nustatyti realių veiksmų, kurių ketina imtis įmonė, siekdama įveikti susidariusius finansinius sunkumus. Nors pareiškime tvirtinama, kad sumontavus naują gamybinę liniją planuojama apyvarta yra 80-100 tūkstančių eurų, kadangi įmonė turi ilgalaikius partnerius bei susitarimus su pirkėjais, tačiau pareiškėja UAB „Agropliusas“ jokių konkrečių nurodytus teiginius patvirtinančių duomenų į bylą nėra pateikusi, pareiškėja nepateikė teismui jokių sutarčių, nepateikė verslo partnerių patvirtinimų, užsakymų, bendros veiklos projektų ir t.t. Be to, kaip pagrįstai atsiliepime pastebi trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“, atsakovės nuosavas kapitalas yra neigiamas, o įmonės savininkas nėra priėmęs sprendimų didinti įstatinį kapitalą ar kitaip gerinti finansinę būklę.
Taigi įvertinus visą pirmiau išdėstytą informaciją, įskaitant ir trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“ informaciją apie pradelstus įmonės įsiskolinimus, matyti, kad vien pradelstas kreditorės AB „Šiaulių bakas“ kreditorinis reikalavimas yra 99 061,57 Eur dydžio, o įmonė taip pat yra skolinga VSDFV daugiau nei 23 tūkstančius eurų, VMI – daugiau nei 7 tūkstančius eurų, antstolių vykdomų išieškojimų dydis taip pat viršija 25 tūkstančius eurų, dėl ko restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną pradelsti UAB „Agropliusas“ įsiskolinimai sudaro ne mažesnę kaip 154 061 Eur sumą, todėl yra pakankamas pagrindas spręsti, kad UAB „Agropliusas“ pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto 185 106 Eur vertės, kas pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį yra pakankamas pagrindas padaryti kategorišką išvadą, kad UAB „Agropliusas“ yra nemoki įmonė, todėl vadovaujantis ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktu jai restruktūrizavimo byla atsisakytina kelti.
Papildomai pažymėtina, kad trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime į pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo išdėstytas prašymas iškelti atsakovei UAB „Agropliusas“ bankroto bylą šiuo atveju nėra nagrinėjamas, kadangi tokiu procesiniu dokumentu kaip atsiliepimas savarankiški materialiniai reikalavimai negali būti keliami. Kita vertus, UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas negali neįvertinti pagrindinio kreditoriaus trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“, kurio kreditorinis reikalavimas didesnis nei pusė į UAB „Agropliusas“ balansą įrašyto turto vertės ir kurio pozicija yra nulementi kreditorių susirinkime priimamus sprendimus, procesiniuose dokumentuose išdėstyta kategoriška pozicija atsisakyti iškelti UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylą, o reiškiamas prašymas iškelti bankroto bylą.
Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnis numato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, todėl trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“ neigiama pozicija restrutūrizavimo bylos atžvilgiu nesuteikia didesnių vilčių, kad šis pagrindinis kreditorius pritartų UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo plano projektui.
Panevėžio apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl bankroto bylos atsakovei UAB „Agropliusas“ iškėlimo (civilinė byla Nr. B2-482-425/2019), kurią teismas 2019-08-30 nutartimi sustabdė iki Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. eB2-513-425/2019 įsiteisės teismo nutartis dėl UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo ar atsisakymo ją iškelti.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
1. Atsisakyti kelti atsakovei UAB „Agropliusas“ restruktūrizavimo bylą pagal pareiškėjos UAB „Agropliusas“ direktoriaus H. M. pareiškimą.
2. Nutarties nuorašą nusiųsti pareiškėjui UAB „Agropliusas“ direktoriui H. M. bei trečiajam asmeniui AB „Šiaulių bankas“.
Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.