Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Viltinga“ (toliau – BUAB „Viltinga“) ieškinį atsakovams G. L., L. L. sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas kreipėsi su ieškiniu į teismą, nurodydamas, kad Vilniaus apygardos teismas 2015-07-27 nutartimi iškėlė BUAB „Viltinga“ bankroto bylą bei bankroto administratoriumi paskyrė R. V. individualią įmonę. Vilniaus apygardos teismas 2016-01-27 patvirtinos VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktą finansinį reikalavimą, kurio suma yra 9807,18 Eur. Iki 2016-09-15 atsakovas perdavę bankroto adminitratoriui 41609 vienetų vaikiškų spalvinimų knygelių. Ieškovo bankroto administratoriui pagal kreditorių patvirtintą tvarką ėmė perduotą turtą pardavinėti. Pardavimo metu buvo gauta 1793,60 Eur pajamų. Šių lėšų nepakanka padengti administravimo išlaidoms ir kreditoriaus finansiniam reikalavimui. Ieškovo bankroto administratorė perėmusi ieškovo dokumentus, nustatė, jog G. L. 1999-09-28 sudarė su UAB „Viltinga“ Paskolos sutartį Nr. 9/28-2, pagal kurią UAB „Viltinga“ suteikė atsakovui 14481 Eur (50 000 Lt) paskolą būsto įsigijimui. Sutartyje nustatytas paskolos grąžinimo terminas – penkiolika metu. 2006-04-28 tarp UAB „Viltinga“ ir G. L. buvo pasirašytas Paskolos sutarties Nr. 9/28-2 papildymas, pagal kurį paskolos grąžinimo terminas pratęsiamas 30 metų. Taip pat 1999-09-28 Paskolos sutartimi Nr. 9/28 UAB „Viltinga“ suteikė atsakovei L. L. 14481 Eur (50 000 Lt) paskolą būsto įsigijimui. Sutartyje nustatytas paskolos grąžinimo terminas – penkiolika metu. 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28 papildymu paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas 30 metų. Tokiu būdu šiose paskolos sutartyse buvo numatytas keturiasdešimt penkių metų (iki 2044-09-28) paskolos bendrovės veiklos tikslams. Ieškovas ginčija 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28 papildymą ir 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28-2 papildymą CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu. Nurodo, jog ieškovas privatus juridinis asmuo, todėl jo veiklos tikslas – pelno siekimas, bendrovės turto didinimas, o ginčijami sandoriai prieštarauja bendrovės veiklos tikslui – pelno siekimui. Be to, paskolos buvo buvo suteikta be palūkanų ir asmenims, susijusiems su bendrove (vadovui ir jos sutuoktinei – įmonės buhelterei). Paskolos nebuvo užtikrintos jokiomis prievolių grąžinimo užtikrinimo priemonėmis, nebuvo numatytas pinigų grąžinimas dalimis. Jei nebūtų sudaryti ginčijami paskolų sutarčių papildymai, paskolos turėjo būti grąžintos 2014-09-28, ieškovui nebūtų iškelta bankroto byla. Be to, ginčijami sandoriai yra akivaizdžiai nenaudingi įmonei ir tokių sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai sandorių šaliai (ieškovui). Ginčijamų sandorių sąlygos (terminas) bei atsakovų sąsajumas su ieškovu patvirtina, jog atsakovai žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijami sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, nėra kitų galimybių apginti ieškovo it jo kreditoriaus interesų, kaip tik gincyti nurodytus sandorius. Ieškovas prašo taikyti restituciją tai sumai, kuriai yra nepadengti ieškovo kreditoriaus finansiniai reikalavimai bei bankroto administratoriaus atlyginimas ir administravimo išlaidos, kas sudaro 12344,06 Eur sumą, kurią ieškovas prašo priteisti iš atsakovų lygiomis dalimis. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28 papildymą ir 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28-2 papildymą, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo G. L. 6172,03 Eur, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti iš atsakovės L. L. 6172,03 Eur, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas (e.b.l. 75-79, 1-7).

Ieškovas palaiko patikslintą ieškinį jame išdėstytais argumentais ir motyvais. Nurodo, jog ieškovo manymu, senaties terminas skaičiuojamas nuo 2017-04-29, kai baigus pardavinėti ieškovo turtą (knygeles), bankroto adminitratorius suprato, jog turto nepakaks kreditoriniam reikalavimui ir bankroto administratoriaus atlyginimui bei administravimo išlaidoms padengti.

Atsakovai atsiliepime su ieškiniu nesutinka. Nurodo, jog ginčijami sandoriai yra teisėti ir atitinka visus LR civilinio kodekso reikalavimus. Atsakovai prašo ieškinį atmesti (e.b.l. 97, 98).

Bylos nagrinėjimo metu atsakovai su ieškiniu nesutinka ir palaiko atsiliepime išdėstytus argumentus.

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Viltinga“ buvo įsteigta 1994-04-15, nuo 1994-04-15 atsakovas G. L. yra įmonės direktorius, atsakovė L. L. – įmonės buhalterė (e.b.l. 59-68). Dėl šių aplinkybių ginčo tarp šalių byloje nėra. Vilniaus apygardos teismas 2015-07-27 nutartimi iškėlė UAB „Viltinga“ bankroto bylą bei bankroto administratoriumi paskyrė R. V. individualią įmonę (e.b.l. 8-11). Vilniaus apygardos teismas 2016-01-27 nutartimi patvirtino VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktą finansinį reikalavimą, kurio suma yra 9807,18 Eur(e.b.l. 69, 70). Pateikta sąskaita faktūra Nr. BVI 01, pinigų priėmimo kvitai bei Bankroto adminitratoriaus veiklos ataskaita patvirtina, kad už bankroto adminitratoriui perduotas spalvinimo knygeles BUAB „Viltinga“ gavo 1793,60 Eur pajamų (e.b.l. 12-17, 39-43, 44-58).

G. L. 1999-09-28 sudarė su UAB „Viltinga“ Paskolos sutartį Nr. 9/28-2, pagal kurią UAB „Viltinga“ suteikė atsakovui 14481 Eur (50 000 Lt) paskolą būsto įsigijimui. Sutartyje nustatytas paskolos grąžinimo terminas – penkiolika metu (e.b.l. 20). 2006-04-28 tarp UAB „Viltinga“ ir G. L. buvo pasirašytas Paskolos sutarties Nr. 9/28-2 papildymas, pagal kurį paskolos grąžinimo terminas pratęsiamas 30 metų (e.b.l. 24). 1999-09-28 Paskolos sutartimi Nr. 9/28 UAB „Viltinga“ suteikė atsakovei L. L. 14481 Eur (50 000 Lt) paskolą būsto įsigijimui (e.b.l. 19). Sutartyje nustatytas paskolos grąžinimo terminas – penkiolika metu. 2006-04-28 Paskolos sutarties Nr. 9/28 papildymu paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas 30 metų (e.b.l. 23). Tokiu būdu šiose paskolos sutarčių papildymuose buvo numatyta, jog paskolos turi būti grąžintos iki 2044-09-28. Iš pateiktos ieškovo pažymos apie benkroto proceso metu gautas pajamas ir reikalingas lėšas išlaidoms padengti matyti, bankroto metu buvo gauta 1879,62 Eur pajamų, tuo tarpu reikalingos išlaidos sudaro 14223,68 Eur sumą (administratoriaus atlyginimas ir adminitravimo išlaidos – 4416,50 Eur, teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas – 9807,18 Eur)-(e.b.l. 37, 27-35).

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. 5Kasacinės instancijos teismas nurodė, jog sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).

Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas“, bylos Nr. 3K-3-73/2008).

CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011, 2016 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Globus trade“ v. UAB „Tiekėjų gildija“, bylos Nr. E3K-3-169-378/2016). Nagrinėjamu atveju, ieškovas ginčija paskolos sutarčių papildymus, kuriais paskolų grąžinimo terminas buvo pratęstas 30 metų. Konstatuotina, jog ginčo sandorius sudarė privatus juridinis asmuo. Vertinant ar minėti sandoriai atitiko įmonės tikslų ir buvo įmonei nenaudingi, atsižvelgtina į tai, jog minėti sandoriai yra neturtinio pabūdžio ir yra susiję su prievolės įvykdymo terminu. 2017-09-26 parengiamojo posėdžio metu teismas siūlė šalims pateikti papildomus įrodymus byloje (CPK 179 straipsnis). Teismas sutinka su ieškovo atstovo teiginiu, jog UAB “Viltinga” - pelno siekiantį įmonė, tačiau nesant byloje jokių finansinės atskaitomybės dokumentų, įrodančių įmonės finansinius rodyklius paskolos sutarčių papildymo sudarymo metu, nėra pagrindo pripažinti, kad paskolos termino nukelimas buvo akivaizdžiai nenaudingas įmonės veiklai. Byloje nepateikta jokių duomenų apie ginčo sandorių sudarymo metu turimus įmonės skolinius įsipareigojimus, nėra duomenų apie turimą turtą ar pinigines lėšas, nėra jokių duomenų apie debitorinių reikalavimų apimtis (CPK 178 straipsnis). Be nurodytų duomenų, teismas neturi objektyvaus pagrindo pripažinti ginčo sandorius ekonomiškai ypač nenaudingais įmonei. Vien ieškovo atstovo paaiškinimai, nepateikus jokių įrodymų byloje, jog nenukėlus paskolų grąžinimo terminų (nesudarius paskolos sutarčių papildymų), paskolos būtų grąžintos ir UAB “Viltinga” nesubankrutuotų, neįrodo aplinkybės, jog ginčo sandoriai buvo akivaizdžiai žalingi juridiniam asmeniui (CPK 178 straipsnis). Įvertinus tai, jog byloje yra ginčijami paskolos sutarčių papildymai (terminų grąžinimo pratęsimai), ieškovo atstovo nurodyta aplinkybė, jog paskolos buvo suteiktos be palūkanų ir todėl labia nanaudingos, akivaizdaus žalingumo įmonės tikslams taip pat neįrodo, nes paskolos neatlygintinumas numatytas pačiose paskolos sutartyse, kurių ieškovas neginčija. Tokiu būdu, teismui nekonstatavus juridinio asmens interesų pažeidimo, nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais. Pažymėtina, jog šis sprendimas neužkerta kelio ieškovui ginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. t.y. reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems ginčo sandorius. Nenustačius vienos iš privalomos įrodyti aplinkybės - juridinio asmens interesų pažeidimo, teismas nepasisako dėl atsakovų sąžiningumo CK 1.82 straipsnio prasme. Esant nurodytoms aplinkybėms ieškinio reikalavimas dėl sandorių nuginčijimo atmestinas kaip neįrodytas. Atmestinas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-06-20 nutartimi nustatė ieškovui terminą ieškinio trūkumams pašalinti, t.y. sutikslinti ieškinio reikalavimus (e.b.l. 71, 72). Vykdydamas teismo nutartį, ieškovas pateikė teismui patikslintą ieškinį, kuriame ginčija sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu. Bylos nagrinėjimo metu, ieškovo atstovas žodžiu nurodė, jog ginčija nurodytus sandorius ir actio Pauliana pagrindu, nenurodydamas konkrečių kriterijų pagal kurios turėtų būti vertinamas CK 6.66 straipsnyje nurodytas pagrindas. Atsižvelgiant į tai, jog pateiktame ieškinyje ieškovas ginčo sandorių neginčija actio Pauliana pagrindu bei į tai, jog ieškovo atstovas nepasisakė bei nepateikė įrodymų dėl privalomų tokiais atvejais įrodinėti kriterijų, teismas nepasisako dėl ginčo sandorių nuginčijimo Actio Pauliana pagrindo.

Vadovaudamasis CPK 259 str., 269-270, 271 str., 279 str., 307 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.