Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

Šiaulių miesto apylinkės teismo teisėjas Arvydas Martinavičius

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą dėl sutarties kainos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Nustatė:

Teismo posėdžio metu parodymus davė UAB „Specus Šiauliai“ atstovas advokatė R. L., atsakovų S. B. L. ir UAB Progress Worldwide atstovas advokato padėjėjas G. M., buvo pateikti rašytiniai atsakovo S. B. L. parodymai.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, jog 2009 10 01 tarp ieškovo UAB „Specus Šiauliai“ ir Progress W. G., atstovaujamo atsakovo S. B. L., sudaryta pirkimo pardavimo sutartis, kuria ieškovas įsipareigoja pagal kitos sutarties šalies brėžinius pagaminti, sumontuoti bei perduoti nuosavybės teise baldus, o kita sutarties šalis įsipareigoja priimti perduodamas prekes ir už jas sumokėti, 2009 10 27 atsakovas UAB Progress Worldwide sumoka 3500 Lt už baldų gamybą pagal aukščiau minėtą sutartį, baldai buvo pagaminti ir sandėliuojami pagal sutartį su UAB „Ergolain baldai“, 2009 10 13 pradėtas Progress W. G. išregistravimo procesas, ir 2010 10 01 bendrovė išregistruota, kaip neturinti jokio vertingo turto, nevykdanti jokios su verslu susijusios veikos, nepareiškusi jokio pagrįsto intereso likti užregistruotai registre, 2010 04 21, 2010 08 03 Progress W. G. direktoriui S. B. L. pranešama apie pagamintus baldus, bei prašoma sumokėti kitą avanso dalį, bei nurodyti vietą, kur turi būti pristatomi baldai. Rašytiniuose paaiškinimuose atsakovas S. B. L. nurodo, jog apie Progress W. G. likvidavimą sužinojo 2009 10 13 (paaiškinime klaidingai nurodyta 2010 metai, tai ištaisyta atsakovo S. B. L. atstovo teismo posėdžio metu, žodiniu paaiškinimu), apie pradėtą išregitravimo procesą ieškovai buvo informuoti žodžiu, įmokėta už Progress W. G. 3500 Lt suma UAB Progress Worldwide grąžinta nebuvo.

Ieškovas UAB „Specus Šiauliai“ nurodo, jog atsakovas S. B. L. kaip juridinio asmens Progress W. G. dalyvis, būdamas vieninteliu akcininku, savininku ir direktoriumi, sudarydamas sutartį su ieškovu, tuo pačiu įgydamas pagal šią prievolę teises ir pareigas, bei po sutarties sudarymo veikdamas nesąžiningai, per kitą savo įmonę, atsakovę UAB Progress Worldwide, sumokėdamas avansą, bei nepranešdamas laiku apie tai, jog sutartį sudariusiai bendrovei Progress W. G. pradėtas likvidavimo procesas, yra atsakingas už prievolės įvykdymą pagal Lietuvos Respublikos Civilinio Kodekso 2.50 str. 3 d.

Teismo nuomone, ir tai patvirtina teismų praktika, juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi ir nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (LAT, civilinė byla Nr.3K-3-282/2011),

Sprendžiant dėl valdymo dalyvių atsakomybės, pažymėtina, kad įmonė (juridinis asmuo) ūkinėje komercinėje veikloje dalyvauja per savo valdymo organus, kuriuos sudaro fiziniai asmenys. Įmonė negali gyvuoti be savo valdymo organų, kuriuos sudaro vienas ar keli fiziniai asmenys, paskirti įmonės valdymo organais (LR CK 2.82 str. 1 d.). Taigi, juridinio asmens vardu veikia fiziniai asmenys, kurie gali elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu. Bendrovės kreditorių teisėms apsaugoti egzistuoja nemažai teisinių priemonių. Vienos jų pagal savo pobūdį yra bendrosios ir tinkamos bet kokių (ne tik bendrovės) kreditorių apsaugai: reikalavimas įvykdyti prievolę natūra, pakeisti sutartį, sandorio pripažinimas negaliojančiu, civilinė atsakomybė ir kt. Kitos priemonės pritaikytos bendrovių prievoliniams įsipareigojimams užtikrinti bei kitos šalies apsaugai: fiduciarinių pareigų institutas, direktorių nušalinimas, įstatinio kapitalo institutas ir pan. Šioje byloje ieškovas prašo taikyti vieną iš įstatyminių kreditorių teisių apsaugos priemonių – juridinio asmens dalyvio (vienintelio akcininko), kuris yra ir juridinio asmens vadovas, atsakomybės kreditoriams taikymo klausimą. Juridinio asmens dalyvio (LR CK 2.45 str.) interesai ne visada gali sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas LR CK 2.87 straipsnis. Tuo atveju, kai juridinio asmens dalyvis yra ir juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvio ir jo valdymo organo interesų skirtumas labai sumažėja. Tokiu atveju ieškovas sprendžia, koks atsakomybės kilimo pagrindas taikytinas, ir tai jis gali išreikšti ieškinyje nurodydamas savo reikalavimų pagrindą. LR CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, taip pat nustatyta išimtis, kai juridinis asmuo ar jo dalyvis gali atsakyti vienas už kito prievoles, kai tai nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. LR CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Šiuo atveju, kai pats juridinis asmuo - Progress W. G. jau yra išregistruotas, t.y., pasibaigęs, ir negali jokiu pagrindu, nei kaip atsakovas, nei kaip tretysis asmuo būti traukiamas į bylą, atsakomybė išlieka vienam juridinio asmens dalyviui, atsakovui S. B. L.. Pagal bendrąją taisyklę civilinė atsakomybė gali būti taikoma tik teismui nustačius neteisėtus atsakovo veiksmus. Siekiant nustatyti, ar asmuo elgėsi teisėtai, būtina konstatuoti, kam ir kokias pareigas šis asmuo turėjo, t. y. atsakomybės subjektas yra asmuo, padaręs žalą dėl tam tikrų pareigų pažeidimo. LR LR CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo pripažįstamas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Sąžiningumo principo turinio LR CK neatskleidžia, tačiau šio principo turinys išaiškintas teismų praktikoje. Sąžiningumas – tai vertybinis teisinių santykių subjekto elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas, apdairus ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens vidinę būklę konkrečioje situacijoje, be kita ko, veikiamą subjektą individualizuojančių savybių, pavyzdžiui: jei tai fizinis asmuo – jo amžiaus, išsimokslinimo, praktinių įgūdžių ir pan., jei tai juridinis asmuo – veiklos pobūdžio, jos ypatybių, verslo patirties ir t. t. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Būtent juridinio asmens dalyviui atsakomybė pagal LR CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsiranda dėl nesąžiningų jo veiksmų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, pažymėta, kad pagal LR CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. LR CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo; tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę.LR CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesąžiningumą ir juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams. Pagal LR CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą ši prievolė atsiranda savarankišku įstatyminiu pagrindu – dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, be to, tarp šių veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievoles kreditoriams turi būti konstatuotas priežastinis ryšys. Tai patvirtinama ir teismų praktikoje (LAT civilinė byla Nr. 3K-3-76/2011). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas S. B. L. buvo juridinio asmens dalyvis ir vienasmenis jo valdymo organas (vienintelis bendrovės akcininkas ir jos vadovas). Būdamas vienintelis bendrovės akcininkas ir bendrovės vadovas, kasatorius iš esmės buvo vienintelis bendrovės valios reiškėjas tiek valdant įmonę, tiek išoriniuose santykiuose su trečiaisiais asmenimis, turėjęs teisę priimti visus sprendimus bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo, bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo ar likvidavimo klausimais. Pažymėtina, jog byloje nustatyta, jog būtent jis ir priėmė sprendimą dėl Progress W. G. likvidavimo, žinodamas apie pradėtą išregistravimo procesą jau nuo 2009 10 13, ir nesiimdamas jokių veiksmų, jog šis išregistravimo procesas nesibaigtų įmonės išregistravimu 2010 10 01. Tokiu būdu, atsakovas S. B. L. buvo ne tik vienintelis asmuo, priiminėjęs sprendimus bendrovės vardu, bet ir šių sprendimų vykdytojas. Iš pradėtos išregistravimo procedūros akivaizdu, jog sutarties sudarymo su ieškovu momentu, iki apmokant pirmą įnašą, bendrovė nedirbo, vertingo turto neturėjo, verslo nevykdė, tai patvirtina ir faktas, jog už ją prievolę įvykdė atsakovas UAB Progress Worldwide, ir jai sumokėta suma grąžinta nebuvo, nors ši suma nėra didelė, tačiau atsakovas S. B. L., būdamas bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas, nepriėmė jokių sprendimų, kurie darytų įtaką bendrovės mokumui ir užkirstų kelią dar didesnių nuostolių susidarymui. Įmonė sudarė sutartį dėl baldų gamybos, buvo imtasi priemonių dėl avanso pervedimo per kitą įmonę, nors tuo metu atsakovui S. B. L. jau buvo žinoma apie pradėtą įmonės išregistravimo procesą, apie tai nebuvo informuota kita sutarties šalis, kas laikytina nesąžiningu elgesiu su kreditoriumi. Šios aplinkybės yra pakankamos padaryti išvadą, jog atsakovo S. B. L., kaip vienintelio bendrovės akcininko, elgesys neatitiko sąžiningumo kriterijų, nes jis, būdamas vienintelis bendrovės valios reiškėjas, turėjo lemiamą įtaką juridiniame asmenyje bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų papildomų nuostolių ieškovui (tartis dėl sutarties sąlygų pakeitimo, informuoti ieškovą apie pradėtą įmonės išregistravimo procesą, nutraukti sutartį, nesiimti priemonių sumokėti avanso, dėl ko nebūtų pradėti gaminti baldai, laiku pranešti apie susidariusius sunkumus, spręsti klausimą dėl juridinio asmens pertvarkymo ar sutarties vykdymo perdavimo kitam juridiniam asmeniui ir pan.), tačiau jokių veiksmų neatliko. Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, jog atsakovas S. B. L. yra vienintelis UAB Progress Worldwide akcininkas, valdytojas ir direktorius, o ši įmonė jokios kitos veikos, išskyrus tik dalies avanso apmokėjimo ieškovui UAB „Specus Šiauliai“, nevykdo. Įvertinus virš išdėstytą, ieškinio pareiškimas dalyje dėl sutarties kainos priteisimo bei kitų susijusių su prievolės vykdymu išlaidų priteisimo iš atsakovo S. B. L. yra tenkintinas.

Taip pat byloje nustatyta, jog atsakovas UAB Progress Worldwide 2009 10 27 sumoka 3500 Lt už baldų gamybą pagal sutartį, po ko baldai yra pagaminami. Ieškovas nurodo, jog pagal LR CK 6.58 str. 4 d., bei LR CK 6.6 str., tai preziumuoja solidarią atsakovų S. B. L. ir UAB Progress Worldwide atsakomybę. Su šia pozicija teismas nesutinka. UAB Progress Worldwide, kaip ir atsakovas S. B. L., nėra sutarties šalys, šiuo atveju sutartis sudaryta tarp ieškovo UAB „Specus Šiauliai“ ir jau išregistruotos įmonės Progress W. G.. Sumokant avansą, buvo nurodoma, pagal kokią sutartį mokama, ir kas moka, šis mokėjimas buvo priimtas, tačiau LR CK 6.50 str. numato, jog prievolę gali įvykdyti tretysis asmuo. Nei šalių susitarimas, nei įstatymas nereikalauja, jog šiuo konkrečiu atveju prievolę būtų vykdžiusi būtent sutarties šalis Progress Werbung H. N. iš UAB „Specus Šiauliai“, nei iš Progress W. G. pusės nebuvo prieštaravimo dėl tokio prievolės vykdymo (LR CK 6.50 str. 2 d.). Kadangi trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus, o ne skolininko teisės, tokiu būdu, dalinai įvykdžiusi prievolę UAB Progress Worldwide įgyja teisę reikalauti iš Progress W. G. tos prievolės įvykdymo kaštų padengimo, tačiau UAB „Specus Šiauliai“ neįgyja jokios teisės reikalauti, jog UAB Progress Worldwide toliau vykdytų šią prievolę, apmokėdama likusią sutarties sumos dalį, nuostolius dėl baldų sandėliavimo, ir pasiimdama baldus, tad šioje dalyje, nustatant, jog už prievolės įvykdymą solidariai atsako atsakovai S. B. L. ir UAB Progress Worldwide, ieškinio pareiškimas atmestinas.

Sprendžiant dėl įpareigojimo atsiimti baldus, teismas pažymi, jog jis negali įpareigoti kokią tai šalį vykdyti prievolę, ar atlikti tam tikrus veiksmus, tačiau pagal sutartį, sudarytą 2009 10 01 tarp ieškovo UAB „Specus Šiauliai“ ir Progress W. G., atstovaujamo atsakovo S. B. L., baldai nuo jų kainos apmokėjimo nuosavybės teise pereina kainą sumokėjusiai šaliai, tad, įsiteisėjus teismo sprendimui dėl sutarties kainos sumokėjimo, baldai nuosavybės teise atitenka atsakovui S. B. L., ir jis išliks atsakingas už jų sandėliavimo ir saugojimo kainos sumokėjimą tam asmeniui, kuris tai atliks.

Tenkinant ieškinio pareiškimą, ir atkreipiant dėmesį, jog iš esmės ieškinio pareiškimas tenkintinas pilnai, ieškovo ir valstybės turėtos išlaidos priteistinos iš atsakovo S. B. L.. Bylinėjimosi išlaidos, patirtos atsakovo UAB Progress Worldwide, turėtų būti priteistos iš ieškovo UAB „Specus Šiauliai“, tačiau duomenų apie tokias turėtas išlaidas nepateikta. (Lietuvos Respublikos Civilinio Proceso Kodekso 93 str., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio Proceso Kodekso 259-270 str., 293 str., teismas

Nusprendė:

Ieškinio pareiškimą tenkinti dalinai.

Priteisti ieškovui UAB „Specus Šiauliai“, į.k. 110819223, buveinė Gegužių 45-313, Šiauliai, iš atsakovo S. B. L., kodas (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini), 36242,99 Lt (trisdešimt šešių tūkstančių dviejų šimtų keturiasdešimt dviejų litų 99 centų) skolą už pagamintus baldus, 3298,11 Lt (trijų tūkstančių dviejų šimtų devyniasdešimt aštuonių litų 11 centų) delspinigius, 2928,20 Lt (dviejų tūkstančių devynių šimtų dvidešimt aštuonių litų 20 centų) išlaidas, susijusias su pagamintų baldų sandėliavimu, bei po 8,87 Lt (aštuonis litus 87 centus) išlaidų per dieną už baldų sandėliavimą nuo 2010-11-01 iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, 5 (penkių) procentų metines palūkanas už priteistą 42469,30 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2010-11-15 dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bei bylinėjimosi išlaidas, 1274 Lt (vieną tūkstantį du šimtus septyniasdešimt keturis litus) žyminio mokesčio, 6243,6 Lt (šešis tūstančius dušimtus keturiasdešimt tris litus 60 centų) už advokato pagalbą, 465,85 Lt (keturis šimtus šešiasdešimt penkis litus 85 centus) už dokumentų vertimą.

Priteisti iš atsakovo S. B. L., kodas (duomenys neskelbtini), gyv. (duomenys neskelbtini),Lt 38,25 Lt (trisdešimt aštuonis litus 25 centus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei (gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, atsiskaitomoji sąskaita Nr.LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

Atmesti ieškinio pareiškimo reikalavimus atsakovui UAB Progress Worldwide, į.k. 302447818, buveinė Tilžės 37b-10, Šiauliai.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių miesto apylinkės teismą.