- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-06-21
- Bylos Nr.
- 3K-3-282/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gražina Davidonienė, Sigitas Gurevičius, Zigmas Levickis
- Atsakovas
- A. V., A. D., L. T., D. M.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Sigito Gurevičiaus ir Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. V. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Derivatus“ ieškinį atsakovams A. V., A. D., L. T. ir D. M. dėl nuostolių atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje nagrinėjami teisės klausimai dėl atsakovo A. V., kaip vienintelio UAB „Derivatus“ akcininko, atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
Šalies argumentai
Ieškovas prašė priteisti iš A. D. 39 040,53 Lt, iš L. T. – 26 605,70 Lt, D. M. – 872 640 Lt nuostolių, o jiems neatlyginus ar netinkamai atlyginus šiuos nuostolius iš A. V. subsidiariai priteisti 124 159,03 Lt.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi UAB „Derivatus“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriui iki šiol neperduotas įmonės turtas pagal finansinę atskaitomybę ir įmonės dokumentai. Ieškovas nurodė, kad nuo 2004 m. liepos 24 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės direktoriumi buvo registruotas A. D., kuris iš darbo atleistas 2006 m. sausio 18 d. Į A. D. asmeninę sąskaitą buvo pervesta iš viso 39 040,53 Lt. Atsakovei L. T. laikotarpiu nuo 2006 m. balandžio 14 d. iki 2006 m. birželio 26 d., kai ji buvo bendrovės direktorė, į asmeninę sąskaitą pervesta iš viso 26 605,70 Lt. Atsakovas D. M., pasinaudodamas jam išduota banko kortele, iš įmonės sąskaitos nuo 2004 m. rugpjūčio 8 d. iki 2006 m. rugpjūčio 17 d. paėmė iš viso 872 640 Lt.
Šalies argumentai
Ieškovas nurodė, kad atsakovai nepateikė dokumentų, pateisinančių šių iš bendrovės gautų pinigų panaudojimą, todėl nurodytos sumos iš jų priteistinos ieškovo naudai. Atsakovas A. V., būdamas vienintelis akcininkas per 2005 ir 2006 metus nešaukė akcininkų susirinkimų, netvirtino finansinių atskaitomybių, todėl pagal CK 2.50 straipsnį, subsidiariai turi atlyginti įmonei 124 159,03 Lt nuostolių, kuriuos sudaro 72 917,03 Lt patvirtinti kreditorių reikalavimai ir 51 242 Lt bankroto bylos administravimo išlaidos.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 20 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: iš atsakovo D. M. ieškovui priteisė 125 330,03 Lt, kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi UAB „Derivatus“ iškelta bankroto byla, bankroto byloje patvirtinti 72 917,03 Lt kreditorių finansiniai reikalavimai ir 51 242 Lt administravimo išlaidų. Įmonės akcininku nuo 2004 m. liepos 26 d. registruotas A. V., kuris 2007 m. kovo 26 d. sutartimi akcijas perleido D. M.
Įmonės direktoriumi nuo 2004 m. birželio 11 d. Juridinių asmenų registro duomenimis buvo A. D., kuris nuo 2006 m. sausio 18 d. atleido save iš darbo, o įmonės direktore nuo 2006 m. sausio 19 d. iki rugsėjo 1 d. dirbo L. T., tačiau Juridinių asmenų registre šis faktas neįregistruotas. Nei įmonės turtas, išskyrus antspaudą, nei įmonės dokumentai bankroto administratoriui neperduoti.
Teismas konstatavo, kad faktiškas įmonės akcijų savininkas ir direktorius buvo D. M. A. V. buvo jo statytinis-akcininkas. A. D. ir L. T. – statytiniai-direktoriai. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnį visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas privalo išrinkti bendrovės vadovą, o pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 ir 2 dalis vadovas atsako už apskaitos įmonėje organizavimą ir apskaitos dokumentų išsaugojimą. Praradus dokumentus, pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 20 straipsnį vadovas turi spręsti dėl jų atkūrimo. Atsakovas D. M., būdamas faktiškas akcininkas ir vadovas, nurodytas teisės normas pažeidė, nepateikė įrodymų, kokiais tikslais išleido gautas lėšas, dėl jo veiksmų negalima iš dalies nustatyti bendrovės veiklos, jos turto, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Atsakovai A. D. ir L. T. negali už faktinį savininką ir direktorių atkurti prarastus dokumentus ir pateisinti atsiskaitytinai gautas sumas, todėl ieškinys šiems atsakovams atmestinas. Ieškinys atsakovui A. V. atmestinas, nes jis įmonės valdyme nedalyvavo, buvo tik formalus akcininkas. Atsakovas D. M. iš įmonės yra paėmęs 872 640 Lt, šias išlaidas pateisinančių dokumentų nepateikė, todėl turėtų gautas lėšas grąžinti įmonei (CK 6.242 straipsnis, 2.87 straipsnio 7 dalis); tačiau iš jo negali būti priteista daugiau, nei reikalinga atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir užbaigti įmonės bankroto procedūras, t. y. administravimo išlaidas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2010 m. lapkričio 26 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 20 d. sprendimą pakeitė ir ieškinį patenkino: priteisė ieškovui iš atsakovo D. M. 872 640 Lt, iš atsakovo A. D. 39 040,53 Lt, iš atsakovės L. T. 26 605,70 Lt ir subsidiariai iš atsakovo A. V. 124 159,03 Lt.
Dėl reikalavimų A. D. ir L. T. teisėjų kolegija padarė išvadą, kad byloje nėra duomenų, leidžiančių spręsti, kad jų paimtos bendrovės lėšos buvo panaudotos įmonės interesais. Nesant įrodymų dėl lėšų panaudojimo, būdami įmonės direktoriai, šie atsakovai įmonės dokumentais iš esmės nesirūpino, darytina išvada, kad tokiais veiksmais įmonės vadovai (atsakovai) sumažino bendrovės turtą, pablogino įmonės ūkinę-finansinę padėtį, pažeidė pareigą veikti įmonės interesais ir nedaryti jai žalos (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis, UAB „Derivatus“ įstatų 5.2, 5.22-5.23 punktai).
Dėl reikalavimo D. M. teisėjų kolegija padarė išvadą, kad atsakovas D. M. pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nurodė, jog, nors pinigus iš banko kortelės išsigrynindavo ne visada pats, tačiau jis vienas spręsdavo, ar reikia paimti grynuosius pinigus. Atsakovas nepateikė įrodymų, kokia buvo jo įgaliojimų apimtis dirbant bendrovėje, kur buvo panaudotos lėšos, gautos tiek būnant bendrovės darbuotoju, tiek jau nebedirbant įmonėje (CPK 178 straipsnis). Kolegija konstatavo, kad nurodytų sumų atsakovas nepanaudojo įmonės veikloje.
Dėl reikalavimo A. V. teisėjų kolegija padarė išvadą, kad žala atlyginama visiškai, tiek kilusi dėl sąmoningų veiksmų, tiek ir atsiradusi dėl jų neveikimo. Atkreipusi dėmesį į bendrovės įstatų 5.4.2, 5.4.8, 5.4.17, 5.12 punktų nuostatas, kolegija konstatavo, kad, nepriklausomai nuo to, kiek įtakos atsakovui A. V. turėjo atsakovas D. M., atsakovas A. V. turėjo teisinę pareigą inicijuoti sprendimus dėl įstatymuose bei įstatuose nurodomų privalomų spręsti klausimų. Nustačiusi, kad atsakovas A. V., būdamas vienintelis bendrovės akcininkas, nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų sušauktas eilinis akcininkų susirinkimas ir patvirtinta 2005 ir 2006 metų finansinė atskaitomybė, sušauktas neeilinis akcininkų susirinkimas, tvirtinama bendrovės veiklos ataskaita, neužtikrintas tinkamas valdymo organų (vadovo) rinkimas ir veikimas (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 23 straipsnio 1 dalis, 24 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 3 punktas, 37 straipsnio 3 dalis), kolegija konstatavo, jog dėl tokio neatsakingumo, aplaidumo, nesidomėjimo įmonės veikla buvo prarasti bendrovės dokumentai ir turtas, laiku nepastebėtas įmonės nemokumas. Kolegija darė išvadą, kad nustatytos visos atsakovo A. V. atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sąlygos ir yra pagrindas priteisti iš šio atsakovo 124 159,03 Lt.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas A. V. prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 26 d. nutartį panaikinti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 20 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino aplinkybės, kad byloje nenustatyta jokių kasatoriaus, kaip UAB „Derivatus“ akcininko, nesąžiningų veiksmų. Bendrovės įstatų 5.4.2, 5.4.8, 5.4.17 punktuose ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 8 punkte, 23 straipsnio 1 dalyje, 24 straipsnio 1 dalyje, 24 straipsnio 2 dalies 3 punkte, 37 straipsnio 3 dalyje (šiomis normomis teismas vadovavosi pagrįsdamas kasatorius nesąžiningus veiksmus) nurodytos akcininko teisės, bet ne pareigos. Dėl veiksmų, kurie nepriskiriami pareigoms, neatlikimo kasatoriui negali būti taikoma civilinė atsakomybė, nes nėra nė vienos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos. Be to, vadovaujantis CK 2.50 straipsnio 3 dalies formuluote ir prasme, juridinio asmens dalyvio nesąžiningi veiksmai, lemiantys jo teisinę atsakomybę, turi būti išreikšti arba aktyviai, arba teisės aktuose numatytų pareigų nevykdymu (neveikimu). Taip pat svarbu įvertinti, ar juridinio asmens dalyvis elgėsi tyčia, pavyzdžiui, pateikė suklastotą finansinę atsakomybę, ar jis veikė dėl neatsargumo, informacijos ar kvalifikacijos stokos. Apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių nenustatinėjo ir nevertino, neatsižvelgė į byloje nustatytas aplinkybės, kad kasatorius realiai neturėjo jokios įtakos bendrovės veiklos vykdymui ir jos valdyme visiškai nedalyvavo, neturėjo tam reikiamos kvalifikacijos ir informacijos apie bendrovės vykdomą veiklą.
2. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstas, neteisingas ir teisės aktų nuostatas (CK 2.67 straipsnį ir 2.82 straipsnio 3 dalį) pažeidžiančias išvadas, kad kasatorius nesiėmė jokių veiksmų, jog būtų sušauktas eilinis akcininkų susirinkimas ir patvirtinta 2005 ir 2006 metų finansinė atskaitomybė, sušauktas neeilinis akcininkų susirinkimas, tvirtinama bendrovės veiklos ataskaita, užtikrintas tinkamas valdymo organų (vadovo) rinkimas ir veikimas. Pagal CK 2.67 straipsnį ir 2.82 straipsnio 3 dalį atsako juridinio asmens valdymo organas, o ne juridinio asmens dalyvis. Pagal VĮ Registrų centro 2008 m. kovo 18 d. pažymą bendrovės vadovas nuo 2004 m. liepos 26 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. D., taigi galima tvirtinti, kad pareiga išrinkti bendrovės vadovą buvo tinkamai įvykdyta. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai įvertino pirmiau nurodytas aplinkybes, nepagrįstai pripažino, kad kasatorius turėjo pareigą atlikti išrinkto bendrovės vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus ir, pažeisdamas teisės aktų nuostatas, priteisė iš kasatoriaus subsidiariai nuostolių atlyginimą.
3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 178 straipsnyje įtvirtintą ieškovo pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimus, taip pat pažeistos CPK 185 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos įrodymo vertinimo taisyklės, netinkamai įvertinti įrodymai. Bandydamas pagrįsti savo reikalavimus, ieškovas pateikė tik banko duomenis apie tai, kokios sumos ir kam buvo pervestos; tačiau vien pinigų gavimo faktas, kaip toks, nepatvirtina, kad taip bendrovei ir jos kreditoriams buvo padaryta nuostolių, nes dar būtina nustatyti, kad pervesti pinigai nebuvo panaudoti bendrovės interesais. Tokių aplinkybių ieškovas neįrodė, jų nenustatyta ir nagrinėjant bylą teisme. Nustatyta tik, kad bendrovės buhalteriniai dokumentai yra prarasti, tačiau neaišku, dėl kieno kaltės. Atsakovai, kuriems buvo pervesti pinigai, teigia, kad visi šie pinigai buvo panaudoti bendrovės interesais, tačiau įrodyti to negali dėl bendrovės buhalterinių dokumentų dingimo. Apeliacinės instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad pinigų gavimo faktas, kaip toks, įrodo, jog bendrovei ir jos kreditoriams buvo padaryta nuostolių, o nenustačius bendrovės buhalterinių dokumentų dingimo aplinkybių bei gautų pinigų panaudojimo tikslo, nebuvo pagrindo priteisti nuostolių atlyginimą iš atsakovų.
4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Gollner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004, išaiškinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintai juridinio asmens dalyvio atsakomybei atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. R. v. KB „Kėdainių šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009; 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Alveronas“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-329/2009; 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Čeltaura“ v. A. K. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-486/2009). Anot kasatoriaus, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė turėjo tinkamai išrinktą vadovą, kad kasatorius turėjo ribotą galimybę gauti informaciją apie bendrovę, realiai neturėjo jokio vaidmens bendrovės veikloje, taip pat neturėjo realios galimybės daryti įtaką bendrovės veiklai, nes faktinis bendrovės vadovas ir dalyvis buvo kitas asmuo. Taip pat būtina atsižvelgti į naujausią teismų praktiką – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, ginanti viešąjį interesą v. R. G., bylos Nr. 3K-3-29/2011, išaiškinta, kad, pareiškus ieškinį dėl uždarosios akcinės bendrovės vienintelės akcininkės veiksmais (neveikimu) padarytos žalos šios bendrovės kreditoriui (ieškovui) atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininkės elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą. Anot kasatoriaus, jis, būdamas formalus akcininkas, nedalyvaujantis bendrovės valdyme, nėra atlikęs ir realiai negalėjo atlikti jokių veiksmų, nulėmusių bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir bendrovės nemokumą, taip pat nėra atlikęs ir realiai negalėjo atlikti jokių veiksmų, nukreiptų siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad:
1. CK 2.50 straipsnio 3 dalis įpareigoja akcininką elgtis sąžiningai, vadinasi, akcininkas jam suteiktomis teisėmis turi naudotis tinkamai ir negali jomis piktnaudžiauti, todėl kasacinio skundo motyvas, kad dėl veikų, kurios nėra priskirtos pareigoms, negali būti taikoma civilinė atsakomybė, yra nepagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo kasatoriaus nesąžiningumą, ir tai yra fakto, o ne teisės klausimas.
2. Nepagrįstas kasacinio skundo motyvas, kad pagal CK 2.67 straipsnį ir 2.82 straipsnio 3 dalį atsako juridinio asmens valdymo organo narys, o ne dalyvis, nes akcininkas (dalyvis) būdamas pagrindinis (aukščiausias) akcinės bendrovės organas turi teisę pats inicijuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimą, jame spręsti klausimus ir dėl valdymo organų keitimo, kurie netinkamai įgyvendina savo teises (pavyzdžiui, nepateikia dokumentų Juridinių asmenų registrui ar pan.). Dėl to kasacinio skundo motyvai, kuriais atsakomybę bandoma perkelti ne dalyviui, o valdymo organui, yra nepagrįsti, nes kasatorius, jei būtų buvęs sąžiningas ir tinkamai įgyvendintų akcininko teises, galėjo imtis priemonių šaukti susirinkimus ir juose tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus, keisti vadovus ir t. t. Pagaliau, protingas akcininkas elementariai turėtų domėtis savo įmonės finansine būkle, kasatorius, turėdamas visas teises, elgėsi pasyviai, tai ir privedė bendrovę prie to, kad nebegalima nustatyti jos finansinės būklės. Pažymėtina, kad prieš pat bankroto bylos iškėlimą kasatorius perleido visas savo akcijas D. M., iš to galima daryti išvadą, kad taip buvo siekiama panaikinti savo kaip akcininko atsakomybę. Iš bylos duomenų matyti, kad A. D. buvo bendrovės direktorius nuo 2004 m. liepos 26 d. iki 2006 m. sausio 18 d., o L. T. – nuo 2006 m. sausio 19 d. iki 2006 m. rugsėjo 1 d. Jei kasatorius būtų sąžiningai įgyvendinęs savo kaip akcininko teises, jis negalėtų nežinoti šių aplinkybių. Šiuo atveju kasatorius, kaip vienintelis akcininkas, nepasirūpino, kad A. D. faktiškai nutraukus santykius su bendrove, būtų ABĮ nustatyta tvarka paskirtas naujas vadovas.
Šalies argumentai
3. Kasaciniu skundu prašoma panaikinti visą apeliacinės instancijos teismo nutartį, nors šia nutartimi priteistos sumos ne tik iš kasatoriaus, bet ir iš A. D., L. T. bei D. M., kurie teismo nutarties neskundžia. Kasacinės instancijos teismas negali spręsti apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumo klausimo dėl asmenų, kurie neskundžia šios nutarties, nes tai viršija kasacijos ribas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos kasacinio nagrinėjimo ribų
CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų – teise į gynybą. CPK 2 straipsnyje nustatyta, kad civilinio proceso tikslai – be kita ko, ginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus, taip pat kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, aiškinti bei plėtoti teisę. Pagal CPK 5 straipsnio 1 dalį kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kreiptis į teismą dėl kitų asmenų teisių gynimo galima tik įstatymų nustatytais atvejais (CPK 5 straipsnio 3 dalis).
Aiškindamas ir taikydamas šias CPK normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-252/2009; kt.). Suinteresuotumas – tai savarankiškas teisinis interesas ir poreikis jį ginti. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, ji reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė arba įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kauno keliai“ v. Klaipėdos miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-25/2009; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. K. v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-365/2009; kt.).
Nurodytos teisės normos ir jų aiškinimo bei taikymo praktika, teisėjų kolegijos vertinimu, aktualios ir bylos kasacinio nagrinėjimo stadijoje (CPK 340 straipsnio 5 dalis). Kasaciniu skundu skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartimi ieškinio reikalavimai patenkinti visiems atsakovams. Atsakovai D. M., A. D. ir T. T. šios nutarties neskundžia. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytas įstatymų normas, jų aiškinimo ir taikymo praktiką, taip pat į dispozityvumo principą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šios bylos kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro tik tie kasacinio skundo argumentai, kuriais ginčijama apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis dėl kasatoriaus A. V. teisių ar įstatymų saugomų interesų (CPK 5 straipsnio 1, 3 dalis, 340 straipsnio 5 dalis). Pagrindų peržengti šias ribas (CPK 353 straipsnio 2 dalis) nenustatyta. Tai konstatavusi, teisėjų kolegija nenagrinėja kasacinio skundo argumentų, kuriais keliami klausimai dėl atsakovų D. M., A. D. ir T. T. teisių ar įstatymų saugomų interesų.
Dėl kasatoriaus, kaip uždarosios akcinės bendrovės vienintelio akcininko, subsidiariosios atsakomybės (CK 2.50 straipsnio 3 dalis)
CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
Kasaciniame skunde iš esmės tinkamai atskleidžiama šios teisės normos aiškinimo ir taikymo praktika, tačiau nurodyta praktika nepagrįstai interpretuojama išimtinai kasatoriui palankia linkme, be kita ko, ignoruojant skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje nustatytas faktines aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas dėl kasatoriaus civilinės atsakomybės sąlygų. Pažymėtina, kad civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, žalos, priežastinio ryšio ir kaltės – buvimas ar nebuvimas yra fakto klausimai, kurių kasacinis teismas nenagrinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Skundžiamoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad žala atlyginama tiek kilusi dėl asmens veiksmų, tiek dėl neveikimo; taip pat nurodė akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo nebūtų padaryta žalos; konstatavo, kad nepriklausomai nuo to, kiek įtakos kasatoriui turėjo atsakovas D. M., kasatorius turėjo pareigą inicijuoti sprendimus dėl įstatymuose bei įstatuose nurodomų privalomų spręsti klausimų (Bendrovės įstatų 5.4.2, 5.4.8, 5.4.17, 5.12 punktai); nustatė, kad kasatorius nebuvo toks rūpestingas ir apdairus, kaip atitinkamomis sąlygomis buvo būtina. Šių apeliacinės instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių kasatorius neginčija įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo aspektu, todėl kasacinis teismas yra saistomas šių aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). (Skunde CPK 178 straipsnio, 185 straipsnio 1 dalies nuostatomis remiamasi ginčijant tik aplinkybes dėl kitų atsakovų atsakomybės sąlygų, kurios, minėta, nėra šios bylos kasacinio nagrinėjimo dalykas). Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. v. AB ,,Mažeikių nafta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-650/2003; kt.). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Alveronas“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, ginanti viešąjį interesą v. R. G., bylos Nr. 3K-3-29/2011). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, kuriais teigiama apie kasatoriaus, kaip vienintelio bendrovės akcininko, civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimą, netinkamą atsakomybės sąlygų nustatymą.
Nustatęs atsakovų D. M., A. D. ir T. T. neteisėtus veiksmus, dėl kurių sumažintas bendrovės turtas, pabloginta jos ūkinė-finansinė būklė (ir taip nustatęs bendrovės negalėjimą įvykdyti prievolės kreditoriams), taip pat kasatoriaus, kaip vienintelio bendrovės akcininko, nesąžiningus veiksmus (neveikimą), kurie (kuris) nulėmė, sudarė prielaidas, sąlygas bendrovės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais, atsirasti bendrovės nemokumui, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas ir iš kasatoriaus subsidiariai priteisė sumą, kurios bendrovė negali išmokėti savo kreditoriams.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas priėmė teisėtą nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės pažyma patvirtina, kad kasacinis teismas turėjo 94,68 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Jos priteistinos iš kasatoriaus (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Iš kasatoriaus ieškovo naudai priteistina 1000 Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti (T. 4, b. l. 26, 27; CPK 98 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš kasatoriaus A. V. (duomenys neskelbtini) 94,68 Lt (devyniasdešimt keturis litus 68 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą.
Priteisti iš kasatoriaus A. V. (duomenys neskelbtini) ieškovui BUAB „Derivatus“ (į. k. 141648311) 1000 (vieną tūkstantį) Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.