Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis, sekretoriaujant Renatai Girdvainytei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Elsika“ administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ įgaliotam asmeniui Indrei Frederikai Kvaukaitei, atsakovės BUAB „Baltijos baldų sistema“ atstovui advokatui Sigitui Čepui, trečiajam asmeniui R. J., teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Elsika“ ieškinį atsakovei BUAB „Baltijos baldų sistema“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Pagal įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą administratorius gali pareikšti įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad administratorius gina visų kreditorių interesus, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Iš šios teisės normos turinio aišku, kad gindamas kreditorių interesus administratorius gali reikšti ieškinius, tačiau ĮBĮ nėra reglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, o tik nurodomi ginčijamų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės nemokumui. Iš to išeina, kad bankrutuojančios įmonės administratorius anksčiau šios įmonės sudarytus sandorius gali ginčyti CK nustatytais atitinkamais sandorių negaliojimo pagrindais. Pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtina įrodyti, kad trečiasis asmuo (šio ginčo atveju atsakovė UAB „Baltijos baldų sistema“) buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia ieškovės UAB „Elsika“ kreditorių teises.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti AB „Litimpeks bankas“ v. UAB „Pajūrio paslaptys“ ir kt., byla Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje P. G. A. v. G. Ž., byla Nr. 3K-3-424/2003). Sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje AB Turto bankas v. bankrutuojanti AB „Rimeda“ ir kt., byla Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., byla Nr. 3K-3-17/2006).

Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „ Multiimpex“ v. UAB „ Eneka“, UAB „ Bendida“, byla Nr. 3K-3-587/2008).

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Minijos baldai plius“ buvo įregistruota 2008-07-17, ji buvo sukurta atskyrimo būdu iš UAB „Minijos baldų prekyba“. Iš LITEKO duomenų matyti, kad Klaipėdos apygardos teismo 2009-02-09 nutartimi UAB „Minijos baldų prekyba“ iškelta bankroto byla, o Klaipėdos apygardos teismo 2009-11-24 nutartimi UAB „Minijos baldų prekyba“ bankrotas pripažintas tyčiniu. 2009-08-07 UAB „Minijos baldai plius“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (likus 1 mėnesiui iki bankroto bylos iškėlimo) UAB „Minijos baldai plius“ pavadinimas buvo pakeistas į UAB „Elsika“. Bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, jog 2009-07-24 UAB „Elsika“ sudarė pirkimo–pardavimo sandorius, įformintus PVM sąskaitose faktūrose Nr. SJVB0228576/7, SJVB0228578/83, SJVB0228584/86 su UAB „Baltijos baldų sistema“, kuriais šiai įmonei buvo parduotas UAB „Elsika“ priklausantis turtas (baldai, medžiagos ir kt.), konkrečiai įvardytas PVM sąskaitose faktūrose, iš viso už 103 622,87 Lt. Tačiau atsakovė už nupirktas prekes nesumokėjo ieškovei ir šalys 2009-07-24 sudarė susitarimą, kuriuo UAB „Baltijos baldų sistema“ sutiko sumažinti uždarosios akcinės bendrovės „Elsika“ skolą, perimdama atsargas, t. y. užskaitė tarpusavio skolas. Tačiau byloje nustatyta, kad ieškovė ginčijamų sandorių metu buvo nemoki – pagal 2009-07-01 UAB „Elsika“ balanso duomenis įmonė 2009-07-01 turėjo turto už 3 815 961,46 Lt, iš jų – ilgalaikio materialaus turto už 36 428,48 Lt, trumpalaikio turto už 3 779 532,98 Lt, iš jų atsargų už 3 153 791,44 Lt. Bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 094 642,47 Lt. Pagal 2009-07-01 pelno (nuostolių) ataskaitą įmonė per finansinius metus buvo patyrusi net 1 567 662,90 Lt nuostolį. Pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. įmonės nemokumas — įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Esant nurodytoms aplinkybėms, 2009-07-01 UAB „Elsika“ jau buvo nemoki, kadangi jos įsipareigojimai per vienerius metus viršijo pusę jos į balansą įrašyto turto. Tai reiškia, kad pirkimo–pardavimo sutartį ir tarpusavio skolų įskaitymo sudaryti nebuvo būtinybės. Be to, nagrinėjamu atveju atsižvelgtina į ginčijamų sandorių vertę, skolų užskaitymo proporcijas ir atsakovo sąžiningumą. 2009-07-24 šalys sudarė susitarimą, kuriuo UAB „Baltijos baldų sistema“ sutiko sumažinti uždarosios akcinės bendrovės „Elsika“ skolą, perimdama atsargas. Tačiau negalima pripažinti, kad ieškovė privalėjo tokius sandorius sudaryti, t. y. parduoti prekes ir įskaityti skolą. Konstatuotina, kad UAB „Elsika“, būdama nemoki, iš ginčijamų turto pardavimo sandorių negavo jokių lėšų, kurios būtų panaudotos nemokios bendrovės kreditorių reikalavimams tenkinti. Esant nemokiai bendrovei, įmonės vadovas privalėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 str.), o kreditorių finansiniai reikalavimai iš šio turto turėjo būti tenkinami pagal ĮBĮ nustatytą eiliškumo ir proporcingumo tvarką. Pagal Klaipėdos apygardos teismo 2010-11-03 patvirtintus BUAB „Elsika“ kreditorių finansinius reikalavimus, bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 1 102 935,80 Lt, iš kurių skola biudžetui – 627 846,12 Lt. Bendrovės turimo turto nepakanka administravimo išlaidoms ir kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi buvo atliktas įskaitymas pagal ginčijamus sandorius su susijusia įmone, tai reiškia, kad dėl šių ginčijamų sandorių bendrovė neteko turto, iš kurio būtų buvę galima atsiskaityti su pirmesnės ir tos pačios eilės kreditoriais. Tai reiškia kitų BUAB „Elsika“ kreditorių teisių ir interesų pažeidimą. Ginčijamais sandoriais buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė savo kreditinį reikalavimą iš nemokios įmonės turto patenkinti susijusiam trečiosios eilės kreditoriui, tai taip pat reiškia, jog atsakovei buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė prieš kitus kreditorius, dėl to darytina išvada, sandoriais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės ir interesai (CK 6.66 str. 4 d.) (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010-03-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-94/2010, 2006-01-11 nutartis c. b. Nr. 3K-3-17/2006 ir kt.).

Actio Pauliana kreditoriaus interesų gynimo būdu įtvirtinamas įstatymų leidėjo siekis išlaikyti kreditoriaus, skolininko ir trečiojo asmens – turto įgijėjo – interesų pusiausvyrą, ir tai reiškia, kad kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacine tvarka priimtose nutartyse, pasisakydamas dėl sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos, yra konstatavęs, kad civilinėje byloje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 4.26 straipsnio 3 dalis), kuris reiškia, kad kiekvienas įgijėjas laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti nesąžiningumo, jeigu įstatyme nepreziumuojamas konkretaus subjekto nesąžiningumas. Tokia nesąžiningumo prezumpcija actio Pauliana atveju yra CK 6.67 straipsnyje nustatytais atvejais, kuri nagrinėjamoje byloje nustatyta. Teismų praktikoje konstatuota, jog verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir su kitais asmenimis, todėl sąžiningam sandorio dalyviui yra nustatyta pareiga veikti aktyviai ir prieš sudarant sandorį išsiaiškinti jo teisėtumui bei stabilumui reikšmingas aplinkybes, t. y. ar sandoriu nebus pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, ar šalis turi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žalos sandorio sudarymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-94/2010, 2009-09-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-361/2009, 2006-01-11 nutartis c. b. Nr. 3K-3-17/2006 ir kt.). Turto pagal būsimą sandorį įgijėjui, siekiant nepažeisti galimo kreditoriaus interesų, reikia būti apdairiam tokia apimtimi: 1) protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsima sandorio šalis nėra skolininkė; 2) konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus pažeisti skolininko kreditoriaus interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-06-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002). Vertinant Atsakovės sąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius, būtina atsižvelgti į aplinkybes, jog UAB „Elsika“ (buvęs pavadinimas UAB „Minijos baldai plius“) ir UAB „Baltijos baldų sistema“ yra tos pačios Minijos baldų įmonių grupės–sektoriaus bendrovės. Tai konstatuota ir Klaipėdos AVMI2011-05-30 patikrinimo akte Nr. AB16-10. Atsakovės UAB „Baltijos baldų sistema" ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo A. J., kuris buvo ir kitų Minijos baldų grupės įmonių direktorius bei akcininkas, su kuriomis UAB „Elsika“ sudarė ginčytinus sandorius prieš pat įmonės bankrotą. R. J., kuris buvo UAB „Elsika“ vadovas ir akcininkas, yra šių Minijos baldų grupės įmonių direktorius ir akcininkas – UAB „MBI baldai“ ir BUAB „Minijos baldų prekyba“. Teismas konstatuoja, kad visi šie įrodymai pagrindžia faktą, jog UAB „Baltijos baldų sistema“ direktoriui ir akcininkui, kuris buvo ir yra kitų Minijos baldų grupės –sektoriaus įmonių valdymo organas ir akcininkas, buvo žinomos aplinkybės, kad ginčijami sandoriai sudaromi su įmone, kuri nebepajėgi vykdyti tolimesnės veiklos ir buvo ar turėjo būti žinoma, jog šiais sandoriais bus padaryta žala UAB „Elsika“ kreditoriams bei pažeistos jų teisės ir interesai (CPK 178 str., 185 str.).

Dar vienas iš Actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas. Atsakovė prašo taikyti ieškinio senatį, kadangi senaties terminas yra pasibaigęs. Kaip minėta, pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą administratorius gali pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, kuriame numatyta, kad administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Byloje nustatyta, kad BUAB „Elsika“ bankroto byla buvo iškelta 2009-09-11 nutartimi ir įmonės dokumentai buvo perduoti administratoriui 2009-10-05. Tačiau vėliau įmonės dokumentus paėmė Klaipėdos AVPK NTB ENTS ir grąžino bankroto administratoriaus įgaliotam asmeniui tik 2011-05-10. Ieškinys teismui pateiktas 2011-09-06, t. y. praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 1.127 str. 1 d., Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p.), tačiau konstatuotina, kad terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, kadangi ikiteisminio tyrimo įstaigai paėmus įmonės dokumentus, bankroto administratorius neturėjo objektyvios galimybės jų patikrinti ir pateikti teismui ieškinį, taip pat siekiant apginti visų įmonės kreditorių interesus, atnaujintinas praleistas ieškinio senaties terminas (CK 1.131 str. 2 d.).

Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, jog ieškovės reikalavimai pripažinti pirkimo–pardavimo sandorius, pagal kuriuos buvo parduotos prekės už 103 622,87 Lt, perduotos pagal 2009-07-24 PVM sąskaitas faktūras Nr. SJVB0228576/7, SJVB0228578/83, SJVB0228584/86, negaliojančiais tenkintini, taip pat tenkintinas ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2009-07-24 susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo (CK 6.66 str. 2 d.). Pripažinus sandorius negaliojančiais taikytina restitucija (CK 6. 145 str.). CK 6.146 str. numatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Kadangi prekės atsakovei buvo perduotos beveik prieš dvejus su puse metų ir nustatyta, kad atsakovė šios prekės nebeturi, todėl taikytina restitucija pinigais, priteisiant iš atsakovės 103 622,87 Lt jai perduotų prekių vertės, patvirtinant BUAB „Elsika“ 103 622,87 Lt finansinį reikalavimą UAB „Baltijos baldų sistema“ bankroto byloje (CPK 185 str., CK 6.146 str.).

Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Klaipėdos apygardos teismo 2011-09-08 nutartimi ieškovės reikalavimams užtikrinti, naikintinos, kadangi atsakovė yra bankrutuojanti įmonė ir siekiant netrukdyti UAB „Baltijos baldų sistema“ administratorei įgyvendinti Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 3 punkte bei 14 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintų teisių valdyti, naudoti įmonės turtą ir disponuoti jos lėšomis bei efektyviai vykdyti bankroto procedūras (CPK 149 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270–271 straipsniais, teismas

nutaria:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiais tarp ieškovės BUAB „Elsika“ ir atsakovės UAB „Baltijos baldų sistema“ sudarytus pirkimo–pardavimo sandorius, pagal kuriuos buvo parduotos prekės už 103 622,87 Lt, perduotos pagal 2009-07-24 PVM sąskaitas faktūras Nr. SJVB0228576/7, SJVB0228578/83, SJVB0228584/86.

Pripažinti negaliojančiu tarp ieškovės BUAB „Elsika“ ir atsakovės UAB „Baltijos baldų sistema“ sudarytą 2009-07-24 susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo.

Taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės UAB „Baltijos baldų sistema“ 103 622,87 Lt ieškovei BUAB „Elsika“.

Patvirtinti BUAB „Elsika“ 103 622,87 Lt finansinį reikalavimą UAB „Baltijos baldų sistema“ bankroto byloje.

Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2011-09-08 nutartimi UAB „Baltijos baldų sistema“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), priklausančiam turtui.

Nutartį per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos galima skųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.