Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulės malūnai“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Logistikos kompanijų centras“, uždarajai akcinei bendrovei ,,Žaliasis tiltas“ dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, skolos, procesinių palūkanų priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, J. V., E. V. (E. V.).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2017 m. spalio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Saulės malūnai“ ir atsakovės UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“; taikyti vienašalę restituciją ir atstatyti pirmiau nurodyto sandorio šalis į pradinę padėtį – grąžinti BUAB ,,Saulės malūnai“ reikalavimo teisę į UAB ,,Žaliasis tiltas“ dėl 33 020,40 Eur skolos išreikalavimo; ieškovei iš atsakovės UAB ,,Žaliasis tiltas“ priteisti 33 020,40 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo įvykdymo; priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Nagrinėjamoje byloje siekiant nustatyti reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu pagrįstumą būtina nustatyti, ar egzistuoja visos būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos.

Byloje pateiktais duomenimis nustatyta, jog UAB ,,Saulės malūnai“ bankroto byla iškelta 2017 m. spalio 26 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017 m. gruodžio 6 d. CK 6.66 straipsnio 3 dalis numato, jog ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu gali būti pareiškiamas teismui per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Bendrovei iškėlus bankroto bylą, kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus teisme atstovauja bankroto administratorius. Remiantis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktu, laikoma, jog apie ginčo sandorį bankroto administratorius sužinojo nuo įmonės dokumentų gavimo dienos, todėl su šiuo momentu siejama ieškinio senaties termino pradžia. Ieškovė ieškinyje nurodė, jog buvusi bendrovės vadovė iki ieškinio pateikimo teismui dienos jokių įmonės dokumentų bankroto administratorei neperdavė, duomenų, kada perėmė turimus bankrutuojančios įmonės dokumentus, nenurodė, todėl laikytina, jog apie ginčijamą sandorį sužinojo nuo bankroto bylos UAB ,,Saulės malūnai“ bankroto bylos iškėlimo dienos (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013. Teismų praktika. 2013, 39, p. 254-264). Atsižvelgiant į nurodytą, pripažintina, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Bylos duomenys (ieškinio dalykas ir pagrindas, 2017 m. spalio 18 d. Sutartis ir kt.) patvirtina, jog ieškovės ieškinio reikalavimas yra nukreiptas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą tiek, kiek būtina reikalavimui patenkinti, todėl yra tenkinama dar viena actio Pauliana instituto taikymo sąlygų.

Ieškovė nurodo, jog ginčijamas sandoris sudarytas ieškovei esant faktiškai nemokiai. Iš byloje pateiktos UAB ,,Saulės malūnai“ 2017 m. spalio 31 d. bendrovės finansinės atskaitomybės (balanso) (b. l. 66-67, t. I) matyti, jog bendrovės apskaitė turto už 192 984 Eur, o bendrovės mokėtinos sumos sudarė 95 025 Eur, iš kurių 77 015 Eur sudaro per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai. Iš byloje pateikto 2017 m. rugpjūčio 31 d. UAB ,,Saulės malūnai“ balanso matyti, jog bendrovė apskaitė turto už 195 340 Eur, o bendrovės mokėtinos sumos sudarė 98 287 Eur, iš kurių per vienerius mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 80 277 Eur (b. l. 67-69, t. I). 2017 m. spalio 26 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi konstatuota, jog bankroto bylos nagrinėjimo teisme metu, UAB ,,Saulės malūnai“ turto vertė sudarė 128 118 Eur, o skoliniai įsipareigojimai siekė daugiau nei 96 468 Eur (b. l. 17, t. I). Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 6 d. nutartyje apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog 2017 m. rugpjūčio 31 d. bendrovės balanse pateikti neteisingi duomenys apie įmonės turtą, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog reali 2017 m. rugpjūčio 31 d. balanse nurodomo bendrovės turto vertė sudarė 116 918 Eur, o UAB ,,Saulės malūnai“ pripažino, jog pradelsti skoliniai įsipareigojimai siekia 79 510 Eur (nutarties 25 pastraipa) (b. l. 77-83, t. I). Byloje pateikti UAB ,,Saulės malūnai“ prašymai dėl mokestinių prievolių vykdymo (mokėjimo) išdėstymo (b. l. 50, 52, t. I) patvirtina, jog jau 2017 m. birželio mėn. ieškovė turėjo finansinių sunkumų. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis numato, jog įmonė yra nemoki, kai ji nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, nemokia pripažintai įmonei iškeliama bankroto byla (ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalis). Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog civilinė byla dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Saulės malūnai“ teisme pradėta 2017 m. rugpjūčio 28 d., o 2017 m. rugpjūčio 29 d. specialiame interneto tinklapyje paskelbta apie pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimą teisme (b. l. 28, 29, t. I). Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog ieškovės ginčijamo sandorio sudarymo metu (2017 m. spalio 18 d.) UAB ,,Saulės malūnai“ neturėjo pakankamai turto tam, kad galėtų tinkamai vykdyti visus turimus įsipareigojimus kreditoriams.

Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnio 1 dalis numato, jog skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Byloje esančiais duomenimis taip pat nustatyta, jog 2017 m. birželio 7 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyriaus sprendimu dėl priverstinio skolos išieškojimo buvo nutarta iš ieškovės išieškoti 5 996,38 Eur skolą valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (b. l. 51, t. I). Iš 2017 m. birželio 7 d. VSDFV Vilniaus skyriaus sprendimo turinio matyti, jog ieškovės atžvilgiu sprendimai dėl priverstinio skolos išieškojimo buvo priimti 2017 m. kovo 21 d., 2017 m. balandžio 24 d. bei 2017 m. gegužės 17 d. Byloje pateikti duomenys, jog 2017 m. gegužės 17 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sprendimu ,,Išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto“ iš UAB ,,Saulės malūnai“ nuspręsta išieškoti į valstybės biudžetą 8 196,13 Eur (b. l. 124,125, t. II). Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus teritorinio skyriaus darbo ginčų komisijos (toliau – Darbo ginčų komisija) 2016 m. kovo 8 d., 2017 m. vasario 7 d., 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 11 d., 2017 m. rugpjūčio 22 d. (2 sprendimai), 2017 m. rugsėjo 7 d. (5 sprendimai), 2017 m. rugsėjo 12 d. (6 sprendimai), 2017 m. rugsėjo 19 d., 2017 m. rugsėjo 28 d., 2017 m. lapkričio 14 d. (2 sprendimai) sprendimais UAB ,,Saulės malūnai“ darbuotojų ieškiniai dėl neišmokėto darbo užmokesčio tenkinti, iš UAB ,,Saulės malūnai“ nutarta išieškoti su darbo santykiais susijusias sumas (b. l. 6-12, 14-35, 48-69, 88,89, 93-97, 112-116, 140-143, 182,183, t. II). Iš byloje pateiktos 2018 m. kovo 1 d. UAB ,,Saulės malūnai“ pažymos dėl su darbo santykiais susijusių reikalavimų matyti, jog bendrovės įsiskolinimas darbuotojams sudaro 50 535,92 Eur sumą (b. l. 13, t. II), kuris remiantis byloje pateiktais Darbo ginčų komisijos sprendimais, susidarė dėl neišmokėto darbo užmokesčio už 2016 m. sausio mėn., 2016 m. gruodžio – 2017 sausio mėn., vasario mėn., taip pat dėl neišmokėto darbo užmokesčio laikotarpiais nuo 2017 m. kovo – rugsėjo mėn., darbuotojams darbo užmokesčio nemokant tris ir daugiau mėnesių. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu (2017 m. spalio 18 d.) ieškovė turėjo vykdytinų skolinių įsipareigojimų darbuotojams bei valstybės biudžetams (Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis).

Pagal Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalį pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Tokiu būdu įstatymas numato tik pavyzdį sąrašą atvejų, kada pripažįstama, jog sandoris pažeidė kreditorių teises. Tačiau kreditorių teisės gali būti pažeidžiamos ir kitaip. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog formuluotė ,,kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012. Teismų praktika. 2012, 38, p. 66-92). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007). Nagrinėjamu atveju byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog ieškovei UAB ,,Saulės malūnai“ sudarius ginčijamą 2017 m. spalio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, perleistos reikalavimo teisės apimtimi sumažėjo UAB ,,Saulės malūnai“ turtas bei bendrovės galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais (Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis). Nors iš byloje pateiktos 2017 m. spalio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinio matyti, jog Sutarties šalys patvirtino, kad naujasis kreditorius UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ sutarties pasirašymo dienai sumokėjo kreditoriui UAB ,,Saulės malūnai“ sutarties kainą (27 000 Eur) grynaisiais pinigais, įnešant lėšas į kreditoriaus sąskaitą, byloje įrodymų, patvirtinančių, jog Reikalavimo perleidimo sutartis buvo įvykdyta, nėra (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Iš byloje pateiktos 2017 m. spalio 31 d., taigi po Sutarties sudarymo, parengtos UAB ,,Saulės malūnai“ finansinės atskaitomybės (balanso) matyti, jog bendrovė apskaitė tik 719 Eur vertės pinigus bei jų ekvivalentus (b. l. 66-67, t. II), byloje nėra pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, patvirtinančių atliktą finansinę operaciją. Priešingai, ieškovė pateikė teismui duomenis, jog kartu su atskiruoju skundu dėl nutarties, kuria UAB ,,Saulės malūnai“ iškelta bankroto byla, UAB ,,Saulės malūnai“ vadovė J. V. pateikė teismui 2017 m. lapkričio 3 d. skolų suderinimo aktą, sudarytą tarp UAB ,,Saulės malūnai“ bei UAB ,,Žaliasis tiltas“, kuriame nurodoma, jog UAB ,,Žaliasis tiltas“ skola ieškovei 2017 m. spalio 31 d. sudaro 33 020,40 Eur (b. l. 37, t. I), šis įsiskolinimas apskaitytas UAB ,,Saulės malūnai“ debitorių sąraše (b. l. 48, t. I). Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas paaiškino, jog bankroto administratorei buvusi UAB ,,Saulės malūnai“ direktorė kasos dokumentų neperdavė, taip pat neperdavė bendrovės piniginių lėšų, bankroto administratorė neturi jokių objektyvių įrodymų, jog reikalavimo perleidimą buvo sumokėta. Teismas pažymi, jog tokių įrodymų byloje nepateikė ir atsakovė UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ ar tretieji asmenys E. V. ir/ar J. V., nors apie teisme nagrinėjamą civilinę bylą šalims yra pranešta, išaiškinta trečiųjų asmenų teisė, o atsakovei pareiga pateikti atsiliepimą į ieškinį (Civilinio proceso kodekso 7 straipsnis, 8 straipsnis, 42 straipsnis, 142 straipsnis).

Tokiu būdu atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB ,,Saulės malūnai“ turėjo kitų vykdytinų prievolių kreditoriams, visiems skoliniams įsipareigojimams įvykdyti UAB ,,Saulės malūnai“ turto nepakako, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog ginčo sandoris buvo realiai įvykdytas, remiantis įrodymus ir įrodinėjimą civiliniame procese reglamentuojančiomis teisės aktų nuostatomis, pripažintina, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti BUAB ,,Saulės malūnai“ kreditorių interesai, nesilaikyta atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarkos.

Be to, pagal ĮBĮ 9 straipsnio 3 dalį, teismui priėmus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu dėl įmonės buvo priimti teismų ir kitų institucijų sprendimai ir pagal juos išduoti vykdomieji dokumentai arba kredito, mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigai Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka duoti antstolio, kitų institucijų ar pareigūnų nurodymai areštuoti, nurašyti lėšas arba nutraukti lėšų išmokėjimą iš įmonės sąskaitos, įmonės turtas (lėšos) pagal šiuos vykdomuosius dokumentus ir nurodymus gali būti areštuojamas, tačiau šio turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas, išskyrus šio įstatymo 33 straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog šios įstatymo normos skirtos galimai bankroto bylos procedūrai užtikrinti ir turi būti aiškinamos atsižvelgiant į bendruosius šių procedūrų principus bei tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-266/2014. Teismų praktika. 2014, 41, p. 367-398). Nurodytų priemonių tikslas – užtikrinti įmonės, kuriai keliama bankroto byla, kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33/2010). Nagrinėjamu atveju, bylos duomenimis nustatyta, jog civilinė byla dėl bankroto bylos UAB ,,Saulės malūnai“ iškėlimo teisme pradėta 2017 m. rugpjūčio 28 d., todėl įvertinus įmonių bankroto proceso tikslus bei paskirtį (ĮBĮ 2 straipsnio 1 dalis), nurodytą kasacinio teismo praktiką, pripažintina, jog ieškovė UAB ,,Saulės malūnai“ turėjo susilaikyti nuo veiksmų, galinčių turėti įtakos įmonės turto masės bei galimybių atsiskaityti su kreditoriais mažėjimui paisyti teisės aktų reikalavimų, įsipareigojimus vykdyti CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta tvarka, tačiau šių reikalavimų nesilaikė, 2017 m. spalio 18 d. sudarė Sutartį, kuria atsisakė reikalavimo teisės į 33 020,40 Eur skolą, tokiu būdu pažeidė imperatyvias įstatymo normas (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Skolininko sudaryto sandorio privalomumas nulemia actio Pauliana instituto netaikymą. Skolininko pareigą sudaryti sandorį gali numatyti įstatymas, teismo sprendimas, ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindu atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Nagrinėjamu atveju byloje nėra nustatytos aplinkybės pagrindžiančios ginčijamo sandorio privalomumą. Ieškovė UAB ,,Saulės malūnai“ ginčijama 2017 m. spalio 18 d. Sutartimi atsakovei UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ perleido reikalavimo teisę į UAB ,,Žaliasis tiltas“ pradiniam kreditoriui mokėtinas sumas ( 33 020,40 Eur), nors sandorio sudarymo metu, pradinė kreditorė UAB ,,Saulės malūnai“ buvo nemoki. Byloje nėra duomenų, jog Sutarties šalis siejo abipusės teisinės prievolės, UAB ,,Saulės malūnai“ turėjo pareigą sudaryti ginčijamą sandorį, ar Sutarties sudarymas buvo naudingas UAB ,,Saulės malūnai“ ir/ar jos kreditoriams. Priešingai ginčijamu sandoriu UAB ,,Saulės malūnai“ sumažino bendrovės galimybes bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, juolab, jog byloje įrodymų nėra įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovė UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ savo prievolę pagal Sutartį įvykdė (sumokėjo Sutarties kainą). Esant nurodytoms aplinkybėms, pripažintina įrodyta, jog ieškovė UAB ,,Saulės malūnai“ ginčo sandorio sudaryti neprivalėjo (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis, 183 straipsnis, 185 straipsnis).

Sandoris actio Pauliana pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu, jei įrodoma, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris. Civilinio kodekso 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Vienu atveju įstatyme nustatytas reikalavimas, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog 2017 m. spalio 18 d. Sutarties sudarymo metu UAB ,,Saulės malūnai“ buvo faktiškai nemoki, jos įsipareigojimai viršijo turimą turtą, bendrovė turėjo įsiskolinimų darbuotojams, taip pat valstybės biudžetams, tačiau sudarė sandorį, kuriuo buvo sumažintos bendrovės galimybės bent iš dalies vykdyti kreditorinius įsipareigojimus, tokiu būdu ieškovė UAB ,,Saulės malūnai“ buvo nesąžininga (Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis).

Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Byloje pateiktais duomenimis nustatyta, jog ginčo sandorio sudarymo metu UAB ,,Saulės malūnai“ vadove buvo trečiasis asmuo J. V., o UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ – E. V.. Byloje pateikti įrodymai, jog UAB ,,Saulės malūnai“ nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2016 m. gruodžio mėn. UAB ,,Saulės malūnai“ atliko ne mažiau kaip 21 banko pavedimą E. V., mokėjimo paskirtyje nurodant, jog atliekamas avansinis mokėjimas arba mokama atsiskaitymams su tiekėjais, o E. V. – bent vieną pavedimą bendrovei grąžindamas UAB ,,Saulės malūnai“ dalį lėšų (b. l. 147- 169, t. II). Teismų informacinės sistemos LITEKO išrašo apie asmens darbovietę, gauto iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, duomenimis, trečiasis asmuo J. V. nuo (duomenys neskelbtini) dirba UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ (b. l. 39, t. III). Bylos duomenimis, E. V. ir J. V. gyvena tuo pačiu gyvenamosios vietos adresu, E. V. byloje priėmė J. V. adresuotus procesinius dokumentus (b. l. 5-6, t. III).

Byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog E. V. dalyvavo UAB ,,Saulės malūnai“ veikloje, todėl žinojo UAB ,Saulės malūnai“ finansinę padėtį, bendrovės skolinius įsipareigojimus. Kadangi ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ vadovu buvo E. V., kuris turėjo žinių apie UAB ,,Saulės malūnai“ turtinę padėtį, o UAB ,,Saulės malūnai“ direktorė nuo (duomenys neskelbtini) dirbo ir UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ pripažintina, jog ir UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ galėjo ir turėjo žinoti, kad ginčo sandoriu gali būti pažeisti UAB ,,Saulės malūnai“ kreditorių interesai, kita sandorio šalis yra nemoki. Be to, atsakovė UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ yra verslo subjektas, o verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; kt.). Nagrinėjamu atveju, byloje pateikti įrodymai bei nustatytos aplinkybės, sudaro pagrindą išvadai, jog UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“, sudarydama ginčo sandorį (Sutartį) buvo nesąžininga.

Tokiu būdu byloje nustatytos aplinkybės (Sutarties sudarymo metu UAB ,,Saulės malūnai“ turto visiems kreditorių reikalavimams patenkinti nepakako, bendrovė turėjo vykdytinų reikalavimų aukštesnės eilės kreditoriams, ginčo sandorio sudaryti neprivalėjo, jo sudarymas sumažino bendrovės galimybes bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai, imperatyvios įstatymo normos, o abi Sutarties šalys buvo nesąžiningos), sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovė įrodė visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas, todėl ieškovės reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu tenkintinas (Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis). 2018 m. spalio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 1, sudaryta tarp ieškovės UAB ,,Saulės malūnai“ (pradinis kreditorius) ir atsakovės UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ (naujasis kreditorius), pripažintina negaliojančia (Civilinio kodekso 1.80 straipsnis, 6.66 straipsnis).

Civilinio kodekso 6.145 straipsnio 1 dalis numato, jog restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Nagrinėjamu atveju, ieškovei sudarius sandorį (perleidus reikalavimą), kurio ji atlikti negalėjo, perleistos reikalavimo teisės apimtimi sumažėjo UAB ,,Saulės malūnai“ galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais. Byloje nėra duomenų, jog ginčo Sutartis buvo įvykdyta ir UAB ,,Saulės malūnai“ už perleistą turtinę teisę įgijo pinigines lėšas. Todėl įvertinus nustatytas aplinkybes, taikytina vienašalė restitucija – ieškovei UAB ,,Saulės malūnai“ grąžintina reikalavimo teisė į UAB ,,Žaliasis tiltas“ dėl 33 020,40 Eur skolos išreikalavimo.

Dėl reikalavimo priteisti skolą

Ieškovė prašo iš atsakovės UAB ,,Žaliasis tiltas“ priteisti 33 020,40 Eur skolą.

Byloje pateikti rašytiniai įrodymai, jog po bylos iškėlimo teisme (ieškinys rezoliucija priimtas 2017 m. gruodžio 20 d.) atsakovė UAB ,,Žaliasis tiltas“ 2018 m. sausio 8 d. banko pavedimu į notaro depozitinę sąskaitą pervedė pinigines lėšas, kurios buvo pripažintu negaliojančiu sandorio dalyku, mokėjimo pavedime nurodė, jog tai ,,skolos UAB ,,Saulės malūnai“ dengimas pagal civil. bylą Nr.e2-18714-328/2017“ (b. l. 100-101, 103, t. I). Tačiau byloje nėra pateikti duomenys, jog notaras, į kurio depozitinę sąskaitą sumokėti pinigai, apie tai pranešė kreditoriui (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis).

Civilinio kodekso 6.56 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato skolininkui teisę įvykdyti piniginę prievolę sumokėdamas skolą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą, jeigu kreditorius neaiškus dėl to, jog vyksta kelių asmenų ginčas dėl teisės priimti prievolės įvykdymą. Prievolei įvykdyti reikiamos sumos sumokėjimas į šio straipsnio 1 dalyje nurodytą depozitinę sąskaitą laikomas tinkamu prievolės įvykdymu (Civilinio kodekso 6.56 straipsnio 2 dalis). Prievolės įvykdymas pagal šio straipsnio taisykles atleidžia skolininką nuo palūkanų ar kitokių įmokų mokėjimo ateityje (Civilinio kodekso 6.56 straipsnio 5 dalis).

Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, jog atsakovė UAB ,,Žaliasis tiltas“ sumokėjo skolos sumą sudarančią pinginių lėšų sumą į notaro depozitinę sąskaitą, šiuos veiksmus atliko po to, kai teisme iškelta civilinė byla pagal ieškovės ieškinį atsakovei, sutiktina su ieškovės argumentu, jog tokiu būdu atsakovė UAB ,,Žaliasis tiltas“ pripažino ieškinį (Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis). Todėl atsakovės UAB ,,Žaliasis tiltas“ prašymas atmesti ieškinį netenkintinas (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis).

Pripažinus Sutartį negaliojančia ir ieškovei grąžintus reikalavimo teisę į UAB ,,Žaliasis tiltas“ dėl 33 020,40 Eur skolos, atsakovei skolos neginčijant, taip pat įvertinus aplinkybę, jog į notaro depozitinę sąskaitą sumokėtas sumas skolininkas gali atsiimti iki tol, kol kreditorius nepriėmė įvykdymo (CK 6.56 straipsnio 7 dalis), byloje nesant duomenų, jog apie į notaro depozitinę sąskaitą įneštas lėšas, kreditoriui yra pranešta, ar įrodymų, patvirtinančių, jog piniginės lėšos į notaro depozitinę sąskaitą yra priimtos, teismas sprendžia, jog ieškovės reikalavimas priteisti skolą yra pagrįstas, todėl tenkintinas, ieškovei iš atsakovės UAB ,,Žaliasis tiltas“ priteistina 33 020,40 Eur skola (CK 6.38 straipsnis, 6.59 straipsnis, 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnio 1 dalis, Civilinio proceso kodekso 183 straipsnis, 185 straipsnis), atmetant prašymą priteisti procesines palūkanas (Civilinio kodekso 1.5 straipsnis, 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.56 straipsnio 5 dalis, Civilinio proceso kodekso 3 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė nuo žyminio mokesčio sumokėjimo yra atleista (Civilinio proceso kodekso 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (Civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 1 dalis).

Šioje byloje už ieškinio pareiškimą mokėtinas žyminis mokestis sudaro 720 Eur (Civilinio proceso kodekso 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas). Teismui tenkinus esminius ieškinio reikalavimus, iš atsakovių UAB ,,Žaliasis tiltas“ ir UAB ,,Logistikos kompanijų grupė“ lygiomis dalimis, po 360 Eur priteistina žyminio mokesčio valstybei (Civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 1 dalis).

Atsakovės UAB ,,Žaliasis tiltas“ prašymo netenkinus, bendrovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 268 - 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2017 m. spalio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulės malūnai“ (įmonės kodas 302940405) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Logistikos kompanijų grupė“ (įmonės kodas 304179233).

Taikyti vienašalę restituciją – grąžinti bankrutuojančiais uždarajai akcinei bendrovei ,,Saulės malūnai“ reikalavimo teisę į atsakovę uždarąją akcinę bendrovę ,,Žaliasis tiltas“ dėl 33 020,40 Eur skolos išieškojimo.

Priteisti ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Žaliasis tiltas“ (įmonės kodas 121405946) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Saulės malūnai“ (įmonės kodas 302940405) 33 020,40 Eur (trisdešimt trijų tūkstančių dvidešimt eurų 40 ct) skolą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Logistikos kompanijų grupė“ (įmonės kodas 304179233) 320 Eur (trijų šimtų dvidešimt eurų) žyminį mokestį į valstybės biudžetą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Žaliasis tiltas“ (įmonės kodas 121405946) 320 Eur (trijų šimtų dvidešimt eurų) žyminį mokestį į valstybės biudžetą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.