Vilniaus apygardos teismo nutartis

žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjusi ieškovo UAB „Pirmoji investicija“ ieškinį atsakovams UAB „Energesman“, D. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tretieji asmenys A. G., UAB „City Properties“, UAB „Sergestra“, UAB „AEnergija“, L. K.- Č.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

2. Ieškovo atstovas bylos nagrinėjimo metu, palaikydamas procesiniuos dokumentuose išdėstytą poziciją, prašymą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo grindė dviem grupėmis argumentų: a/ dėl neteisėto ir nepagrįsto 2015-10-27 visuotinio akcininkų spendimo dėl akcininkams skirtų ir išmokėtų dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, kuris, anot ieškovo atstovo, prieštarauja ABĮ 60¹ str. 5 d. nuostatoms, lėmė UAB „Energesman“ finansinės padėties pablogėjimą, padidino bankroto bylos ir veiklos nutraukimo riziką; b/ dėl bendrovės vadovo D. M., kuris, ieškovo atstovo tvirtinimu, neturėdamas galiojančių įgaliojimų, neteisėtai veikia UAB „Energesman“ vardu.

3. Atsakovų UAB „Energesman“, D. M. atstovas, atsakovas D. M., bylos nagrinėjimo metu palaikydami procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, su ieškiniu nesutiko. Akcentavo, jog: a/ šiuo metu ieškovo turimas akcijas sudaro tik 1,215 procento bendrovės įstatinio kapitalo, t.y. ieškovas neatitinka CK 2.125 str. 1 d. 1 p. subjektui, turinčiam teisę kreiptis su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nustatytų reikalavimų; b/ atsakovo – D. M. – bendrovės vadovo atžvilgiu ieškovas nesilaikė privalomos CK 2.126 str. 2 d. nustatytos ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos; c/ sprendimai išmokėti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį buvo priimti ne bendrovės valdymo organo, o 2015-10-27 visuotinio akcininkų susirinkimo; už tokį sprendimą dėl dividendų išmokėjimo balsavo ir bendrovės akcininkas A. G., iš kurio 2015-07-30 pasirinkimo (opciono) sutarties pagrindu akcijas įgijo ieškovas UAB „Pirmoji investicija“, sutartyje buvo sulygęs, kad opciono gavėjas neprieštarauja, kad opciono terminu būtų išmokami dividendai akcininkams ir opciono davėjui; d/ ieškovas praleidęs senaties terminą reikalavimui dėl visuotinio akcininkų sprendimo panaikinimo; e/ bendrovės vadovas D. M. nėra atšauktas ar atsistatydinęs, toliau eina pareigas; pats ieškovas, besikreipdamasis į jį su įvairiais raštais, laiko jį bendrovės vadovu; f/ įmonės finansinė padėtis gėrėja; g/ ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, iš esmės siekia įgyvendinti bendrovės vienasmenio organo kontrolę, toks elgesys pripažintinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis; prašo CPK 95 str. pagrindu skirti ieškovui 5792 Eur baudą, 50 procentų paskirtos baudos skirti atsakovui UAB „Energesman“, o ieškinį atmesti.

5. Trečiojo asmens UAB „Segestra“ atstovas į posėdį neatvyko, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai; neatvykimo priežastis nežinoma. Esant tokioms aplinkybėms, byla nagrinėtina trečiojo asmens UAB „Segestra“ atstovui nedalyvaujant (CPK 247 str.).

6. Dėl ieškovo subjektiškumo. Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. CK 2.125 str. nustatė asmenų, turinčių subjektinę teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, ratą; šio straipsnio 1 d. 1 p. nurodoma, kad tokia teisę turi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

Motyvuojamoji dalis

6.1. Byloje nustatyta, jog ieškovui UAB „Pirmoji investicija“ kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens UAB Energesman“ ir jo valdymo organų veiklos tyrimo metu (2016-07-05) priklausė 60 procentų UAB „Energesman“ akcijų, kurių nominali vertė buvo ženkliai didesnė nei 1/10 įstatinio kapitalo; tuomet bendrovės įstatinio kapitalo dydis buvo 2 896 Eur (10 000 Lt). 2016-09-30 įvykusio neeilinio UAB „Energesman“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu visi akcininkai, tame tarpe ir ieškovas, vienbalsiai nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 353 312 Eur, išleidžiant 12 100 naujų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, taip pat numatė akcijų įsigijimo tvarką. Iš 2016-10-31 akcijų pasirašymo sutarties turinio matyti, kad ieškovas pasirašė 7 260 naujų bendrovės akcijų, kurių kaina 240 249,60 Eur, ir turėjo nustatytais terminais jas visiškai apmokėti, tačiau jų neapmokėjo. VĮ Registrų centro 2016-12-14 išrašo iš Juridinių asmenų registro bei bendrovės 2016-12-13 įregistruotų Juridinių asmenų registre įstatų duomenimis, bendrovės įstatinio kapitalo dydis - 143 062, 60 Eur, akcijų skaičius 4 940, vienos akcijos nominali vertė – 28,96 Eur. UAB FMĮ „Orion securities“ 2017-04-14 duomenimis, ieškovui priklauso 60 paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro tik 1,215 proc. įstatinio kapitalo; ieškovo turimų akcijų nominali vertė yra mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

6.2. Taigi, nagrinėjamu atveju susiklostė tokia procesinė situacija, kuomet ieškovas kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens UAB Energesman“ ir jo valdymo organų veiklos tyrimo metu, t.y. pareiškimo priėmimo stadijoje atitiko reikalavimus, keliamus specialų teisinį statusą turinčiam subjektui, kuris turi teisę inicijuoti šio juridinio asmens veiklos tyrimą CK 2.125 str. 1 d. 1 p. prasme, tačiau bylos nagrinėjimo metu, dėl ieškovo valdomų akcijų vertės ir įstatinio kapitalo santykio pokyčių (kuris buvo nulemtas jo paties veiksmų), ieškovui išnyko teisės teikti pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo prielaida.

6.3. Atsakovų bei trečiųjų asmenų atstovai, atsižvelgdami į tai, kad ieškovui išnyko teisės kreiptis į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo prielaida, prašo ieškinį atmesti. Tuo tarpu ieškovo atstovas, nepaisant susiklosčiusios procesinės situacijos, apeliuodamas į mažųjų akcininkų pažeistų interesų bei viešojo intereso gynimą, mano, jog teismas privalo spręsti dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo. Tačiau sutikti su tokia ieškovo pozicija nėra pagrindo.

6.4. Teismo vertinimu, susiklosčiusios situacijos kontekste negalima suabsoliutinti viešojo intereso gynimo principo. Visų pirma, pažymėtina tai, kad įstatymo leidėjas būtent dėl juridinio asmens veiklos tyrimo instituto specifikos CK 2.125 str. 1 d. nustatė ribojimus bei apibrėžė minimalius reikalavimus subjektams, turintiems teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (nustatyta atitinkamos akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo santykio minimali riba, įnašų, pajų minimalus dydis, turimų balsų minimalus skaičius, aptarta, kad tokia teisė gali būti suteikta steigimo dokumentais ar sandoriais); t.y. tokiu būdu siekdamas apsaugoti juridinį asmenį nuo galimo piktnaudžiavimo, trikdančio ir apsunkinančio įprastinę juridinio asmens bei jo valdymo organų veiklą, eliminavo galimybę kitiems asmenims inicijuoti veiklos tyrimą.

6.5. Pažymėtina, kad kasacinis teismas, nagrinėdamas tokio pobūdžio bylas bei pasisakydamas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslų, yra pasisakęs dėl viešojo intereso, bet atkreiptinas dėmesys, kad viešojo intereso aspektas buvo paliestas įmonės veiklos išsaugojimo kontekste; vėlgi, kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, jog juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis, kad šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016, 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016).

6.6. Nagrinėjamu atveju visi kiti bendrovės akcininkai, tame tarpe ir turintys subjektinę teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veikos tyrimo CK 2.125 str. nuostatų prasme, buvo įtraukti į bylos nagrinėjimą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, tačiau nei vienas iš jų neišreiškė valios pareikšti savarankišką reikalavimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, o priešingai, iš trečiųjų asmenų pozicijos akivaizdu, jog jų vertinimu, ieškovo reikalavimai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo visiškai nepagrįsti, nesietini su juridinio asmens veiklos tinkamumu nustatymu, o ieškovas siekia savanaudiškų tikslų – vienasmenio valdymo organo kontrolės; jų nepalaiko.

6.7. Taigi, nagrinėjant ieškinį dėl to, kad kreipimosi į teismą su ieškiniu momentu ieškovas turėjo teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, kai šiuo metu tokios teisės neturi, susiklostytų tokia visiškai neleistina teisinė situacija, kuomet procesas vyktų vien teismo iniciatyva.

6.8. Pažymėtina, jog ieškovui, praradusiam subjektiškumą, t.y. netekusiam teisės pasinaudoti pažeistų teisių gynimu juridinio asmens veiklos tyrimo instituto pagalba, išlieka galimybė ginti jo pažeistas teises kitais įstatyme nustatytais būdais.

6.10. Taigi, reziumuojant išdėstytą, teismui nustačius, jog ieškovui bylos nagrinėjimo metu išnyko teisės teikti pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo prielaida, ieškovo ieškinys atmestinas. Kiti tiek ieškovo, tiek kitų proceso dalyvių argumentai yra teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų nepasisako.

7. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Atmetus ieškinį, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, iš ieškovo atsakovams ir tretiesiems asmenims priteistinos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d.). Iš ieškovo atsakovui UAB „Energesman“ priteistina 7 569,64 Eur, tretiesiems asmenims A. G. ir UAB „City Properties“ – po 1 210 Eur kiekvienam bylinėjimosi išlaidų.

8. Dėl atsakovų bei trečiųjų asmenų prašymo skirti ieškovui baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis. Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas, ieškinio nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013, 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52-313/2015 ir kt.). CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pažymėtina, kad kreipimasis į teismą su ieškiniu savaime nėra laikomas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, o yra teisės kreiptis į teismą realizavimas. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, kad ieškovas piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis ir kad jam dėl to skirtina bauda. Pažymėtina, jog reikšdamas ieškinį ieškovas turėjo reikalavimo teisę, tačiau bylos nagrinėjimo metu jos neteko, ir būtent dėl to ieškinys buvo atmestas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CK 2.126 straipsnio 4 dalimi, CPK 290 straipsniu, teismas

nutaria:

ieškovo ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Pirmoji investicija“, j.a.k. 304067558, atsakovui UAB „Energesman“ j.a.k. 302808364, 7 569,64 Eur (septynis tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 64 centus), tretiesiems asmenims A. G., a.k(duomenys neskelbtini) ir UAB „City Properties“, j.a.k. 302573973, po 1 210 Eur (tūkstantį du šimtus dešimt eurų) kiekvienam bylinėjimosi išlaidų.

Nutartis per 7 d. nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.