Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-234/2011

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2011-05-31
Bylos Nr.: 2A-234/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alė Bukavinienė, Laima Garnelienė, Donatas Šernas
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Metva“, uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio turto investicijos“
Trečiasis asmuo: uždarajai akcinei bendrovei „Metapolis“, akcinei bendrovei SEB bankui
Advokatai: Linas Meškys

Kategorijos

21.4.2.6pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-234/2011Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.6, 21.4.2.7 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. gegužės 31 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Laimos Garnelienės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,dalyvaujant atsakovo atstovui advokatui Linui Meškiui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Eudanas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-656-360/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Eudanas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Metva“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio turto investicijos“ tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Metapolis“, akcinei bendrovei SEB bankui dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Į Klaipėdos apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Metva“ ir UAB „Pajūrio turto investicijos“ kreipėsi ieškovas BUAB „Eudanas“ ir prašė:

1) pripažinti negaliojančiais 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, 2007 m. lapkričio 14 d. Priedą Nr. 1, 2007 m. lapkričio 14 d. Priedą Nr. 2 prie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, 2008 m. liepos 10 d. susitarimą dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.1, 2.1.1, 2.1.2 punktų pakeitimo;

3) taikyti vienašalę restituciją, priteisti 280 513,14 Lt iš atsakovo UAB „Metva“ ir 1 432 639,77 Lt iš UAB „Pajūrio turto investicijos“.

Ieškinyje nurodė, 2004 m. lapkričio 14 d. ieškovas sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Metva“ bei UAB „Pajūrio turto investicijos“, pagal kurią pastarieji pardavė ieškovui kiekvienas po 50 procentų, iš viso 100 paprastųjų vardinių UAB „Metapolis“ akcijų. Pagal sutartį ieškovas sumokėjo UAB „Metva“ 280 513,14 Lt, o UAB „Pajūrio turto investicijos“ - 1 432 639,77 Lt. 2008 m. liepos 10 d. susitarimu buvo pakeisti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.1, 2.1.1, 2.1.2 punktai, kuriais akcijų kaina buvo sumažinta iki 1 713 152,91 Lt, ir ieškovo skolos akcijų pardavėjams neliko. Teigė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje buvo pateikta informacija apie UAB „Metapolis“ lizingo sutarties pagrindu valdomą nekilnojamąjį turtą - 1,1731 ha žemės sklypą, kuris nuosavybės teise priklauso UAB „Hansa lizingas“. Prieš pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovui buvo pateikta lizingo sutartis. Ieškovo teigimu, po sutarties pasirašymo ir UAB „Metapolis“ dokumentacijos perėmimo paaiškėjo, kad, pasirašant sutartį, atsakovai nuslėpė nuo ieškovo svarbią informaciją apie UAB „Metapolis“ įsipareigojimus pagal lizingo sutarties priedus. Tik po sutarties pasirašymo ieškovas sužinojo, kad pagal lizingo sutarties 2007 m. balandžio 3 d. priedą Nr. 2 UAB „Metapolis“ įsipareigojo UAB „Hansa lizingas“ per vieną mėnesį nuo lizingo sutarties pasirašymo padidinti įstatinį kapitalą iki 730 000 Lt ir pateikti šį įsipareigojimą patvirtinančius dokumentus, o pagal lizingo sutarties 2007 m. balandžio 3 d. priedą Nr. 3 UAB „Metapolis“ įsipareigojo per 6 mėnesius pateikti 1,173 ha žemės sklype planuojamo statyti pastato statybos leidimą, kuriame būtų ne mažiau kaip 21 679 kv. m. bendras pastato plotas. Ieškovas teigė, jog 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir jos pakeitimai yra negaliojantys, nes atsakovai neatskleidė informacijos dėl UAB „Metapolis“ neįvykdytų įsipareigojimų, tokiu būdu suklaidino ieškovą dėl esminių sutarties sąlygų. Tuo tarpu ieškovo apsisprendimą sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį lėmė UAB „Metapolis“ finansinė padėtis, valdomas turtas, jo vertė. Atsakovai, nutylėdami informaciją apie UAB „Metapolis“ neįvykdytus įsipareigojimus lizingo bendrovei, suklaidino ieškovą dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, UAB „Metapolis“ neįvykdytų įsipareigojimų, gresiančių ginčų dėl žemės sklypo ir lizingo sutarties prieduose nustatytų įsipareigojimų neįvykdymo, apie kurias žinodamas ieškovas nebūtų sudaręs sutarties. Todėl, ieškovo teigimu, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį.

Žemesnės instancijos teismas

Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi išskyrė į atskirą civilinę bylą ieškovo BUAB „Eudanas“ reikalavimą dėl 1 432 639,77 Lt priteisimo iš atsakovo UAB „Pajūrio turto investicijos“, jos nagrinėjimą sustabdė ir perdavė ją UAB „Pajūrio turto investicijos“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad, sudarant ginčijamą sutartį, ieškovas žinojo apie sudarytą lizingo sutartį, jam buvo pateikti visi dokumentai, susiję su UAB „Metapolis“ valdomu žemės sklypu. Teismo teigimu, ieškinyje nenurodoma jokių aplinkybių, kad ieškovui buvo kliudoma gauti šią informaciją ar atsisakyta pateikti sudarytą lizingo sutartį ar šios sutarties priedus, kuriuose buvo pateikiami duomenys apie įsipareigojimus iki 730 000 Lt padidinti įstatinį kapitalą ir pateikti 1,1731 ha žemės sklype, esančiame Baltijos pr. 111, Klaipėdoje, planuojamo statyti pastato statybos leidimą. Ieškovas nenurodė, dėl kurios konkrečiai esminės sutarties sąlygos buvo suklysta. Pasak teismo, iš byloje esančių duomenų matyti, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta derybų būdu, šalys derino sutarties sąlygas, turėjo galimybę susipažinti su visais įmonės dokumentais, sudarytomis sutartimis ir kt. Akcijų pirkimo-pardavimo 2007 m. lapkričio 14 d. sutarties 1.1.4 punkte šalys lizingo sutartį apibrėžė kaip 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT049635, sudarytą tarp UAB „Metapolis“ ir „Hansa lizingas“, su visais jos priedais, pakeitimais ir papildymais. Teismas padarė išvadą, kad ieškovui buvo suteikta galimybė susipažinti ne tik su sudaryta lizingo sutartimi, tačiau ir su šios sutarties priedais. Pasak teismo, sutarties šalys yra juridiniai asmenys, užsiimantys verslu, todėl ieškovas, sudarydamas sutartį, turėjo elgtis atidžiai ir rūpestingai bei įvertinti visus įmonės dokumentus, o to nepadaręs - prisiėmė sudaromos sutarties riziką. Teismas padarė išvadą, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.90 str. pagrindu. Teismas taip pat nurodė, kad nėra jokių duomenų, įrodančių, jog atsakovas sąmoningai siekė nuslėpti ir nuslėpė informaciją dėl lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Ieškovas turėjo visas galimybes patikrinti faktinius duomenis apie UAB „Metapolis“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarytus susitarimus ir, prieš sudarant sutartį, prisiimamus įsipareigojimus įvertinti. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog sutartį jis sudarė dėl apgaulės, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Eudanas“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais:

1. 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tiek suklydimo įtakoje, klystant dėl esminių sutarties sąlygų, daikto ir jo kainos, tiek dėl atsakovų apgaulės, pastariesiems nuslepiant aplinkybes, galinčias įtakoti pirkėjo UAB „Eudanas“ apsisprendimą pirkti UAB „Metapolis“ akcijas ar apsisprendimą mokėti už akcijas suderėtą kainą.

2. Teigia, kad atsakovai, žinodami apie UAB „Metapolis“ prisiimtus įsipareigojimus lizingo bendrovei dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir leidimų statybai gavimo bei šių įsipareigojimų neįvykdymą, nesuteikė ieškovui apie tai pilnos informacijos ir nutylėjo svarbias sandoriui sudaryti aplinkybes, apie kurias žinodamas ieškovas nebūtų sudaręs sutarties joje nustatytomis sąlygomis. Todėl yra pagrįsta pripažinti, kad BUAB „Eudanas“ 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarė dėl esminės klaidos, sutartis pagrįstai pripažintina negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu. Teismo teiginį, kad visi dokumentai, susiję su UAB „Metapolis“ valdomu žemės sklypu, UAB „Eudanas“ buvo atskleisti ir žinomi, paneigia liudytoju apklaustas J. Č. . Teismas nenurodė, kodėl šio liudytojo parodymų nevertino ir juos atmetė. Pasak apelianto, sutarties 1.1.4. punktas nepatvirtina, kad ieškovui buvo atskleista visa informacija apie Išperkamosios nuomos sutarties priedus. Tad ieškovas sąžiningai klydo ir pagrįstai tikėjo, kad daugiau jokie priedai ir susitarimai, jam neperduoti ir neatskleisti, neegzistuoja. Atsakovas privalėjo perduoti pilną ir visapusišką informaciją apie parduodamą turtą, pateikti visus dokumentus, turinčius įtakos esminių sutarties sąlygų - sutarties dalyko ir parduodamo turto kainos - nustatymui. Pareiga įrodyti visos informacijos ir visų dokumentų perdavimą pirkėjui tenka pardavėjams UAB „Metva“ ir UAB „Pajūrio turto investicijos“. Bendrovė neturėjo jokių galimybių gauti reikiamų papildomų lėšų, kaip investicijas į projektą pagal nustatytą įsipareigojimą UAB „Hansa lizingas“. UAB „Eudanas“ negalėjo prisiimti jokios rizikos, kylančios iš jai nežinomų aplinkybių, o jos reikalavimas pardavėjams pateikti patvirtinimus ir garantijas apie parduodamą turtą, įsipareigojimų apimtis, perduotų dokumentų pilnumą, kaip tik patvirtina, kad pirkėjas elgėsi atidžiai ir rūpestingai.

3. Teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl duomenų, įrodančių, kad atsakovai sąmoningai siekė nuslėpti ir nuslėpė informaciją dėl prisiimtų įsipareigojimų lizingo sutartimi, nebuvimo. Teigia, kad byloje nebuvo keliamas klausimas dėl UAB „Metapolis“ prisiimtų įsipareigojimų 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos (lizingo) sutartimi. Atsakovų siekis sąmoningai nuslėpti informaciją apie prisiimtus UAB „Metapolis“ papildomus įsipareigojimus UAB „Hansa lizingas“ byloje yra pagrįstas atsakovų UAB „Metva“ ir UAB „Pajūrio turto investicijos“ žinojimu ar sąžiningo, protingo elgesio suponuojamu privalėjimu žinoti ir suvokti tai, kad pirkėjo UAB „Eudanas“ sutikimas sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir mokėti už perkamas akcijas suderėtą kainą bus nulemtas UAB „Eudanas“ turimos informacijos apie turimą turtą apimties. Atsakovų žinojimas ir privalėjimas žinoti UAB „Eudanas“ atskleistinos informacijos apie papildomus UAB „Metapolis“ įsipareigojimus, galimas sukelti pasekmes ir to sąlygotas informacijos neatskleidimas vertintinas kaip sąmoningas elgesys.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Pajūrio turto investicijos“ prašo apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigia, kad iš 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.1.4. punkto matyti, jog šalims buvo žinomi tiek išperkamosios nuomos sutarties turinys, tiek visi šios sutarties priedai, pakeitimai ir papildymai. Dokumentų neperdavimo ar nuslėpimo faktą privalo įrodinėti ieškovas, kuris teigia, kad dokumentai nebuvo perduoti. Teigia, kad ieškovo atstovai su išperkamosios nuomos sutartimi, visais jos priedais, pakeitimais bei papildymais susipažino UAB „Hanza lizingas“ atstovybėje Panevėžyje, kur derėjosi dėl papildomo finansavimo statybos darbams. Liudytojo J. Č. parodymai buvo prieštaringi, nenuoseklūs ir abstraktūs. Teisme apklaustas ir UAB „Metva“ direktorius bei akcininkas Gintaras Vasiliūnas patvirtino, kad visi išperkamosios nuomos sutarties priedai, pakeitimai bei papildymai buvo perduoti ir be abejonės apie juos ieškovui buvo žinoma. Teigia, kad pirmasis statybos leidimas buvo išduotas 2007 m. spalio 19 d., t.y. prieš ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, todėl atsakovai neturėjo jokio pagrindo tokio statybos leidimo nepateikti. Antrasis statybos leidimas buvo išduotas 2008 m. vasario 8 d., t.y. jau po sutarties sudarymo. Ieškovas, pirkdamas 100 procentų bendrovės akcijų už daugiau kaip 6 000 000 Lt kainą, neatliko ne tik bendrovės finansinio ir teisinio audito, tačiau teigia, kad neturėjo pareigos išsiaiškinti su žemės sklypu susijusių aplinkybių. Ieškovas neįrodė, kad jam nebuvo žinoma apie papildomus susitarimus, susijusius su UAB „Metapolis“ įsipareigojimais, neįrodė, kad sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės ar suklydimo įtakoje. Ieškovo elgesys turi būti vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokioms pačiomis aplinkybėmis (LAT 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009). Teigia, kad bet koks apdairus, atidus asmuo, prieš sudarydamas 6 mln. litų vertės sandorį, būtų atlikęs verslo praktikoje įprastą bendrovės, kurios akcijos perkamos, teisinį ir finansinį auditą, siekęs išsiaiškinti visas sudaromo sandorio aplinkybes, bendrovės įsipareigojimus ir pan. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis.

Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas UAB „Metva“ prašo apeliacinį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime teigia, kad, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovui buvo pateikti visi dokumentai, susiję su UAB „Metapolis“ valdomu žemės sklypu. Sutarties 1.1.4 punkte šalys lizingo sutartį apibrėžė kaip 2007 m. balandžio 3 d. Išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT049635, pasirašytą tarp UAB „Metapolis“ ir UAB „Hansa lizingas“, su visais jos priedais, pakeitimais ir papildymais. Ieškovas negalėjo nežinoti apie išperkamosios nuomos sutarties priedų Nr. 2 ir Nr. 3 ir jais prisiimtų UAB „Metapolis“ įsipareigojimų buvimą. Byloje nėra jokių rašytinių įrodymų J. Č. teiginiams patvirtinti. UAB „Metapolis“ įsipareigojimų UAB „Hansa lizingas“ buvimas ar nebuvimas nebuvo esminė ir reikšminga aplinkybė, dėl kurios sutartis ir 2008 m. liepos 10 d. susitarimas nebūtų buvę sudaryti. Ieškovas yra verslininkas ir, sudarydamas sandorius, privalo įvertinti ir su šiais sandoriais susijusią verslo riziką, t. y. turi būti pakankamai apdairus ir rūpestingas, visomis jam prieinamomis priemonėmis pasidomėti, ar sudaromas sandoris nesukelia jam per didelės verslo rizikos ir pan. Ieškovas turėjo pareigą bei visas galimybes patikrinti faktinius duomenis apie UAB „Metapolis“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarytus susitarimus. Ieškinio reikalavimas apėmė tik akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2008 m. liepos 10 d. susitarimo pripažinimą negaliojančiais dėl apgaulės, o apie šių sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl suklydimo iš esmės buvo užsiminta tik bylos nagrinėjimo metu, tačiau patikslintas reikalavimas nebuvo suformuluotas. Ieškovas suformulavo naują reikalavimą, o teismas išėjo už ieškinio ribų. Ieškovas turi įrodyti atsakovų tyčią, t. y. sąmoningą siekimą nuslėpti nuo ieškovo tiesą. Jokių tai patvirtinančių įrodymų ieškovas nepateikė. Iš paties ieškinio matyti, kad atsakovas sudarė būtent tokį sandorį, kokį ir siekė sudaryti. Faktas, kad byloje negalima vienašalė restitucija, yra akivaizdus įrodymas, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir susitarimas buvo sudaryti laisva šalių valia, be jokių apgaulės požymių, ir šių sandorių pripažinti negaliojančiais nėra jokio pagrindo. Pagal CK 1.90 straipsnio 5 dalį suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti. Ieškovui, kaip verslininkui, teko pareiga būti pakankamai apdairiam ir rūpestingam bei patikrinti faktinius duomenis apie UAB „Metapolis“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarytus susitarimus, todėl būtent ieškovui ir tenka rizika dėl šios pareigos nesilaikymo bei suklydimo, jei toks būtų nustatytas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas netenkintinas, Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Eudanas“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimo, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Pagal CPK 178 straipsnio, nustatančio šalių įrodinėjimo pareigą, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Šioje byloje pareikštu ieškiniu ginčydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas nesirėmė aplinkybėmis, kurių pagal CPK 182 straipsnio nuostatą nereikia įrodinėti, todėl CPK numatytomis įrodinėjimo priemonėmis jis ir privalėjo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindė savo ieškinį, t.y. aplinkybes, kad jo valia sudaryti ginčijamą sutartį susiformavo dėl to, kad jam nebuvo ir negalėjo būti žinomos aplinkybės, kurių žinojimas būtų turėjęs įtakos jo valiai dėl sandorio sudarymo susiformuoti.

Pažymėtina, kad, pareikšdamas ieškinį šioje byloje, ieškovas teigė, jog pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovai, nutylėdami informaciją apie UAB „Metapolis“ neįvykdytus įsipareigojimus lizingo bendrovei, jį suklaidino dėl esminių sutarties sąlygų, todėl ieškovas prašė pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio 1 dalyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu.

Žemesnės instancijos teismas

Tuo tarpu savo apeliaciniu skundu ieškovas teigia, kad 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tiek jo suklydimo įtakoje, klystant dėl esminių sutarties sąlygų, daikto ir jo kainos, tiek dėl atsakovų apgaulės, pastariesiems nuslepiant aplinkybes, galinčias įtakoti pirkėjo UAB „Eudanas“ apsisprendimą pirkti UAB „Metapolis“ akcijas ar apsisprendimą mokėti už akcijas suderėtą kainą, ir prašo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia tiek CK 1.90 straipsnyje, tiek ir CK 1.91 straipsnyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, ginčijamos sutarties galiojimą išnagrinėjo abiejų šių ieškovo nurodytų sandorio negaliojimo aspektu ir padarė išvadą, kad šių sandorio negalimo pagrindų ieškovas neįrodė.

Pagal CK 1.90 straipsnio 1 dalies nuostatą, iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu (CK 1.90 str. 2 d.).

Taigi, pagal minėtą sandorio negaliojimo pagrindą nustatančias įstatymo nuostatas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik nustačius, kad sandorį ginčijanti jo šalis tokį sandorį sudarė iš esmės suklydusi. Esminiu laikomas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokiant sandoris nebūtų sudarytas, dėl sandorio dalyko tapatumo, vertės, faktų ir aplinkybių, kurie buvo aptarti sandoryje bet kurie tikrovėje neegzistavo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, jog suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo. Vertinant, ar suklydimas gali būti kvalifikuojamas kaip esminis, būtina atsižvelgti į tai, dėl ko buvo suklysta, nes ne bet koks suklydimas yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu. Suklydimas laikomas esminiu, jeigu suklystama dėl sandorio esmės, kitos sandorio šalies, sandorio dalyko, jo kokybės, esminių sandorio sąlygų. Vertinant, ar buvo suklysta, taikomas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus asmens elgesį tokioms pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, būtina atsižvelgti į sandorio šalies, kaip teisinių santykių subjekto, padėtį, sandorio sudarymo aplinkybes ir kitas svarbias aplinkybes. Suklydimą galima konstatuoti buvus tik tuo atveju, jeigu suklysta dėl esminių sandorio elementų, egzistavusių sandorio sudarymo metu, bet ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo. Taigi, sprendžiant dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi būti vertinama CK 1.90 straipsnio taikymui pirmiau nurodytų būtinų sąlygų visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-504/2008, 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009, 2011 m. sausio 27 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/201).

Aplinkybės, kurias, ieškovo teigimu, nuslėpė atsakovai, sudarydami ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir kurias žinodamas, ieškovas nebūtų sudaręs sutarties, yra UAB „Metapolis“ įsipareigojimai pagal lizingo sutarties priedus, kurių esmė - per vieną mėnesį nuo lizingo sutarties pasirašymo padidinti įstatinį kapitalą iki 730 000 Lt ir pateikti šį įsipareigojimą patvirtinančius dokumentus bei per 6 mėnesius pateikti 1.173 ha žemės sklype planuojamo statyti pastato statybos leidimą, kuriame būtų ne mažiau kaip 21 679 kv. m. bendras pastato plotas. Išnagrinėjęs šias esmines faktinį ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pats ieškovas neteigia, jog jam buvo kliudoma gauti informaciją ar atsisakyta pateikti lizingo sutartį ar jos priedus, kuriuose buvo nustatyti šie UAB „Metapolis“ įsipareigojimai. Teismas taip pat pagrįstai nustatė, kad pačioje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje (šios sutarties 1.1.4 punkte) buvo apibrėžta 2007 m. balandžio 3 d. išperkamosios nuomos sutartis, pasirašyta tarp UAB „Metapolis“ (kurios akcijos ir buvo ginčijamos pirkimo-pradavimo sutarties dalykas) ir UAB „Hansa lizingas“, nurodant jos priedus, pakeitimus ir papildymus. Ieškovas neneigia žinojęs apie minėtą lizingo sutartį bei pats savo ieškinyje nurodė, kad iki ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo lizingo sutartis (jos bendrosiomis ir specialiosiomis sąlygomis) jam buvo pateikta susipažinimui, bei neteigia, kad jis reikalavo pateikti susipažinimui ir sutarties priedus. Atsižvelgiant į šias aplinkybes bei į tai, kad lizingo sutarties priedai Nr. 2 ir Nr. 3, kuriais UAB „Metapolis“ prisiėmė įsipareigojimus, buvo pasirašyti tą pačią dieną, kaip ir pati lizingo sutartis, ieškovo teiginys, kad su šiais priedais jis nesusipažino, tik įrodo tai, kad ieškovas lizingo sutarties priedams ir jų turiniui neteikė reikšmės, nebuvo pakankamai rūpestingas ir atidus ir neteikė reikšmės bendrovės, kurios akcijas ketina įsigyti, įsipareigojimų turiniui. Atsižvelgiant į tai, kad sudaromas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo didelės vertės (viršijo 6 mln. litų), ieškovas, įsigydamas akcijas, žinojo apie lizingo sutartį, ir apie tai, kad vienintelis bendrovės, kurios akcijas jis perka, valdomas turtas yra žemės sklypas (tai ieškovas nurodė, pareikšdamas ieškinį - b. l. 5), kuris nuosavybės teise šiai bendrovei nepriklauso, o bendrovė turi didelių finansinių įsipareigojimų UAB „Hansa lizingas“, būdamas juridinis asmuo, veikdamas kaip ūkio subjektas, kurio pagrindinis tikslas yra pelno siekimas ir kuriam yra taikomi didesni rūpestingumo ir atidumo, sudarant sandorius, reikalavimai, ieškovas privalėjo išsiaiškinti tikrąją finansinę UAB „Metapolis“ padėtį, nuo kurios priklausė tikroji perkamų akcijų vertė. Nesant duomenų, kad atsakovai ieškovą sąmoningai suklaidino dėl lizingo sutarties priedų turinio, taip siekdami nuslėpti ieškovo nurodytus papildomus UAB „Metapolis“ įsipareigojimus, ar sąmoningai atsisakė pateikti visus lizingo sutarties priedus, nėra pagrindo teigti, kad toks ieškovo suklydimas buvo esminis, nes ieškovas, žinodamas apie lizingo sutarties ir jos priedų egzistavimą, taigi ir bendrovės, kurios akcijas perka, įsipareigojimų egzistavimą, bet neteikdamas šioms aplinkybėms reikšmės, taigi iš esmės ir įsipareigojimų pobūdžiui bei apimčiai, kaip rinkoje veikiantis ir pelno siekiantis verslo subjektas veikė ypač neatsargiai, taigi ir pagrindo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir jos priedus negaliojančiais CK 1.90 straipsnio 1 dalyje nurodytu sandorių negaliojimo pagrindu nėra (CK 1.90 str. 5 d.).

Apeliantas, ginčydamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad visi dokumentai, susiję su UAB „Metapolis“ valdomu žemės sklypu, UAB „Eudanas“ buvo atskleisti ir žinomi, ir teigia, kad šią teismo išvadą paneigia liudytojas J. Č. . Tačiau įvertinus šio liudytojo parodymus (b. l. 145), akivaizdu, kad šis liudytojas nepatvirtino, jog kokie nors dokumentai, taigi ir lizingo sutarties priedai, nuo ieškovo buvo nuslėpti. Priešingai, šis liudytojas patvirtino, kad jis, ginčijamos sutarties pasirašymo metu būdamas UAB „Eudanas“ administracijos vadovas (direktorius), susipažino su visais dokumentais, kurie jam buvo įdomūs, susitiko su UAB „Hansa lizingas“ vadovais ir nupirko tai, ką norėjo nupirkti. Taigi, šis liudytojas iš esmės patvirtino faktą, kad ieškovas, būdamas akcijų pirkėjas, turėjo galimybę susipažinti su visais UAB „Metapolis“ dokumentais, taigi ir šios bendrovės įsipareigojimus atspindinčiais dokumentais, tarp jų ir lizingo sutarties priedais, tačiau jiems neteikė esminės reikšmės ir todėl, tokiomis aplinkybėmis pasirašydamas didelės vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, veikė itin neatsargiai, taip prisiimdamas savo riziką dėl aplinkybių, galinčių turėti įtaką jo teisėms ir sukelti neigiamas pasekmes ateityje, egzistavimo ir jo ieškinio pagrindu nurodyta aplinkybė - suklydimas dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, negali būti pripažįstamas turinčiu esminės reikšmės (CK 1.90 str. 5 d.). Tuo tarpu aplinkybė, ar atsakovas iš tiesų nesusipažino su aptariamais lizingo sutarties priedais, tokiu atveju esminės reikšmės sandorio galiojimui neturi.

Savo teiginį, kad atsakovai sąmoningai siekė nuslėpti ir nuslėpė informaciją apie lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų egzistavimą, apeliantas grindžia tuo, kad pasak jo, atsakovų siekis sąmoningai nuslėpti informaciją apie UAB „Metapolis“ prisiimtus papildomus įsipareigojimus UAB „Hansa lizingas“ byloje yra pagrįstas jų žinojimu ar privalėjimu žinoti bei suvokti, kad pirkėjo UAB „Eudanas“ sutikimas sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir mokėti už perkamas akcijas suderėtą kainą bus nulemtas jo turimos informacijos apie turimą turtą apimties. Tokios informacijos neatskleidimą apeliantas vertina kaip sąmoningą elgesį. Tačiau su tokiu vertinimu sutikti negalima. Kaip jau minėta šioje nutartyje, ieškovui, kaip rinkoje veikiančiam ir pelno siekiančiam verslo subjektui, keliami didesni rūpestingumo ir atidumo, sudarant sandorius, reikalavimai ir jo veiksmai, suklydus dėl savo didelio neatsargumo, negali būti laikomi esminę reikšmę turinčiu suklydimu. Todėl atsakovų privalėjimas žinoti apie tai, kad ieškovo valia sudaryti sutartį galimai bus nulemta jo turimos informacijos apie turimą turtą apimties, negali būti ta aplinkybė, kuri atleistų ieškovą, kaip pirkėją, nuo pareigos elgtis protingai, atidžiai ir rūpestingai bei nuo atsakomybės už riziką dėl tokio elgesio pasekmių, bei būtų pagrindas pripažinti, kad atsakovai, kaip pardavėjai, elgėsi nesąžiningai, t.y. sąmoningai nuslėpė ieškovo valios dėl sandorio sudarymo susiformavimui svarbias aplinkybes.

Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatą, teismo tvarka gali būti pripažintas dėl apgaulės sudarytas sandoris. Apgaule gali būti sandorio šalies tylėjimas, t.y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principais, tos aplinkybės būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių (CK 1.91 str. 5 d.). Taigi, sandorio pripažinimui negaliojančiu CK 1.91 straipsnyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu būtina nustatyti atsakovų tyčią - sąmoningą siekimą nuslėpti nuo ieškovo svarbias esmines sandorio sudarymui reikšmingas aplinkybes.

Ieškovas, teigdamas, kad atsakovai jį suklaidino, nuslėpdami aplinkybes, galinčias įtakoti jo, kaip pirkėjo, apsisprendimą pirkti UAB „Metapolis“ akcijas ar apsisprendimą mokėti už akcijas suderėtą kainą, nei savo ieškinyje, nei apeliaciniame skunde neteigė ir neteigia, kad atsakovai atliko kokius nors aktyvius veiksmus, kuriais siekė suklaidinti jį, kaip kitą ginčijamo sandorio šalį. Ieškovo nurodytos aplinkybės, kuriomis jis grindžia reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir CK 1.91 straipsnyje nurodytu sandorio negaliojimo pagrindu, iš esmės yra tos pačios - atsakovai jį suklaidinę, nuslėpdami UAB „Metapolis“ įsipareigojimų lizingo bendrovei faktą bei pobūdį. Tačiau, kaip jau nustatyta šioje nutartyje, teigti, kad atsakovai buvo nesąžiningi ir sąmoningai tokius faktus nuslėpė, nėra pagrindo, nes pats ieškovas, turėdamas galimybę susipažinti su dokumentais, atspindinčiais UAB „Metapolis“ finansinę padėti, tokiems dokumentams reikšmės neteikė ir nedėjo jokių pastangų tokiai padėčiai išsiaiškinti. Pažymėtina, kad ieškovas, prieš sudarydamas didelės vertės sandorį, nepasinaudojo teise inicijuoti audito UAB „Metapolis“, kurio akcijas jis siekė įsigyti, atlikimą, kad būtų išsiaiškinti visi šios bendrovės įsipareigojimai, galintys turėti įtakos tolesnei bendrovės veiklai, taigi ir perkamų akcijų vertei. Esant tokioms aplinkybėms, vien atsakovų žinojimas ar privalėjimas žinoti bei suvokti, kad UAB „Eudanas“ sutikimas sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir mokėti už perkamas akcijas gali būti nulemtas jo turimos informacijos apie turimą turtą apimties, nėra pakankamas pagrindas teigti, kad atsakovai sąmoningai siekė nuslėpti ir nuslėpė UAB „Metapolis“ įsipareigojimų faktus.

Todėl ieškovui neįrodžius, kad ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jis sudarė, iš esmės suklydęs dėl egzistavusių esminių sandorio faktų ar dėl tokių faktų atsakovai jį sąmoningai suklaidino, pirmosios instancijos neturėjo teisinio pagrindo šią sutartį pripažinti negaliojančia ieškinyje nurodytu faktiniu bei teisiniu pagrindu, todėl ieškinį atmetė pagrįstai, t.y. bylą iš esmės išnagrinėjo teisingai.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Alė BukavinienėLaima GarnelienėDonatas Šernas.