Vilniaus apygardos teismo sprendimas

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „KriStyle“ ieškinį atsakovui UAB „Spekus“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretysis asmuo K. T.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatyta, kad ieškovui UAB „KriStyle“ 2010-12-20 Vilniaus apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto departamentas LT“. 2010-03-17 tretysis asmuo K. T., ieškovas BUAB „KriStyle“ ir atsakovas UAB „Spekus“ sudarė Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimo dengimo sutartį, remiantis kuria atsakovas iš trečiojo asmens perėmė ieškovo skolą 300.000 Lt sumai. Pagal sutarties 2.1 punktą ieškovas įsipareigojo perleisti atsakovui turto, nuosavybės teise priklausančio ieškovui už ne mažesnę nei 25 proc. sutartyje numatyto sumos, o 3 mėn. bėgyje, skaičiuojant nuo sutarties pasirašymo dienos, perleisti ne mažiau kaip 40 proc. turto, skaičiuojant nuo sutartyje nurodytos sumos. Taip pat 2.2 punktu buvo sutarta, kad ieškovas turi teisę atpirkti turtą, padengęs atsakovui sutartyje numatytą sumą ir kitus sutarties įsipareigojimus (b. l. 9-10). 2010-03-17 PVM sąskaita – faktūra Serija IMC Nr. 2010-0006 ieškovas atsakovui perleido turto už 79.618 Lt (b. l. 11). 2010-05-05 PVM sąskaita – faktūra Serija IMC Nr. 2010-0011 ieškovas atsakovui perleido turto už 40.049,79 Lt (b. l. 13). 2010-07-07 raštu atsakovas informavo ieškovą, kad nuo 2010-07-08 perima ieškovo įsiskolinimą 24 564,94 EUR švedų kompanijai Make Up Store AB (b. l. 14). 2010-07-08 PVM sąskaita – faktūra Serija IMC Nr. 2010-0015 ieškovas perleido atsakovui Make Up Store kosmetikos prekių už 136.281,79 Lt (b. l. 15).

Ieškovas įrodinėja, kad ieškovo ir atsakovo sudaryti sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais remiantis actio Pauliana institutu. Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-424/2003; kt.). Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

Ieškovas teigia, jog ginčijami sandoriai neprivalėjo būti sudaromi, jais buvo suteikta pirmenybė atsakovui prieš kitus ieškovo kreditorius, tiek skolininkas, tiek atsakovas buvo nesąžiningi. Iš byloje pateiktos medžiagos matyti, kad remiantis Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimo dengimo sutartimi bei ieškovo skola kompanijai Make Up Store AB, perimtai atsakovo, ieškovo įsiskolinimas atsakovui sudarė 300.000 Lt plius 24.564,94 EUR (84.817,82 Lt), t.y. iš viso 384.817,82 Lt. Pagal išrašytas PVM sąskaitas – faktūras ieškovas atsakovui perleido turto už 255.949,58 Lt.

Dėl Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punkto negaliojimo

Ieškovas mano, jog Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punktas turėtų būti pripažintas negaliojančiu dėl sutarties šalių nesąžiningumo. Kaip minėta, pagal sutarties 2.1 punktą ieškovas įsipareigojo perleisti atsakovui turto, nuosavybės teise priklausančio ieškovui už ne mažesnę nei 25 proc. sutartyje numatyto sumos, o 3 mėn. bėgyje, skaičiuojant nuo sutarties pasirašymo dienos, perleisti ne mažiau kaip 40 proc. turto, skaičiuojant nuo sutartyje nurodytos sumos. Sutarties 2.2 punktu buvo sutarta, kad ieškovas turi teisę atpirkti turtą, padengęs atsakovui sutartyje numatytą sumą ir kitus sutarties įsipareigojimus. Iš to seka, kad sutarties 2.1 punktu šalys susitarė dėl ieškovo skolos atsakovui grąžinimo užtikrinimo su atpirkimo teise. Taigi sutartimi ieškovo, kaip skolininko, padėtis faktiškai pasunkėjo, kadangi atsakovui buvo įsipareigota ne tik padengti 300.000 Lt įsiskolinimą, sumokėti palūkanas, bet ir perleisti turto bent 65 proc. skolos vertės, kurį ieškovas, padengęs skolą, būtų galėjęs atgauti tik jį atpirkęs, t.y. už nemokamai perleistą turtą sumokėjęs šalių atskirai sulygtą kainą. Pagal ieškovo balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą laikotarpiu nuo 2010-01-01 iki 2010-12-31 ieškovas ataskaitiniu laikotarpiu jau buvo nemokus bei dirbo nuostolingai (b. l. 50-51). Teismo vertinimu Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punktu ieškovas sumažino turimo turto apimtį bei sudarė sąlygas atsirasti didesniems nuostoliams, kadangi turtą perleidęs kaip prievolės užtikrinimą, ieškovas ją įvykdęs būtų buvęs priverstas patirti papildomų išlaidų – turto atpirkimo forma, arba nuostolius lygius perleisto turto vertei, kuri pagal sutartį turėjo būti ne mažesnė kaip 65 proc. skolos, tiksliau pagal 2010-03-07 PVM sąskaitą – faktūrą Serija IMC Nr. 2010-0006 ir 2010-05-05 PVM sąskaitą – faktūrą Serija IMC Nr. 2010-0011 perleistas turtas buvo įkainotas bendra 119.667,79 Lt suma. Taigi ekonominės logikos požiūriu Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punktu prisiimti įsipareigojimai ieškovui buvo iš esmės nenaudingi bei prieštaravo elementariai ekonominei logikai.

Iš ieškovo pateiktų duomenų matyti, kad Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties sudarymo metu tretysis asmuo K. T., pradinis ieškovo kreditorius, buvo ieškovo vadovas (b. l. 33-34). Jokių įrodymų ar atskiro susitarimo, kaip numatyta sutarties 1.2 punkte, galinčių patvirtinti, kad atsakovas padengė trečiajam asmeniui ieškovo įsiskolinimą, atsakovas į bylą nepateikė. Ieškovą ir atsakovą nuo 2009-11-06 siejo subnuomos teisiniai santykiai (b. l. 38-45), t.y. abi šalys turėjo bendrų tiesioginių bei betarpiškų turtinių ryšių. Šios aplinkybės suponuoja, jog atsakovas turėjo žinoti apie ieškovo galimai sunkią materialinę padėtį, o tą tikrai žinojo tretysis asmuo K. T..

Darytina išvada, kad yra pagrindas konstatuoti esant visas būtinąsias sąlygas taikyti actio Pauliana institutą. Pirma, ieškovas ekonominės logikos požiūriu Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punktu prisiėmė visiškai sau nenaudingą prievolę; antra, kiti sutarties kontrahentai žinojo arba būdami protingi, sąžiningi bei atidūs asmenys turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis tiek ieškovo, tiek jo kreditorių interesus; trečia, ieškovo bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą, ginant ieškovo kreditorių galimai pažeistus interesus. Taigi Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties sudarymo aplinkybės leidžia teigti, jog jos šalys buvo nesąžiningos, sutarties ieškovas sudaryti neprivalėjo, sutartis yra nenaudinga ieškovui, sutartimi buvo pažeisti kitų ieškovo kreditorių interesai, todėl yra pagrindas pripažinti sutarties 2.1. punktą negaliojančiu (CK 6.66 str. 1 d.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2009; kt.). Pripažinus Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimų dengimo sutarties 2.1 punktą negaliojančiu ir išnykus juridiniam pagrindui, remiantis kuriuo atsakovui buvo perleista dalis turto yra pagrindas tenkinti ieškovo reikalavimą taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo ieškovui 119.667,79 Lt ekvivalentą pinigais, lygų perimto turto vertei pagal šalių išrašytą PVM sąskaitas faktūras..

Dėl 136.281,79 Lt sumos priteisimo.

Ieškovas pareikštu ieškiniu taip pat ginčija ieškovo ir atsakovo sudarytą sandorį, pagal kurį 2010-07-08 PVM sąskaitos – faktūros Serija IMC Nr. 2010-0015 pagrindu ieškovas perleido atsakovui prekių už 136.281,79 Lt. Bylos medžiaga nustatyta, kad pagal 2010-07-08 PVM sąskaitą – faktūrą Serija IMC Nr. 2010-0015 ieškovas atsakovui perleido Make Up Store kosmetikos prekių už 136.281,79 Lt. Perleidimo pagrindas, remiantis atsakovo 2010-07-07 raštu, buvo ieškovo įsiskolinimo švedų kompanijai Make Up Store AB perėmimas 24.564,94 EUR sumai. Iš minėto rašto taip pat matyti, kad įsiskolinimo perleidimo pagrindas buvo ieškovo veiksmai nutraukiant prekybą Make Up Store produkcija. Atsakovo atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad atsakovas iš švedų kompanijos perėmė kosmetiką, su sąlyga, jog padengs ieškovo įsiskolinimą. Taip pat paaiškino, jog ieškovas prekes privalėjo grąžinti kompanijai Make Up Store AB.

Teismo vertinimu šios aplinkybės suponuoja, jog Make Up Store produkcija, nutraukus prekyba ja, o tuo pačiu ir sutartį su kompanija Make Up Store AB, tiekiančia minėtą produkciją, bei atsakovui iš kompanijos perėmus reikalavimo teisę į ieškovo skolą, ieškovo turima produkcija pagrįstai buvo perleista atsakovui. Duomenų, kad perleistos produkcijos kaina būtų neatitikusi rinkos kainos, ieškovas į bylą nepateikė. Spręstina, jog surinktų įrodymų visetas leidžia daryti išvadą, kad prekės pagal 2010-07-08 PVM sąskaitą – faktūrą Serija IMC Nr. 2010-0015 ieškovo atsakovui buvo perleistos pagrįstai, o skolos sumažinimas turimo turto sąskaita atitiko tiek ieškovo, tiek jo kreditorių interesus. Aiškių ir nedviprasmiškų įrodymų, jog minėtų prekių perleidimo metu atsakovas ir ieškovas būtų elgęsi nesąžiningai, ieškovas į bylą nepateikė (CPK 178, 185 str.). Faktas, jog perleisto turto vertė viršijo ieškovo įsiskolinimo švedų kompanijai Make Up Store AB dydį, aptariamu atveju reikšmės neturi, kadangi, ieškovo konsoliduotas įsiskolinimas atsakovui buvo žymiai didesnis nei 2010-07-08 PVM sąskaitos – faktūros Serija IMC Nr. 2010-0015 pagrindu perleisto turto vertė. Tai, jog atsakovas galimai atliko skolos įskaitymą perleistų prekių kainos ribose, nėra pakankamas pagrindas Make Up Store kosmetikos prekių perleidimą pripažinti kaip prieštaravusį ieškovo kreditorių interesams ir taikyti actio Pauliana institutą, kadangi į bylą pateikta medžiaga leidžia daryti išvadą, jog ieškovas minėtomis prekėmis prekiauti negalėjo, o jų perleidimas atsakovui padėjo sumažinti ieškovo įsiskolinimą. Dėl šios priežasties ieškovo reikalavimas dalyje dėl 136.281,79 Lt priteisimo iš atsakovo atmestinas neįrodžius actio Pauliana instituto taikymui būtinų pagrindų (CPK 12, 178 str.).

Dėl kitų reikalavimų.

Iš dalies patenkinus ieškovo reikalavimus iš atsakovo ieškovo naudai taip pat priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo ieškovui grąžintinos sumos (119.667,79 Lt), skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. 2011-10-05, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 2 d.).

Iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 3.393 Lt žyminio mokesčio (proporcingai patenkintų reikalavimų daliai), nuo kurio sumokėjimo ieškovas BUAB „KriStyle“ yra atleistas (CPK 79, 83 str. 1 d. 8 p., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškovo BUAB „KriStyle“ ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu sutarties šalių K. T., UAB „KriStyle“ ir UAB „Spekus“ 2010 m. kovo 17 d. Įsipareigojimų perėmimo ir įsiskolinimo dengimo sutarties 2.1 punktą, kuriuo skolininkas (ieškovas UAB „KriStyle“) įsipareigojo perleisti naujajam skolininkui (atsakovui UAB „Spekus“) turto, nuosavybės teise priklausančio skolininkui (ieškovui „KriStyle“) už ne mažesnę nei 25 procentai sutartyje numatytos sumos dalį, o 3 mėnesių bėgyje, skaičiuojant nuo sutarties pasirašymo dienos, perleisti ne mažiau kaip 40 procentų turto, skaičiuojant nuo sutartyje numatytos sumos.

Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo UAB „Spekus“ (į. k. 300869817, buveinės adresas Tuskulėnų g. 33C, LT-09219 Vilnius) ieškovui BUAB „KriStyle“ (į. k. 301585862) 119 667,79 litų.

Priteisti iš atsakovo UAB „Spekus“ ieškovo BUAB „KriStyle“ naudai 6 procentų dydžio metines palūkanos nuo ieškovui priteistos sumos (119 667,79 Lt), skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2011-10-05, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo

Priteisti iš atsakovo UAB „Spekus“ 28,50 Lt pašto išlaidų ir 3 393 Lt žyminio mokesčio, nuo kurio mokėjimo ieškovas BUAB „KriStyle“ yra atleistas, į valstybės biudžetą.

Ieškovo BUAB „KriStyle“ ieškinio dalį atsakovui UAB „Spekus“ dėl 136 281,79 Lt ekvivalento pinigais, pagal 2010-07-08 PVM sąskaitą – faktūrą Serija IMC Nr. 2010-0015 perimto turto vertei priteisimo, atmesti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.