Panevėžio apygardos teismo sprendimas

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2A-341-544/2010

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. birželio 08 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Romualdo Januškos, kolegijos teisėjų Ramunės Čeknienės (pranešėja), Birutės Jonaitienės, sekretoriaujant Daivai Benevičiūtei, dalyvaujant ieškovui P. J., jo atstovui advokatui Sauliui Avižai, atsakovo atstovui advokatui Irmantui Dobilui,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. J. apeliacinį skundą dėl Pasvalio rajono apylinkės teismo 2010 m. sausio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-16-765-2010 pagal ieškovo P. J. ieškinį atsakovui ŽŪB „Tetirvinai“ dėl visuotinio bendrovės narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Apeliacinis skundas tenkintinas. Pasvalio rajono apylinkės teismo 2010-01-21 sprendimas naikintinas, o, kadangi byloje surinkta pakankamai duomenų bylą išnagrinėti iš esmės, panaikinus skundžiamą sprendimą, priimtinas naujas sprendimas ieškinį tenkinti visiškai (CPK 326 str. 1 d. 2 p.). Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė procesines teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą civiliniame procese (CPK 176 str.–185 str.), netinkamai ir nepilnai nustatė reikšmingas teisingam šio ginčo išsprendimui faktines aplinkybes, netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, dėl ko priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą ieškinį atmesti (CPK 329 str. 1 d., 330 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.).Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

CK 2.82 str. 4 d. numatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jei prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jei sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, taip pat juridinio asmens dalyvis. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas įrodė ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą, todėl yra pagrindas ieškinį tenkinti visiškai, taip pat pripažinti pagrįstais apeliacinio skundo argumentus.

Byloje esančių įrodymų visuma nustatyta, kad 2009-02-25 atsakovės valdybos posėdyje nutarta sušaukti eilinį visuotinį bendrovės narių susirinkimą, patvirtinta jo darbotvarkė bei nutarta svarstyti klausimą dėl bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę (b. l. 53-54). 2009-03-03 Pasvalio rajono laikraštyje 2009-02-26 atsakovės prašymo pagrindu buvo paskelbta apie 2009-03-12 įvyksiantį bendrovės visuotinį narių susirinkimą ir jo darbotvarkė, kuri patvirtinta minėtame valdybos posėdyje (b. l. 28, 85, 86). (b. l. 42). 2009-02-25 ieškovo pareiškimą dėl išstojimo iš bendrovės narių ir prašymą gauti dalį bendrovei priklausančių pastatų, technikos, gyvulių ir kito turto proporcingai į bendrovę įnešto pajaus vertei, taip pat pridedamą pageidaujamo gauti turto sąrašą atsakovė gavo 2009-02-27 (b. l. 83, 84, 87-88 90-93), ką ji pripažino 2009-03-05 rašte, kuriame paprašė nurodyti, kokį turtą ieškovas pageidauja gauti iš bendrovės (b. l. 26). 2009-03-12 eilinio visuotinio narių susirinkimo protokolo Nr. 2009-03-12/1 nutarimu ieškovo prašymu buvo nutarta darbotvarkę papildyti klausimu „Dėl bendrovės nario išstojimo iš bendrovės“, tačiau nutarimo 5 nutarimo punktu nutarta klausimą svarstyti 2009-04-14 valdybos posėdyje; nutarimo 4 punktu buvo nutarta pertvarkyti ŽŪB „Tetirvinai“ į uždarąją akcinę bendrovę ir priimti šio sprendimo įgyvendinimui reikalingus nutarimus (b. l. 44-52, 87).

Nors byloje neįrodyta, kad ieškovas pareiškimą išstoti iš bendrovės narių atsakovei pateikė 2009-02-05, tačiau įrodyta, kad toks pareiškimas bendrovėje tikrai gautas 2009-02-27. Byloje nustatyta, kad ieškovas P. J. yra atsakovės Pasvalio rajono ŽŪB „Tetirvinai“ bendrovės narys ir pajininkas, turintis 21,50 % bendrovės pajaus dalį (b. l. 55). Žemės ūkio bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2005-01-01 iki 2010-01-05) 18 str. numatyta, kad bendrovės nariai turi turtines ir neturtines teises bei pareigas, numatytas šiame ir kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose, bendrovės įstatuose ir vidaus tvarkos taisyklėse. Įstatymo 20 str. 1 d. 2 p. numatyta, kad narystė bendrovėje pasibaigia, jeigu narys išstoja iš bendrovės, o 2 d. numatyta, kad narys iš bendrovės išstoja pateikęs rašytinį pareiškimą (Įstatų 12.1 p., 12.2 p.). Bendrovės narių susirinkimas turi teisę atleisti iš bendrovės jos narius valdybos teikimu (Įstatų 5.3.5 p., 6.2.2 p.). Bendrovės visuotinis narių susirinkimas privalo priimti sprendimą dėl nario išstojimo ir atsiskaityti su iš bendrovės išstojančiu nariu. Prašymus dėl išstojimo iš bendrovės valdyba priima visus metus ir pateikia spręsti artimiausiam narių susirinkimui. Narys laikomas išstojusiu nuo nutarimo narių susirinkime priėmimo momento. Žemės ūkio bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2005-01-01 iki 2010-01-05) 10 str. 10 p. numatyta, kad bendrovės įstatuose turi būti numatyta bendrovės atsiskaitymo su nariais ir pajininkais sąlygos, tvarka ir terminai. Pagal įstatų 12.6 p., su išstojusiu arba pašalintu iš bendrovės nariu atsiskaitoma bendrovės, atstovaujamos valdybos primininko ir išstojusio arba pašalinto nario sudarytame susitarime nustatyta tvarka, sąlygomis ir terminais. Įstatų 12.8 p. numatyta, kad atsiskaitymo su iš bendrovės išstojančiu pajininku sąlygos, tvarka ir terminai nustatomi savo pajų perleidžiančio pajininko ir pajų įgyjančios bendrovės ar kito asmens sudarytoje pajaus perleidimo sutartyje vadovaujantis CK nuostatomis (b. l. 12-25). Taigi, minėtos teisės normos garantuoja bendrovės nario, šiuo atveju ieškovo, teisę išstoti iš bendrovės. Jeigu asmuo nustoja būti ir bendrovės nariu, ir pajininku, jis turi teisę reikalauti, kad bendrovė jam išmokėtų pajų natūra arba pinigais. Bendrovės narys, išstodamas iš bendrovės, turi teisę nevaržomai gauti savo sumokėtą pradinį pajinį įnašą. Išstojantis iš bendrovės narys visais atvejais turi teisę gauti, o bendrovė privalo išmokėti pinigais ar natūra jam priklausantį pajų, taip pat išstodamas iš bendrovės narys turi teisę susigrąžinti nekilnojamą turtą, įskaitant žemę (Įstatų 12.4 p., 12.5 p.). Tokia bendrovės nario ir pajininko teisė paaiškinama tuo, kad dalyvavimas bendrovės veikloje pajininkui suteikia turtines teises, viena kurių yra teisė reikalauti išmokėti pajų. Kokia forma – natūra ar pinigais – bus išmokamas pajus, priklauso nuo pajininko ir bendrovės susitarimo. Jeigu susitarimas nėra pasiekiamas, pajininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl pajaus priteisimo priverstine tvarka. Dėl to apeliacinio skundo argumentus, kad ieškovas neturėjo teisės išstoti iš bendrovės ir reikalauti tenkančios turto ar pinigų dalies, kad jis tik trukdo bendrovės teisinės formos pakeitimui ir šis atsakovės sprendimas ieškovo teisių nepažeidžia, teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.

Nepagrįstais vertinti atsakovės teiginiai, kad nebuvo galimybių ieškovo prašymą savalaikiai įtraukti į artimiausio 2009-03-12 vykusio susirinkimo darbotvarkę. Įstatų 6.3 p. numato, kad apie šaukiamą susirinkimą ir numatytą darbotvarkę bendrovės valdyba bendrovės nariams praneša skelbimu bendrovės buveinės vietos laikraštyje, registruotu paštu arba pasirašytinai ne vėliau kaip prieš 9 dienas iki numatytos susirinkimo dienos. Kadangi atsakovė ir jos valdyba ieškovo pareiškimą gavo 2009-02-27, tai iki 2009-03-02 turėjo visas galimybes pateikti vietiniam laikraščiui pranešimą apie susirinkimo darbotvarkės patikslinimą dėl bendrovės nario išstojimo. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 24 str. 4 d. numatyta, kad bendrovės valdybos posėdžius pagal reikalą, bet ne rečiau kaip kartą per 2 mėnesius, šaukia valdybos pirmininkas. Bendrovės valdyba, jeigu būtų veikusi operatyviai ir norėjusi klausimą išspręsti iš esmės, būtų turėjusi visas galimybes sušaukti valdybos posėdį nagrinėjamu klausimu ir pateikti jį svarstyti artimiausiam visuotiniam bendrovės narių susirinkimui. Tuo labiau, kad bendrovės valdybą sudaro 3 nariai, iš kurių valdybos primininkas R. S. ir narys L. S. yra broliai. Byloje neginčijami duomenys, kad trečiasis valdybos narys yra jų pusbrolis S. D.. Visi trys minėti asmenys gyvena viename rajone (Įstatų 5.2 p., b. l. 26, 50, 53, 90-91). Valdybos posėdis teisėtas, jei jame dalyvauja 2/3 išrinktų valdybos narių (Įstatų 5.6 p.). Todėl atsakovė nepagrįstai teigia, kad negalėjo savalaikiai atlikti procedūrų tiek dėl valdybos posėdžio sušaukimo, tiek dėl pranešimo ir paskelbimo apie darbotvarkė pakeitimus. Be to, nors 2009-03-19 atsakovė pranešė, kad, vadovaujantis Įstatų 12.2 p., ieškovo prašymas bus svarstomas artimiausiame 2009-04-14 visuotiniame bendrovės narių susirinkime (b. l. 27), tačiau šiame susirinkime jis nesvarstytas. Buvo viešai paskelbta ir apie tai, kad ieškovo išstojimo iš bendrovės klausimas bus svarstomas 2009-05-18 susirinkime, tačiau ir jame šis klausimas neišspręstas (b. l. 43). Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas pagrįstai teigia, kad tarpusavyje giminystės ryšiais susiję pagrindiniai pajininkai, turintys 75,7 procentus balsų skaičiaus, yra nesuinteresuoti, kad teisėtai, savalaikiai, protingai ir sąžiningai būtų išspręstas jo prašymas išstoti iš bendrovės narių, o vėliau Žemės ūkio bendrovių įstatymo ir Įstatų numatyta tvarka pagal susitarimą su juo atsiskaityta. Keliamo klausimo vilkinimas pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės nario ir pajininko virš aptartą įstatymo ir įstatų jam suteiktą teisę išstoti iš bendrovės narių ir gauti priklausančią turto dalį. Šią teisę pažeidžia ir ginčijamas visuotinio bendrovės narių susirinkimo nutarimas dėl bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę, nes, jei nutarimas dėl bendrovės teisinės formos pakeitimo bus įgyvendintas anksčiau nei bus išspręstas ieškovo prašymas, tai ieškovo prašymo realus įgyvendinimas pagal Žemės ūkio bendrovės įstatymo ir bendrovės Įstatų numatytą tvarką pasunkės arba taps visiškai negalimas, ieškovas be jo valios ir sutikimo bus priverstas tapti kitos teisinės formos juridinio asmens steigėju ir dalyviu.

Žemės ūkio bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2005-01-01 iki 2010-01-05) 10 str. 9 p. numatyta, kad 12 p. numatyta, kad bendrovės įstatuose turi būti numatyta bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo, likvidavimo ir turto paskirstymo kreditoriams bei pajininkams tvarka. Įstatymo 21 str. 1 d. 4 p. numato, kad bendrovės narių susirinkimas turi teisę reorganizuoti, pertvarkyti ir likviduoti bendrovę. Įstatymo 29 str. 6 d. numatyta, kad bendrovės teisinė forma keičiama ją pertvarkant pagal Civilinio kodekso reikalavimus. Įstatų 9.6 p. numato, kad bedrovės teisinė forma gali būti keičiama ją pertvarkant pagal LR CK reikalavimus. CK 2.104 str. numatyta, kad pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas. Šio straipsnio 4 d. numatyta, kad pertvarkant juridinius asmenis mutatis mutantis taikomi šio kodekso 2.101 str. 2 d., 2.102 str., 2.107 str. 1 d., 2.112 str. 1 d. CK 2.101 str. 2 d. numatyta, kad reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, jei yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizacijos pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. CK 2.112 str. 1 d. numatyta, kad asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį juridinių asmenų nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu kreditoriams. Jeigu atsakovė, kaip kad numato minėtas įstatymas ir įstatai, būtų savalaikiai išsprendusi ieškovo prašymą dėl išstojimo iš bendrovės, tai ieškovas būtų tapęs bendrovės kreditoriumi, kuriam galiotų virš nurodytos įstatymų nuostatos. Dėl atsakovės savalaikio neveikimo pagal įstatymus ieškovas netapo bendrovės kreditoriumi, ir tai taip pat pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus.

Ieškovo ieškinio faktinį pagrindą sudaro ne tai, kad jis gaus mažiau turtinės naudos, jei taps bendrovės akcininku ir parduos akcijas, o tai, kad yra pažeistos jo kaip pajininko ir bendrovės nario teisės laisvai išstoti iš bendrovės, gauti priklausančią turto dalį pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymo, įstatų numatytas sąlygas ir tvarką, taip pat kad yra pažeista jo teisė pasirinkti būti ar nebūti kitos teisinės formos dalyviu. Todėl atsakovės argumentai šiuo apsektu vertinti nepagrįstais. Dėl išdėstyto daroma išvada, kad yra įrodytas faktinis bei teisinis ieškinio pagrindas, nurodytas CK 2.82 str. 4 d.

Šioje byloje buvo 28 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme ir 6 Lt šių išlaidų apeliacinės instancijos teisme (b. l. 36, 119, civilinė byla Nr. 2S-361/09 – b. l. 56). Už ieškinį ieškovas sumokėjo 129 Lt, už apeliacinį skundą - 130 Lt žyminio mokesčio (b. l. 11, 110). Kadangi ieškinys tenkinamas visiškai, iš atsakovės ieškovui priteisiamas sumokėtas žyminis mokestis, o valstybei – bylinėjimosi išlaidos (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str. 1 d., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

NUSPRENDŽIA:

Pasvalio rajono apylinkės teismo 2010 m. sausio 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį tenkinti visiškai. Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento 2009 m. kovo 12 d. ŽŪB „Tetirvinai“ eilinio visuotinio narių susirinkimo protokolo Nr. 2009-03-12/1 4-ojo punkto nutarimus dėl bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę (4.1-4.5 p.).

Priteisti iš Pasvalio rajono ŽŪB „Tetirvinai“ (į. k. 169154521, Tetirvinų km Pasvalio rajonas): P. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 259 (du šimtus penkiasdešimt devynis) Lt žyminio mokesčio; į valstybės biudžetą – 38 (trisdešimt aštuonis) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.