Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-715/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-04-23
Bylos Nr.: 2A-715/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alė Bukavinienė, Gintaras Pečiulis, Donatas Šernas
Atsakovas: V. B., Ž. M.

Kategorijos

35.3.6pavadinimo nepavyko patikrinti
44.5.2pavadinimo nepavyko patikrinti
126.8pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-715/2013Procesinio sprendimo kategorijos: 35.3.6; 44.5.2; 126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. balandžio 23 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių V. B. ir Ž. M. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-372-198/2012 pagal ieškovės bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Utenos agrofirma“ ieškinį atsakovėms V. B., Ž. M. dėl nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas bankrutavusi UAB „Utenos agrofirma“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovių Ž. M. ir V. B. solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės atstovai paaiškino, kad 2009-07-27 tuometinė vienintelė UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė atsakovė Ž. M. priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ dėl skolos perkėlimo iš Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis“ ir įgaliojo UAB „Utenos agrofirma“ direktorę atsakovę V. B. pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis bei atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus. UAB „Utenos agrofirma“, 2009-07-27 atstovaujama direktorės atsakovės V. B., su UAB „Darpila“ sudarė dvi reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurias UAB „Utenos agrofirma“ iš UAB „Darpila“ įsigijo bankroto byloje patvirtintą kreditorinį reikalavimą į Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB 4 024,65 Lt sumai už 4 024,65 Lt, ir bankroto byloje patvirtintą kreditorinį reikalavimą į R. P. IĮ ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai už 11 251,73 Lt. Tiek reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo metu, tiek ir po to UAB „Utenos agrofirma“ finansinė padėtis buvo bloga. 2009 metais UAB „Utenos agrofirma“ nuostolis sudarė 109 740 Lt, nuosavas kapitalas buvo – 159 454 Lt, 2010 m. nuostolis sudarė 157 294 Lt, o nuosavas kapitalas - 316 748 Lt. Bendrovei nesugebant atsiskaityti su kreditoriais 2010-12-05 buvo iškelta bankroto byla. UAB „Utenos agrofirma“ 2011-04-11 teismo buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto. Tiek R. P. IĮ „Mintis“, tiek Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB yra bankrutavusios ir nei viena iš jų negalės įvykdyti BUAB „Utenos agrofirma“ reikalavimų, įsigytų pagal reikalavimų perleidimo sutartis. Reikalavimo perleidimo sutartys buvo pasirašomos tuo metu, kai R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. UAB „Utenos agrofirma“ bei atsakovės tiesiogiai ir per trečiuosius asmenis buvo glaudžiai susijusios su bankrutuojančiomis IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB, į kurias minėtų sutarčių pagrindu buvo įsigytos minėtos reikalavimo teisės. Tai patvirtina aplinkybės, kurias nustatė Utenos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, atlikusi BUAB „Utenos agrofirma“ patikrinimą. BUAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ „Mintis“ registracijos vieta. UAB „Utenos agrofirma“ įsigijo ilgalaikį turtą iš Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis“ prieš pat šiuos subjektus paskelbiant bankrutuojančiais. R. P. buvo IĮ „Mintis“ savininkas, nuo 2008-07-01 iki 2008-09-26 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB vadovas, šios bendrovės pajininkas, o jo sūnus R. P. valdė 98,98 proc. Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB pajaus. Atsakovė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IĮ „Mintis“, ji ir R. P. tais pačiais laikotarpiais dirbo tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.. Atsakovė V. B. nuo 2007-06-12 iki 2008-03-04 dirbo ūkininko R. P. ūkyje, o nuo 2008-03-05 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB direktoriaus pavaduotoja. BUAB „Utenos agrofirma“ finansininkė V. K. nuo 2008-08-19 dirbo buhaltere ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB. Atsakovė Ž. M., priimdama 2009-07-27 sprendimą pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis, o atsakovė V. B., sudarydama minėtas sutartis, turėjo žinoti ir žinojo, kad iš UAB „Darpila“ įsigyjami turtiniai reikalavimai į bankrutuojančias IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB nebus įvykdyti, nes šios įmonės neturi turto atsiskaityti su savo kreditoriais. Priimant sprendimą ir jo pagrindu sudarant sutartis, BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryta 15 276,38 Lt žala, kurią atsakovės turi atlyginti solidariai. Atsakovė Ž. M., priimdama sprendimą, kuriuo nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones, elgėsi nesąžiningai ir jai turi būti taikoma CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta civilinė atsakomybė. Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas, privalėjo laikytis reikalavimų, keliamų bendrovės vadovams, įskaitant reikalavimus, įtvirtintus CK 2.87 straipsnyje. Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas, ir UAB „Utenos agrofirma“ vardu sudarydama bendrovei finansiškai žalingas sutartis, kurių pagrindu įsigijo reikalavimo teises į nemokias įmones, pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei, keliamus reikalavimus, t. y. ji neveikė išimtinai bendrovės interesais ir nerūpestingai, nesąžiningai bei neprotingai panaudojo bendrovės lėšas. Dėl tokių neteisėtų ir kaltų veiksmų, UAB „Utenos agrofirma“ patyrė 15 276,38 Lt žalą, kurią, vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi bei Kasacinio teismo praktika, atsakovė V. B. privalo atlyginti. Kadangi 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, atsakovės atlyginti visą padarytą žalą (nuostolius) turi solidariai CK 6.6 straipsnio 3 ir 4 dalis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė iš Ž. M. ir V. B. solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo BUAB „Utenos agrofirma“ naudai bei priteisė iš atsakovių po 1 650 Lt advokato pagalbos išlaidų ieškovui ir po 234,85 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei. Teismas nurodė, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas. Juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Teismas nurodė, kad UAB „Utenos agrofirma“ vienintelė akcininkė Ž. M. priimdama sprendimus privalėjo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi, t. y. elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 str. 1d.), tačiau 2009-07-27 priimdama sprendimą pasirašyti reikalavimo perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones ( Rozalimo ŽŪB, R. P. IĮ „Mintis“ ), taip įsigytų reikalavimų suma, t. y. 15 276,38 Lt (4 024,64+11 251,73) sumažindama UAB „Utenos agrofirma“ galimybes įvykdyti prievoles kreditoriams. Todėl teismas konstatavo, kad atsakovė Ž. M. priimdama minėtą sprendimą UAB „Utenos agrofirma“ atžvilgiu elgėsi nesąžiningai ir jai taikytina civilinė atsakomybė (CK 2.50 str. 3 d.). Atsakovė Ž. M. žinojo sunkią įmonės finansinę padėtį, kurią įrodo bendrovės balansai, pelno ( nuostolių) ataskaitos, taip pat atsakovė Ž. M. pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes ( UAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ „Mintis“ buveinės adresu; darbiniai R. P. ir Ž. M. santykiai tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.) turėjo žinoti, kad įmonės į kurias ji nusprendė įsigyti reikalavimo teises, neturės galimybių įvykdyti reikalavimų, nes jos yra nemokios. Vienintelės akcininkės Ž. M. sprendimas pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ buvo priimtas tuo metu, kai R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. Atsakovė Ž. M. žinodama, kad R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB dėl sunkios finansinės padėties (nemokumo) negalės įvykdyti reikalavimų, nusprendė reikalavimo teises įsigyti dar ir už kainą lygią įsigyjamų reikalavimų sumai. Todėl teismas nurodė, kad atsakovės Ž. M. veiksmai priimant 2009-07-27 sprendimą vertintini kaip priešingi bendrovės interesams, neprotingi, nesąžiningi bendrovės kreditorių atžvilgiu, sukeliantys jiems žalos, dėl to atsakovė Ž. M. privalo pagal BUAB „Utenos agrofirma“ prievoles bendrovės kreditoriams atsakyti 15 276,38 Lt dydžio suma (CK 2.50 str. 3 d.). Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovių atstovo argumentus, kad 2009-07-27 sprendimas buvo priimtas vykdant 2008-06-20 R. P. ir Ž. M., UAB „Utenos agrofirma“ savininkės, pasirašytą bendradarbiavimo sutartį. Teismas nurodė, kad ši sutartis bankrutuojančios įmonės administratoriui kartu su kitais dokumentais, vykdant Panevėžio apygardos teismo 2010-11-05 nutartį, kuria UAB „Utenos agrofirma“ buvo iškelta bankroto byla, perduota nebuvo. Be to, iš VĮ Registrų Centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad atsakovė Ž. M. UAB „Utenos agrofirma“ akcininke registruota nuo 2008-06-28 iki 2010-04-15, t. y. minėtos bendradarbiavimo sutarties su R. P. pasirašymo metu (2008-06-20) atsakovė Ž. M. nebuvo bendrovės akcininkė. Todėl teismas laikė pagrįstais ieškovo argumentus, kad bendradarbiavimo sutartis nebuvo pasirašyta UAB „Utenos agrofirma“ atstovo ir vertintina kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais. Taip pat teismas nurodė, kad ieškovas įrodė atsakovės V. B. neteisėtus veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Teismo teigimu, atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas ir bendrovės vardu 2009-07-27 sudarydama reikalavimų perleidimo sutartis, kurių pagrindu įgijo reikalavimo teises į nemokias įmones (Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis“), apie kurių nemokumą iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių jai buvo žinoma, akivaizdžiai pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei keliamus reikalavimus veikti išimtinai bendrovės interesais, sudarydama bendrovės vardu minėtas sutartis atsakovė nesąžiningai ir neprotingai panaudojo bendrovės lėšas, dėl šių neteisėtų ir kaltų veiksmų UAB „Utenos agrofirma“ patyrė 15 276,38 Lt žalą, kurią atsakovė V. B. privalo atlyginti (CK 2.87 str.7 d.). Nustačius, kad atsakovė V. B. atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 str.1 d.). Teismas konstatavo, kad šiuo atveju 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, todėl atsakovės įmonei padarytą žalą (nuostolius) privalo atlyginti solidariai ( CK 6.6 str. 4 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovės Ž. M. ir V. B. apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2012 m. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas, priimdamas sprendimą, nepagrįstai rėmėsi teismų praktika, kuri šiuo metu nėra aktuali.

2. Teismas konstatuodamas, kad atsakovės yra nesąžiningos, neįsigilino į 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartį, pagal kurią atsakovės elgėsi sąžiningai, rūpestingai, atsižvelgiant į protingumo ir teisingumo principus, atsižvelgiant į esamą konkrečią situaciją – vykdydamos pasirašytą minėtą bendradarbiavimo sutartį priėmė 2009-07-27 sprendimą dėl reikalavimų perleidimo sutarčių pasirašymo su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ sumoje 15 276,38 Lt.

3. Nepagrįstas teismo argumentas, kad 2009-07-27 sprendimas buvo priimtas vykdant 2008-06-20 pasirašytą bendradarbiavimo sutartį, nes iškėlus bankroto bylą, ši sutartis bankroto administratoriui perduota nebuvo. Ieškovui turėjo būti žinoma, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp Ž. M. ir J. I. sudaryta 2008-06-20, nes bendrovės akcijų pirkimo-perdavimo sutartys, kaip ir operacijų akcijomis žurnalas, buvo perduoti bankroto administratoriui 2011-02-10 kartu su kitais bendrovės dokumentais. Todėl Ž. M. tapo akcijų savininke nuo sutarties pasirašymo momento, o ne nuo sutarties įregistravimo viešajame registre. Dėl to nepagrįstas teismo motyvas, kad 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartis vertintina, kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais.

Atsiliepimas

Ieškovas BUAB ,,Utenos agrofirma“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino abiejų šalių argumentus ir įrodymus, tinkamai taikė teisės normas bei teismų praktiką, aktualią nagrinėjamai bylai, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo argumentai

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, taip pat visais atvejais ex officio patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

Nagrinėjamoje byloje keliamas juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo (administracijos vadovo) civilinės atsakomybės klausimas.

Dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje konstatuota, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis S. A. ir kt. v. AB ,,Mažeikių nafta ir kt. byloje Nr. 3K-3-650/2003). Kasacinio teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „ Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004, išaiškinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Toje byloje kasacinio teismo teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles.

Byloje nustatyta, kad atsakovė Ž. M., būdama vienintele UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke, 2009 m. liepos 27 d. sprendimu Nr. 17 nusprendė pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartį su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ dėl skolos perkėlimo iš Rozalimo ŽŪB 4 024,64 Lt sumai ir R. P. IĮ ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai (b. l. 10). Pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartį, minėtu sprendimu, atsakovė įgaliojo bendrovės direktorę V. B.. Atsakovė V. B. 2009 m. liepos 27 d. su UAB ,,Darpila“ pasirašė reikalavimų perleidimo sutartis, kuriomis UAB ,,Utenos agrofirma“ perėmė R. P. IĮ ,,Mintis“ bankroto byloje ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB bankroto byloje patvirtintus kreditoriaus UAB ,,Darpila“ reikalavimus atitinkamai 11 251,73 Lt ir 4 024,64 Lt sumoms bei už reikalavimų perleidimą ieškovas UAB ,,Utenos agrofirma“ įsipareigojo minėtas sumas, viso 15 276,38 Lt, sumokėti UAB ,,Darpila“ (b. l. 11-14). Reikalavimų perleidimo sutartys buvo pasirašomos tuo metu, kai tiek R. P. IĮ ,,Mintis“, tiek Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto (b. l. 23-38). Taip pat reikalavimų perleidimo sutarčių pasirašymo metu bei vėliau UAB ,,Utenos agrofirma“ finansinė padėtis buvo bloga. Iš bylos duomenų matyti, kad 2009 metais bendrovė patyrė 109 740 Lt, o 2010 metais – 157 294 Lt nuostolių (b. l. 17-18). Panevėžio apygardos teismas 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi iškeldamas UAB ,,Utenos agrofirma“ bankroto bylą konstatavo, kad įmonės skola kreditoriams 2010 m. spalio 31 d. duomenimis sudarė – 1 042 561,83 Lt, iš jų 784 543,40 Lt pradelsti įsiskolinimai, o bendrovės turimo turto vertė yra ženkliai mažesnė nei 773 459 Lt, taigi įmonė yra nemoki (b. l. 19-20). Valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. gruodžio 10 d. patikrinimo akte nustatytos faktinės aplinkybės (UAB ,,Utenos agrofirma“ vykdo tą pačią – žemės ūkio – veiklą, kaip vykdė iki bankroto bylų Rozalimo ŽŪB bei R. P. IĮ ,,Mintis“ iškėlimo; UAB ,,Utenos agrofirma“ įsigijo ilgalaikį turtą iš Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ ,,Mintis“ prieš pat įmonėms iškeliant bankroto bylas; UAB ,,Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ ,,Mintis“ buveinės adresu; UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininkė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IĮ ,,Mintis“ ir kt.) patvirtina, kad Ž. M. turėjo žinoti, kad iš UAB ,,Darpila“ įsigyjami turtiniai reikalavimai į bankrutuojančias Rozalimo ŽŪB bei R. P. IĮ ,,Mintis“ nebus įvykdyti. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovės Ž. M. veiksmai, priimant 2009 m. liepos 27 d. sprendimą pasirašyti reikalavimų perleidimo sutartis tuo metu, kai Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis, ir kai buvo žinoma, kad dėl sunkios finansinės padėties šios bendrovės negalės įvykdyti reikalavimų, vertintini kaip priešingi bendrovės interesams, neprotingi, nesąžiningi tiek bendrovės, tiek jos kreditorių atžvilgiu. Dėl tokio atsakovės nesąžiningo veikimo bendrovė įmonė prarado 15 276,38 Lt lėšų. Juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė atsiranda, kai juridinis asmuo negali įvykdyti savo įsipareigojimų dėl savo dalyvio nesąžiningų veiksmų. Pripažinus, kad atsakovė, priimdama 2009 m. liepos 27 d. sprendimą, elgėsi nesąžiningai, atsakovė turi atlyginti juridiniam asmeniui, šiuo metu jau bankrutuojančiai UAB ,,Utenos agrofirma“, žalą, kuri apskaičiuojama kaip dėl atsakovės nesąžiningų veiksmų 15 276,38 Lt suma sumažinta įmonės turto vertė bei galimybė įvykdyti prievoles kreditoriams (CK 2.50 str. 3 d.).

Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad atsakovės yra nesąžiningos, neįsigilino į 2008-06-20 bendradarbiavimo sutartį, kurią vykdant buvo priimtas 2009 m. liepos 27 d. sprendimas dėl reikalavimų perleidimo sutarčių pasirašymo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad R. P. ir Ž. M., UAB ,,Utenos agrofirma“ savininkės, 2008-06-20 pasirašyta bendradarbiavimo sutartis vertintina, kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais, nes Ž. M. UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke įregistruota nuo 2008 m. birželio 28 d. iki 2010 m. balandžio 15 d. (b. l. 40), t. y. po bendradarbiavimo sutarties pasirašymo. Apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kad sutartis tarp Ž. M. ir J. I. sudaryta 2008 m. birželio 20 d. ir nuo šios datos Ž. M. tapo UAB ,,Utenos agrofirma“ akcijų savininke, paneigia apeliančių byloje pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurioje nurodyta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento, o pačioje sutartyje pažymėta, kad pardavėjo sutuoktinis sutikimą parduoti sutartyje nurodytas akcijas pasirašė 2008 m. birželio 25 d. (b. l. 103). Todėl darytina išvada, kad pasirašant 2008 m. birželio 20 d. bendradarbiavimo sutartį, Ž. M. nebuvo UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininke.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų

Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per juridinio asmens valdymo organus, tačiau juridinio asmens dalyvio interesai ne visada gali sutapti su juridinio asmens interesais, tuo tarpu juridinio asmens valdymo organai, taip pat juridinio asmens vadovas turi fiduciarinių pareigų juridiniam asmeniui, t. y. pareigų veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 str.). Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio balsas“ v. UAB „ Eksena“, bylos Nr. 3K-3-244/2009; 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Tai reiškia, kad akcininkų sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (nagrinėjamu atveju sudaryti reikalavimų perleidimo sutartis) nešalina bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, nes bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui; juridinį asmenį (bendrovę) ir jo vadovą, minėta, sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai ir jis privalo veikti išimtinai juridinio asmens interesais; vadovas, atstovaudamas juridiniam asmeniui, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. B. v. AB bankas „Snoras“, bylos Nr. 3K-3-880/2002). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas.

Byloje nustatyta, kad atsakovė V. B. laikotarpiu nuo 2008 m. rugpjūčio 8 d. iki 2009 m. lapkričio 30 d. buvo UAB ,,Utenos agrofirma“ direktore (b. l. 40). Kaip minėta, UAB ,,Utenos agrofirma“ akcininkės Ž. M. 2009 m. liepos 27 d. sprendimo Nr. 17 pagrindu, atsakovė V. B. 2009 m. liepos 27 d. pasirašė reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB ,,Darpila“ dėl skolos perkėlimo iš Rozalimo ŽŪB 4 024,64 Lt sumai ir R. P. IĮ ,,Mintis“ 11 251,73 Lt sumai. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, susijusias su juridinio asmens vadovės nesąžiningu veikimu to juridinio asmens atžvilgiu, t. y., kad atsakovė V. B., būdama UAB ,,Utenos agrofirma“ direktore, sudarydama 2009 m. liepos 27 d. reikalavimų perleidimo sutartis, kurių pagrindu įgijo reikalavimus į įmones, kurioms tuo metu buvo iškeltos bankroto bylos ir bylos faktinės aplinkybės patvirtina, jog šios aplinkybės atsakovei buvo žinomos, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė pažeidė jai, kaip bendrovės direktorei, keliamus reikalavimus veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Dėl 2009 m. liepos 27 d. reikalavimų perleidimo sandorių ieškovas neteko 15 276,38 Lt lėšų, o atsakovė V. B., kaip ieškovo įmonės vadovė, nevykdžiusi aukščiau nurodytų pareigų, sudarydama sandorius, nepasirūpinusi, kad įmonės lėšos būtų tinkamai naudojamos bei išsaugotos, yra atsakinga pagal pareikštą ieškinį. Atsakovė V. B., kaip ieškovo įmonės vadovė, turėjo veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalia juridiniam asmeniui, nesudaryti nenaudingų įmonei sandorių, tačiau nevykdydama minėtų pareigų, atsakovė padarė žalą įmonei (dėl jos veiksmų sumažinta įmonės turto vertė), kurią atsakovė privalo visiškai atlyginti ieškovui (CK 2.87 str. 7 d.).

Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo pripažinti, kad nuostoliai ieškovui buvo padaryti bendrais atsakovių veiksmų, todėl pagrįstai taikė solidarią šių asmenų atsakomybę (CK 6.6 str., 6.279 str. 1 d.).

Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai rėmėsi teismų praktika, kuri šiuo metu nėra aktuali. Apeliančių nurodomos bylos, kurioje priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011, ir nagrinėjamosios bylos ratio decidendi skiriasi. Nurodytoje kasacinio teismo nutartyje buvo nagrinėjamas įmonės bankroto administratoriaus civilinės atsakomybės klausimas. Tuo tarpu šioje byloje nagrinėjami juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinės atsakomybės klausimai, todėl šiuo atveju nėra pagrindo vadovautis minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi.

Remdamasi nurodytais argumentais ir aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškovo reikalavimus teismo sprendime nurodytais pagrindais ir argumentais, nepažeidė įstatymo ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio išvadų bei motyvų nepaneigia apeliacinio skundo argumentai, todėl nėra pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Teismui yra pateikti duomenys, kad ieškovas už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme turėjo 1 500 Lt išlaidų (b. l. 114-115), kurios priteistinos iš atsakovių lygiomis dalimis.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui BUAB ,,Utenos agrofirma“ (į. k. 300646262) iš atsakovių V. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir Ž. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 750 Lt (septynis šimtus penkiasdešimt litų) advokato teisinės pagalbos išlaidų.

Teisėjai Alė Bukavinienė Gintaras Pečiulis Donatas Šernas